АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, 

<

...>

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-7217/2024

03 августа 2025 года

г. Сыктывкар

 

Резолютивная часть решения объявлена 25 июля 2025 года, полный текст решения изготовлен 03 августа 2025 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи  Скрипиной Е.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бердниковой А.Е., помощником судьи Лихопавло М.В.,

рассмотрев в судебном заседании 27 июня, 11 и 25 июля 2025 года дело по иску 

ФИО1 (ИНН:

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Лыа-Ю» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о признании недействительным решений общего собрания, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3 (ИНН:

<

***>), ФИО4 (ИНН:

<

***>)

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 паспорт, ФИО5 – по доверенности от 05.11.2022,

от ответчика: ФИО6 – по доверенности от 25.04.2024,

установил:

ФИО1 (Истец) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Лыа-Ю» (Ответчик, Общество) о признании недействительными решений, оформленных протоколами №24 от 21.03.2024, №25 от 21.03.2024, №26 от 21.03.2024 и №27 от 21.03.2024.

Определением от 30.05.2024 исковое заявление было оставлено без движения, после устранения обстоятельств, послуживших оставлению искового заявления без движения, определением от 11.10.2024 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 19.11.2024.

Ответчик письмом от 15.11.2024 сообщал, что исковое заявление в его адрес не поступало, в связи с чем мотивированные возражения не представлены.

24.10.2024 от Управления ФНС поступили истребованные документы.

Определением от 19.11.2024 судебное разбирательство назначено на 17.01.2025, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора учредитель ООО «Лыа-Ю»: ФИО4.

Письмом от 10.01.2025 ответчик повторно сообщил, что исковое заявление в его адрес не поступило до настоящего времени, в связи с чем просил представить доступ к материалам электронного дела. Доступ к материалам электронного дела предоставлен 13.01.2025.

16.01.2024 истец представил видеозаписи, подтверждающие прибытие истца и его представителя по юридическому адресу ООО «Лыа-Ю» 15.03.2024.

17.01.2025 истцом заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства с целью представления дополнительных документов. Определением от 17.01.2025 судебное разбирательство отложено на 18.02.2025, истребованы дополнительные документы.

Представитель истца в судебном заседании указал, что с представленными ответчиком документами не ознакомлен, указал на необходимость представления дополнительных документов. Представитель ответчика изложила возражения с учетом заявленных требований, в иске просила отказать.

Определением от 18.02.2025 судебное разбирательство отложено на 28.03.2025, затем отложено на 17.04.2025.

Представитель истца на заявленных требованиях настаивал с учетом представленного 10.04.2025 уточнения от 17.02.2025, в котором просил признать недействительными решения, оформленные

протоколом № 24 от 21.03.2024 - пункт 2,

протоколом № 25 от 21.03.2024 - пункт 2,

протоколом № 26 от 21.03.2024 - пункты 2, 3,

протоколом № 27 от 21.03.2024 - пункты 3, 4, 5, 6.

Представитель ответчика возражала в отношении заявленных требований, просила отказать истцу.

По результатам судебного заседания, изучив материалы дела, учитывая необходимость представления дополнительных письменных пояснений с учетом представленного уточнения судебное разбирательство отложено с 06.06.2025 на 27.06.2025.

Письменным заявлением от 25.06.2025 Истец в очередной раз уточнил исковые требования, просит:

признать недействительным принятое решение, оформленное протоколом №24 от 21.03.2024, о выделении МКП «Ухтаспецавтодор» в рамках безвозмездной помощи 1 500 м3 песка из карьера «Карьерный-1» (п. 2 протокола);

признать недействительным решение, оформленное, протоколом № 25 от 21.03.2024 об утверждении годового отчета ООО «Лыа-Ю» за 2023 год (п. 2 протокола);

признать недействительными принятые решения, оформленные протоколом №26 от 21.03.2024:

о возложении на генерального директора обязанности по разработке плана антикризисного управления (преодоления тяжелого финансового положения), который необходимо представить на утверждение общего собрания участников путем созыва и проведения общего собрания участников общества (п. 2 протокола) и

о наделении полномочиями единоличного исполнительного органа по определению срока (даты) рассмотрения общим собранием участников общества плана антикризисного управления (п. 3 протокола);

признать недействительными принятые решения, оформленные протоколом №27 от 21.03.2024: 

об избрании генеральным директором Общества ФИО7, паспорт: 

<

...>, выдан Отделом УФМС России по Республике Коми в городе Печоре 25.11.2015, адрес: РК, 

<

...> д 106, кв. 36 (п. 3 протокола),

об установлении размера заработной платы генерального директора ООО «Лыа-ю» в размере 2 МРОТ с учетом северного и районного коэффициента (п. 4 протокола),

об уполномочивании участника ООО «Лыа-ю»- председателя собрания подписать трудовой договор с генеральным директором ООО «Лыа-Ю» (п. 5 протокола),

о государственной регистрации изменений произвести вновь избранному генеральным директором общества «Лыа-ю» ФИО7 (п. 6 протокола) и

о наделении полномочиями генерального директора Общества правом по своему усмотрению за свой счёт производить оплату по обязательствам Общества, с последующей компенсацией понесенных расходов и процентов за пользование денежными средствами по ключевой ставке ЦБ РФ. Настоящими полномочиями наделить с даты вступления в должность (п. 7 протокола).

В соответствии с пунктом 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. Арбитражный суд принимает уточнение исковых требований к рассмотрению.

В судебном заседании, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлялся перерыв первоначально до 11.07, затем – до 25.07.2025. После окончания перерывов судебное заседание было продолжено.

В судебном заседании 25.07.2025 Истец отказался от требований в части признания недействительным решения, оформленного пунктом 2 протокола №26 от 21.03.2024: о возложении на генерального директора обязанности по разработке плана антикризисного управления (преодоления тяжелого финансового положения), который необходимо представить на утверждение общего собрания участников путем созыва и проведения общего собрания участников общества.

Истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично и отказ истца от иска не противоречит закону или не нарушает права других лиц. Принимая во внимание, что отказ от иска не противоречит законам и иным нормативным правовым актам и не нарушает права и законные интересы других лиц, в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд принимает отказ от иска в указанной Истцом части.

В связи с частичным отказом истца от исковых требований, руководствуясь частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в соответствии с пунктом 4 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ производство по делу в части в указанной Истцом части подлежит прекращению.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей, судом установлено следующее.

ФИО1 (далее Истец) является участником ООО «Лыа-Ю» с долей участия 1/3 уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 рублей. Общество также состоит еще из трех участников:

ФИО4 с долей участия 1/3 уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 рублей;

ФИО3 с долей участия 9/30 уставного капитала, номинальной стоимостью 9 000 рублей;

ФИО2 с долей участия 1/30 уставного капитала, номинальной стоимостью 1 000 рублей.

Почтовым отправлением № 16931390034102 в адрес истца генеральным директором ООО «Лыа-Ю» 19.02.2024 были направлены следующие документы:

Наименование вложений

Повестка дня

Уведомление от 16.02.2024 о созыве

внеочередного общего собрания

участников ООО «Лыа-Ю» на 21.03.2024 в

11 ч. 50 мин.

1.Избрание председательствующего и

секретаря внеочередного собрания

участников и возложение обязанности по

подсчету голосов.

2. О прекращении полномочий

генерального директора Общества

ФИО2.

3. Об избрании генерального директора

Общества.

4. Установление размера оплаты и иных

выплат генеральному директору ООО

«Лыа-Ю».

5. Уполномочить участника ООО «Лыа-

Ю»- председателя собрания подписать

трудовой договор с генеральным

директором ООО «Лыа-Ю».

6. Государственная регистрация

изменений.

7. Наделение полномочиями генерального директора Общества правом по своему усмотрению за свой счёт производить оплату по обязательствам Общества, с последующей компенсацией понесенных расходов и процентов за пользование денежными средствами по ключевой ставке ЦБ РФ. Настоящими полномочиями наделить с даты вступления в должность.

Уведомление от 16.02.2024 о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «Лыа-Ю» на 21.03.2024 в 11 ч. 40 мин.

1.Избрание председательствующего и секретаря внеочередного собрания участников и возложение обязанности по подсчету голосов.

2.   О возложении на генеральногодиректора обязанности по разработкеплана антикризисного управления(преодоления тяжелого финансовогоположения), который необходимопредставить на утверждение общегособрания участников путем созыва ипроведения общего собрания участниковобщества.

3.   Наделить полномочиями единоличногоисполнительного органа по определениюсрока (даты) рассмотрения общимсобранием участников общества планаантикризисного управления.

4.   Наделить от имени общества СкажутинаИвана Александровича правом обратитьсяв Арбитражный суд Республики Коми сзаявлением о признании обществанесостоятельным (банкротом) со всемиправами, которые необходимы дляподписания, подачи и полногорассмотрения данного дела судом.

Требование от 16.02.2024 о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «Лыа-Ю» на 21.03.2024 в 11 ч. 25 мин.

1.         Избрание председателя и секретарясобрания.

2.     Утверждение   годового   отчета   ООО«Лыа-ю» за 2023 год.

Уведомление от 16.02.2024 о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «Лыа-Ю» на 21.03.2024 в 11 ч. 15 мин.

1.Избрание председателя И секретаря

собрания.

2. Рассмотрение письма МКП

«Ухтаспецавтодор» за исх. 1014 от 24 мая

2023 года о выделении в рамках

безвозмездной помощи 1500м3 песка из

карьера «Карьерный 1»

12.03.2024 в адрес генерального директора ООО «Лыа-Ю» Истец направил уведомление о том, что 15.03.2024 в 14 часов 00 он явится для ознакомления с подлежащими к предоставлению в связи с проведением внеочередных собраний документами:

- Проектом трудового договора с Генеральным директором (должностной индукцией при ее наличии)

- Годовым отчетом ООО "Лыа-Ю";

- Отчетом об обязательствах общества, погашение которых предполагается по своему усмотрению и за свой счёт Генеральным директором;

- Проектом размера оплаты и иных выплат генеральному директору ООО «Лыа-ю».

- Оригиналами всей первичной документацией общества, послужившей основанием для внесения сведений в бухгалтерский учет за 2023 год, и документацией, подлежащей подготовке и представлению в течение 2023 года и по итогам 2023 года в соответствии с лицензионными требованиями.

Уведомление в адрес генерального директора ООО «Лыа-Ю» было направлено ЕМS отправлением Почты России трек номер ЕБ2985822631Ш. Согласно отчета об отслеживании почтового отправления с трек номером ЕВ2985822631Ш, отправление было получено адресатом 13.03.2024 в 17 ч. 16 мин.

15.03.2024 к 14ч.00 мин. ФИО1, ФИО5 прибыли по юридическому адресу Общества с ограниченной ответственностью «Лыа-Ю» (ИНН 

<

***>) к дому № 6 по адресу: 

<

...> для ознакомления с документами. В помещении Общества находились работники ООО «Нерудпром», которые пояснили, что в данном помещении не находится организация ООО «Лыа-Ю», ФИО2 им не знаком. В процессе посещения офисного помещения была произведена видеофиксация с использованием устройства Galaxy 823 1Л1га серийный номер R5С\У4102ВЗМ, принадлежащий ФИО5, а также составлен акт видеофиксации.

Истец указал, что ни в указанную в уведомлении дату, ни позднее генеральный директор ООО «Лыа-Ю» не предоставил истцу для ознакомления запрошенные документы.

21.03.2024 состоялись внеочередные общие собрания участников ООО «Лыа-Ю». Результаты проведенных собраний были оформлены:

Реквизиты протокола                      Вопросы повестки дня                         Принятое решение

Протокол №24 от 21.03.2024

1.Избрание председателя и секретаря собрания.

1. Избрать председателем собрания ФИО4 секретарем собрания с ведением подсчета голосов - ФИО2.

2. Рассмотрение письма МКП «Ухтаспецавтодор» за исх. 1014 oт 24 мая 2023 года о выделении в рамках безвозмездной помощи 1500мЗ песка из карьера «Карьерный-1».

2.Выделить МКП «Ухтаспецавтодор» в рамках безвозмездной помощи 1 500 м3 песка из карьера «Карьерный-1».

Истец - голосовал против.

Протокол №25 от 21.03.2024

1.Избрание председателя и секретаря собрания.

1. Избрать председателем собрания ФИО4 секретарем собрания с ведением подсчета голосов - ФИО2.

2. Утверждение годового отчета ООО «Лыа-Ю» за 2023 год.

2.Утвердить годовой отчет ООО «Лыа-Ю» за 2023 год. Истец -голосовал против.

Протокол №26 от 21.03.2024

1.Избрание председателя и секретаря собрания.

1. Избрать председателем собрания ФИО4 секретарем собрания с ведением подсчета голосов - ФИО2.

2. О возложении на генерального директора обязанности по разработке плана антикризисного управления (преодоления тяжелого финансового положения), который необходимо представить на утверждение общего собрания участников путем созыва и проведения общего собрания участников общества.

Решение не принято.

3. Наделить полномочиями единоличного исполнительного органа по определению срока (даты) рассмотрения общим собранием участников общества плана антикризисного управления.

Решение принято. Наделить                полномочиями единоличного    исполнительного органа   по   определению   срока (даты)      рассмотрения      общим собранием участников общества плана                     антикризисного управления.

4. Наделить от имени общества

ФИО1

Александровича правом

обратиться

в Арбитражный суд Республики

Коми с заявлением о признании

общества

несостоятельным (банкротом) со

всеми         правами,         которые

необходимы    для    подписания,

подачи и полного рассмотрения

данного дела судом.

Отказать    от    имени    общества ФИО1                  вправе обратиться в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании                        общества несостоятельным (банкротом) со всеми         правами         которые необходимы    для    подписания, подачи и полного рассмотрения данного заявления судом.

Протокол №27 от 21.03.2024

1.Избрание

председательствующего и секретаря внеочередного собрания участников и возложение обязанности по подсчету голосов.

1.Избрать                председателем собрания      ФИО4                 секретарем собрания   с   ведением   подсчета голосов    -    ФИО2.

2. О прекращении полномочий генерального директора Общества ФИО2.

2. В соответствии с действующим законодательством прекратить полномочия генерального директора Общества ФИО2. Истец – голосовал против

3. Об избрании генерального директора Общества.

3.Избрать                   генеральным директора    Общества    ФИО7,   паспорт: 

<

...>,   выдан   Отделом УФМС   России   по   Республике Коми       в       городе       Печоре 25.11.2015г., адрес: РК, 

<

...> д 106, кв. 36

4. Установление размера оплаты и иных выплат генеральному директору ООО «Лыа-Ю».

4. Установить размер заработной платы генерального директора ООО «Лыа-ю» в размере 2 МРОТ с учетом северного и районного коэффициента. Истец – голосовал против.

5. Уполномочить участника ООО «Лыа-Ю»- председателя собрания подписать трудовой договор с генеральным директором ООО «Лыа-Ю».

5. Уполномочить участника ООО «Лыа-ю»- председателя собрания подписать трудовой договор с генеральным директором ООО «Лыа-Ю» Истец - голосовал против.

6. Государственная регистрация изменений.

6. Государственную регистрацию изменений     произвести     вновь избранному               генеральным директором   общества   «Лыа-ю» ФИО7.

Истец – голосовал против.

7. Наделение полномочиями генерального директора Общества правом по своему усмотрению за свой счёт производить оплату по обязательствам Общества, с последующей компенсацией понесенных расходов и процентов за пользование денежными средствами по ключевой ставке ЦБ РФ. Настоящими полномочиями наделить с даты вступления в должность.

7.Наделить полномочиями генерального директора Общества правом по своему усмотрению за свой счёт производить оплату по обязательствам Общества, с последующей компенсацией понесенных расходов и процентов за пользование денежными средствами по ключевой ставке ЦБ РФ. Настоящими полномочиями наделить с даты вступления в должность. Истец – голосвал против.

Истец считает, что принятое решение недействительными в силу следующего.

Как было указано выше перед предстоящими собраниями истец обратился к исполнительному органу общества с просьбой предоставить все документы, подтверждающие сведения, содержащиеся в годовой отчётности, документы получены не были.

Пунктом 3 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность общества, аудиторское заключение о ней (для обществ, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность которых подлежит обязательному аудиту, либо в случае, если аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества назначен общим собранием участников общества), заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иные информация и материалы, предусмотренные уставом общества.

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление

В связи с тем, что в нарушение пункта 3 статьи 36 Закона истцу не были представлены запрошенные материалы указанные нарушения являются существенными нарушениями порядка созыва, подготовки и проведения собраний.

На основании изложенного Истец просит признать недействительным решения, оформленные протоколами №24 от 21.03.2024, №25 от 21.03.2024, №26 от 21.03.2024, №27 от 21.03.2024.

Ответчик с исковыми требованиями не согласен в силу следующего.

Как утверждает Истец, почтовым отправлением №16931390034102 от генерального директора ООО «Лыа-Ю» в его адрес поступили Уведомления о созыве внеочередных общих собраний участников ООО «Лыа-Ю», назначенных на 21.03.2024г.

Так же истец утверждает, что 12.03.2024 почтовым отправлением ЕБ 298582263 К11 он направил в адрес генерального директора ООО «Лыа-Ю» Уведомление о том, что 15.03.2024 в 14 часов 00 явится для ознакомления с подлежащими к предоставлению в связи с проведением внеочередных собраний документами.

Общество указало, что надлежащих доказательств того, что указанным почтовым отправлением истец направил в адрес ответчика именно уведомление о предоставлении запрошенных документов истцом не предоставлено, т.к. направление корреспонденции без описи вложения не позволяет достоверно установить содержимое отправления.

Кроме того, по утверждению Ответчика, Истцу достоверно известно, что фактический адрес Общества - 

<

...> этаж, вход №2 с провой стороны, в частности, указанный адрес был предметом спора между теми же сторонами в рамках дела А29-11702/2023, а так же был указан в полученных истцом уведомлениях о собрании.

Истец утверждает, что он явился для ознакомления с документами по адресу: 

<

...>., доказательств его явки по месту фактического нахождения Общества истцом не предоставлено.

Истец принял участие во всех собраниях, проголосовал по повесткам собраний, что подтверждается его подписями в протоколах.

В соответствии с п.5 ст.36 ФЗ №14 от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Общество считает, что Истец, принявший участие в указанных выше собраниях не вправе оспаривать их результаты по причине нарушения порядка созыва собрания.

Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (пункт 1 статьи 43 Закона № 14- ФЗ), следовательно, может быть оспорено и признано недействительным решение общего собрания участников общества, если таким решением нарушены права и интересы Истца.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Ответчик считает, что Истцом в нарушении ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств нарушения оспариваемым решением его прав и законных интересов, и как следствие отсутствует основания для признания решения внеочередного собрания участников Общества недействительным.

На основании изложенного ООО «Лыа-Ю» считает требования Истца необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Представитель ФИО4 в отзыве на иск поддержал позицию Общества, указал, что голосование ФИО1 против вопросов повестки дня не означает их недействительность, так как решения приняты большинством голосов участников Общества. считает, что исковые требования ФИО1 не подлежат удовлетворению в полном объеме.

Ответчик считает, что Истец, не оспаривая прекращение полномочий ФИО2, но оспаривая назначение на должность Соснору, своими действиями оставляет Общество без руководителя.

19.02.2024 от ФИО2 поступило заявление (№ 02-14) ФИО2 с просьбой освободить от занимаемой должности генерального директора ООО «Лыа-Ю» с 21.03.2024. Ни при обращении в суд, ни в ходе судебного разбирательства заявление ФИО2 суду представлено не было. Принудительный труд по действующему законодательству в РФ запрещен.

Что касается назначения на должность Сосноры, Истец и его представитель пояснили в судебном заседании, что им не известно кто это и какими знаниями и опытом он обладает. При этом указал, что на сайте Информационного Агентства БНК https://www.bnkomi.ru/data/news/102308/ размещены сведения о том, что Экс-руководитель Печорского района Андрей Соснора признан виновным в злоупотреблении должностными полномочиями и ему назначено наказание в виде двух лет шести месяцев лишения свободы условно с испытательным сроком на два года шесть месяцев, лишением права занимать определенные должности на три года.

Принятие вышеуказанного решения, оформленного протоколом общего собрания участников N 21 от 11.07.2023, послужило основанием для обращения ФИО1 с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания недействительным решения собрания.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Статьей 181.3 ГК РФ установлено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

В силу статьи 43 Федерального закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При принятии оспариваемых решений истец, являющийся участником Общества, голосовал против принятия оспариваемых решений.

За исключением голосования по пункту 3 Протокола №26 от 21.03.2024 о наделении полномочиями единоличного исполнительного органа по определению срока (даты) рассмотрения общим собранием участников общества плана антикризисного управления. По указанному пункту повестки дня Истец голосовал «ЗА», решение принято в предложенной на собрании редакции.

Соответственно, у Истца отсутствуют основания для обжалования решения собрания, участие в котором он принимал и за принятие решения по которому голосовал.

В остальной оспариваемой части принятых решений суд соглашается с доводами истца о том, что порядок подготовки и проведения такого собрания был существенно нарушен.

В качестве обоснования требований истец со ссылкой на положения пункта 3 статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность» указал на обязанность Общества предоставить информацию и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества.

Согласно пункту 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам, нарушения установленного Законом об обществах порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона).

Согласно п. 1 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не участвовавшего в голосовании или голосовавшего против.

В силу п. 2 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В силу п. 108 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ).

К нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).

По смыслу пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ новое решение собрания, подтверждающее решение предыдущего собрания, может по содержанию быть аналогичным предыдущему решению либо содержать исключительно формальное указание на подтверждение ранее принятого решения.

Из п. 109 вышеуказанного Постановления следует, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества. Если лицо, которое могло повлиять на принятие решения, влекущего для такого лица неблагоприятные последствия, обратилось с иском о признании решения недействительным по основаниям, связанным с порядком его принятия, то в случае подтверждения оспариваемого решения по правилам пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ, заявленный иск удовлетворению не подлежит.

Как следует из статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Порядок реализации приведённых прав участника корпорации, урегулирован специальным законом и уставом общества.

Так, согласно пункту 1 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Абзацем 1 пункта 2 данной статьи Закона предусмотрено, что в уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В силу пункта 3 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность общества, аудиторское заключение о ней (для обществ, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность которых подлежит обязательному аудиту, либо в случае, если аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества назначен общим собранием участников общества), заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иные информация и материалы, предусмотренные уставом общества.

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Уставом общества иной порядок ознакомления участников общества не предусмотрен, таким образом, совместно с уведомлениями о предстоящих собраниях истцу подлежали предоставлению годовой отчет общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества.

При этом, абзацем 3 пункта 3 указанной статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ предусмотрено, что указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Неисполнение возложенной законом обязанности по направлению информации и материалов вместе с уведомлением повлекло вынужденное обращение истца к исполнительному органу общества с требованием о представлении вышеприведённой информации и материалов, а также иной информации, требуемой истцу для осознанного голосования по поставленным на разрешение вопросам.

Из представленных в материалы дела доказательств, следует, что общество от исполнения установленной законом обязанности уклонилось.

Как следует из пунктов 1 и 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Диспозиция нормы пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ предусматривает, что для отказа в удовлетворении иска об оспаривании решения собрания необходимо исходить не только из факта незначительности количества голосов у несогласного с решением участника, но и отсутствия неблагоприятных последствий для этого участника и общества.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в абзаце 2 пункта 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25) решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ). К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Согласно пункту 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Согласно пункту 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

Приведённые истцом нарушения являются существенными, наличие которых свидетельствует и недействительности принятых на общих собраниях решениях.

В силу изложенного, исковые требования в вышеуказанной части подлежат удовлетворению. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат взысканию со сторон пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 49, 110, 150-151, 167-171, 176, 180-181, ч.3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Принять отказ Истца от требований в части признания недействительным решения, оформленного пунктом 2 протокола №26 от 21.03.2024: о возложении на генерального директора обязанности по разработке плана антикризисного управления (преодоления тяжелого финансового положения), который необходимо представить на утверждение общего собрания участников путем созыва и проведения общего собрания участников общества. Производство по делу в указанной части прекратить.

В остальной части исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительным принятое решение, оформленное протоколом №24 от 21.03.2024, о выделении МКП «Ухтаспецавтодор» в рамках безвозмездной помощи 1 500 м3 песка из карьера «Карьерный-1» (п. 2 протокола).

Признать недействительным решение, оформленное, протоколом № 25 от 21.03.2024 об утверждении годового отчета ООО «Лыа-Ю» за 2023 год (п. 2 протокола);

Признать недействительными принятые решения, оформленные протоколом №27 от 21.03.2024: 

об избрании генеральным директором Общества ФИО7, паспорт: 

<

...>, выдан Отделом УФМС России по Республике Коми в городе Печоре 25.11.2015, адрес: РК, 

<

...> д 106, кв. 36 (п. 3 протокола),

об установлении размера заработной платы генерального директора ООО «Лыа-ю» в размере 2 МРОТ с учетом северного и районного коэффициента (п. 4 протокола),

об уполномочивании участника ООО «Лыа-Ю» - председателя собрания подписать трудовой договор с генеральным директором ООО «Лыа-Ю» (п. 5 протокола),

о государственной регистрации изменений произвести вновь избранному генеральным директором общества «Лыа-ю» ФИО7 (п. 6 протокола) и

о наделении полномочиями генерального директора Общества правом по своему усмотрению за свой счёт производить оплату по обязательствам Общества, с последующей компенсацией понесенных расходов и процентов за пользование денежными средствами по ключевой ставке ЦБ РФ. Настоящими полномочиями наделить с даты вступления в должность (п. 7 протокола).

В остальной части в удовлетворении требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Лыа-Ю» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 18 000 рублей государственной пошлины.

Взыскать со ФИО1 (ИНН:

<

***>) в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья                                                                                                 Е.С. Скрипина