АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600005, г. Владимир, Октябрьский проспект, 19

тел. (4922) 32-29-10, факс (4922) 42-32-13

http://www.vladimir.arbitr.ru; http://www.my.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А11-556/2022

г. Владимир

18 июня 2024  года

Резолютивная часть решения объявлена 23.05.2024.

Полный текст решения изготовлен 18.06.2024.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Хитевой А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Поляковой Н.А. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению закрытого акционерного общества по свиноводству «Владимирское» (600903, Владимирская обл., г. Владимир, ул. Лесная (Лесной мкр.), д. 21, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ЮТА ИНВЕСТ» (123007, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании,

При участии представителей:

от истца – конкурсный управляющий ФИО1 (паспорт),

от ответчика – не явился, надлежащим образом извещен;

информация о движении дела была размещена в картотеке арбитражных дел в сети Интернет по веб-адресу: http://vladimir.arbitr.ru. 

у с т а н о в и л:

закрытое акционерное общество по свиноводству «Владимирское» (далее – истец, ЗАО по свиноводству «Владимирское») обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЮТА ИНВЕСТ» (далее – ответчик, ООО «ЮТА ИНВЕСТ») о взыскании 8 402 666 руб. 67 коп.

Истец неоднократно уточнял исковые требования в окончательном варианте просил взыскать с ответчика задолженность в сумме 4 036 290 руб. 32 коп., пени за период с 16.12.2019 по 17.05.2024 в сумме 5 312 544 руб. 35 коп., пени за период с 18.05.2024 по день фактического исполнения обязательства.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Заявление истца об уточнении исковых требований арбитражный суд принимает на основании части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как не противоречащее закону и не нарушающее прав других лиц, спор рассматривается по существу с учетом произведенной корректировки.

Ответчик  в отзыве возражал против удовлетворения исковых требований. При этом пояснил, что указанный договор аренды был заключен между сторонами до введения процедуры наблюдения в отношении истца, то есть в процессе обычной финансово-хозяйственной деятельности, а подписание актов зачета встречных денежных обязательств способствовало снижению финансовой нагрузки на истца в вопросе погашения задолженности по договорам займов перед ответчиком. С момента заключения договора аренды и до окончания его срока действия ни генеральный директор истца, ни в последующем временный управляющий не расторгали данный договор в одностороннем порядке, не оспаривали заключение данного договора, а также не оспаривали избранный сторонами способ взаиморасчетов. В отзыве от 22.03.2024 ответчик указал, что в расчете истца необоснованно учтена арендная плата за ноябрь 2019 года в размере 375 000,00 рублей. Как ранее неоднократно указывал ответчик, на эту сумму обеими сторонами было подписано заявление № 62 от 30.11.2019 о зачете взаимных денежных требований. Расчет истца произведен по состоянию на 15.08.2020 года в размере 166 666 руб. 67 коп.. Однако 10.08.2020 договор аренды производственного оборудования № 1/79-19 от 11.09.2019 прекратил свое действие, поэтому арендная плата должна быть начислена только за 10 дней фактической аренды, то есть 500 000/31*10 = 161 290,32 рубля, включая НДС 20%. Таким образом, за ответчиком числится задолженность по арендной плате по договору аренды производственного оборудования № 1/79-19 от 11.09.2019 года в размере: декабрь 2019 года в размере 375 000 рублей, включая НДС 20%; январь 2020 года в размере 500 000 рублей, включая НДС 20%; февраль 2020 года в размере 500 000 рублей, включая НДС 20%; март 2020 года в размере 500 000 рублей, включая НДС 20%; апрель 2020 года в размере 500 000 рублей, включая НДС 20%; май 2020 года в размере 500 000 рублей, включая НДС 20%; июнь 2020 года в размере 500 000 рублей, включая НДС 20%; июль 2020 года в размере 500 000 рублей, включая НДС 20%; август 2020 года (с 01.08.2020 до 10.08.2020) в размере 161 290 руб. 32 коп., включая НДС 20%. Итого, сумма задолженности составляет 4 036 290 руб. 32 коп.. Эти же замечания касаются расчета неустойки. При расчете неустойки учтен ноябрь 2019 года и неустойка за август 2019 года начислена на неверную сумму задолженности. С учетом  изложенного, ответчик просил применить положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации при вынесении решения.

Истцом заявлено ходатайство о фальсификации представленных ответчиком  доказательств, а именно: дополнительного соглашения № 1 от 11.09.2019 к договору аренды производственного оборудования № 1/79-19 от 11 сентября 2019 года; заявления № 60 о зачете взаимных требований от 30.09.2019; заявления № 61 о зачете взаимных требований от 31.10.2019; заявления № 62 о зачете взаимных требований от 30.11.2019; заявления № 63 о зачете взаимных требовании от 31.12.2019; заявление № 1 о зачете взаимных требований от 31.01.2020; заявление № 8 о зачете взаимных требований от 30.04.2020;  заявление № 9 о зачете взаимных требований от 31.05.2020;  заявление № 11 о зачете взаимных требований от 30.06.2020; заявления № 12 о зачете взаимных требований от 31.07.2020;  заявления № 14 о зачете взаимных требований от 31.08.2020.

В обосновании заявления о фальсификации истец пояснил, что для ЗАО по свиноводству «Владимирское» отсутствовала какая-либо экономическая целесообразность в заключении в один день, а именно 11.09.2019 договора аренды производственного оборудования № 1/79-19 и дополнительного соглашения № 1 к нему уменьшающего размер арендной платы за пользование арендуемым имуществом. Для ЗАО по свиноводству «Владимирское» отсутствовала какая-либо экономическая целесообразность в зачете взаимных требований с ответчиком после 11 февраля 2020 года, т.е. после даты введения процедуры наблюдения в отношении ЗАО по свиноводству «Владимирское». Тем более, что проведение взаимозачетов в рамках процедуры наблюдения возможно лишь только при соблюдении как всех стандартных требований для проведения взаимозачета, так и при соблюдении очередности удовлетворения требований кредиторов, установленной п. 4 ст. 134 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». У истца имеются сомнения в подлинности подписей на указанных выше документах как Генерального директора ЗАО по свиноводству «Владимирское» ФИО2, так и главного бухгалтера ЗАО по свиноводству «Владимирское» ФИО3  У истца имеются сомнения в соответствии времени, как нанесения рукописных записей подписей Генерального директора ЗАО по свиноводству «Владимирское» ФИО2 и главного бухгалтера ЗАО по свиноводству «Владимирское» ФИО3, так и нанесение оттисков печатей ЗАО по свиноводству «Владимирское» на указанных выше документах, датам, указанным в этих документах. Оценка судом указанных выше письменных доказательств может существенным образом повлиять на правовую квалификацию отношений сторон по делу, так как они свидетельствуют о прекращении обязательств между сторонами, то есть может повлечь отказ в удовлетворении исковых требований ЗАО по свиноводству «Владимирское» в полном объеме.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме с учетом уточнений. 

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 21.05.2024 до 13 час. 45 мин., впоследствии перерыв был продлен до 23.05.2024 до 09 час. 00 мин.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, по имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца арбитражный суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Владимирской области 15.09.2020 по делу №А11- 12163/2019 ЗАО по свиноводству «Владимирское» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев. 

15.09.2020 определением Арбитражного суда Владимирской области по делу №А11-12163/2019 конкурсным управляющим истца утвержден ФИО1. 

В ходе исполнения конкурсным управляющим своих обязанностей ему стало известно о том, что 11.09.2019 между ЗАО по свиноводству «Владимирское» и ООО «ЮТА ИНВЕСТ» был заключен договор аренды производственного оборудования № 1/79-19, в соответствии с которым истец передал ответчику за плату во временное владение и пользование принадлежащие ему на праве собственности производственное оборудование и материальные ценности, наименование, количество и ассортимент которого указаны в Перечне производственного оборудования и материальных ценностей, передаваемых в аренду, приведенных в Приложении № 1 к договору.

Оборудование находилось в нежилом здании производственного назначения, расположенном по адресу: 

<

...> 

В соответствии с пунктом 4.1. договора арендная плата за временное владение и пользование составляла 500 000 рублей в месяц и подлежала оплате ответчиком истцу ежемесячно не позднее пятнадцатого числа текущего месяца, путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца, либо иным способом, не противоречащим законодательству Российской Федерации (п. 4.2. договора). 

Договор аренды заключен на срок до  10.08.2020 (пункт 7.1 договора).

В соответствии с Актом приема-передачи от 17.09.2019 по договору истец передал, а ответчик принял во временное владение и пользование оборудование и материальные ценности. 

Однако в нарушение условий договора ответчик в период с 11.09.2019 по 10.08.2020 обязательства по внесению арендной платы по договору не исполнял. 

По мнению истца, за указанный период задолженность по арендной плате составила 5 500 000 рублей.

28.06.2021 истцом в адрес ответчика была направлена претензия, которая оставлена ответчиком без ответа.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца  в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав в совокупности, представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд пришел к следующему выводу.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

По договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды заключается на срок, определенный договором.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Факт передачи имущества в аренду, нарушение ответчиком обязательств по своевременному и полному внесению арендных платежей, подтверждаются материалами дела, ответчиком по существу не оспорены.

Ответчиком в материалы дела представлено дополнительное соглашение от 11.09.2019 № 1 к договору аренды здания от 11.09.20201 № 1/78-19, согласно которому стороны изложили первое предложение пункта 3.3 договора в следующей редакции: «пункт 4.1. Договора изложить в следующей редакции: Арендная плата за временное владение и пользование Оборудованием устанавливается в размерах: - с сентября по октябрь 2019 года – 325 000 руб., включая НДС 20 % за каждый месяц; - с ноября по декабрь 2019 года – 375 000 руб., включая НДС 20 % за каждый месяц; - с января по август 2020 года – 500 000 руб., включая НДС 2 % за каждый месяц».

Также ответчиком в материалы дела в качестве доказательств частичной оплаты арендной платы представлены заявления о зачете взаимных требований от 30.09.2019 № 60 (на сумму 271 860 руб. 66 коп), от 31.10.2019 № 61 (на сумму 1 048 780 руб., 43 коп), от 30.11.2019 № 62 (на сумму 298 780 руб. 43 коп.), от 31.12.2019 № 63 (на сумму 6 948 780 руб. 43 коп.) , от 31.01.2020 № 1 (на сумму 7 474 194 руб. 14 коп.) , от 30.04.2020 № 8 (на сумму 2 948 780 руб. 43 коп) , от 31.05.2020 № 9 (на сумму  1 948 780 руб. 43 коп.) , от 30.06.2020 № 11 (от 948 780 руб. 43 коп.) , от 31.07.2020 № 12 (на сумму 1 749 305 руб. 68 коп.), от 31.08.2020 № 14 (на сумму 817 047 руб. 61 коп.). 

От истца поступило заявление о фальсификации ответчиком доказательства:  дополнительного соглашения от 11.09.2019 № 1 и ходатайство о проведении технической и почерковедческой экспертизы указанного документа с постановкой следующего вопроса: выполнена ли подпись от имени генерального директора ЗАО по свиноводству «Владимирское» ФИО2 на дополнительном соглашении № 1 от 11.09.2019 к договору аренды здания № 1/79-19 от 11.09.2019 самим ФИО2 или другим лицом; соответствует ли дате, указанной на дополнительном соглашении № 1 от 11.09.2019 к договору аренды здания № 1/79-19 от 11.09.2019 фактическое время изготовления указанного документа. Проведение судебной экспертизы истец просил поручить специалистам ФБУ Владимирской области «Владимирская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации».

Определением арбитражного суда от 03.05.2023 судом назначена экспертиза, проведение которой поручено экспертам федерального бюджетного учреждения «Владимирская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации».

На разрешение экспертов поставлены следующие вопросы:

1. Выполнена ли подпись от имени генерального директора ЗАО по свиноводству "Владимирское" ФИО2 на дополнительном соглашении № 1 от 11.09.2019 к договору аренды здания                   № 1/79-19 от 11.09.2019 самим ФИО2 или другим лицом? 

2. Соответствует ли дате, указанной на дополнительном соглашении № 1 от 11.09.2019 к договору аренды здания № 1/79-19 от 11.09.2019 фактическое время изготовления указанного документа?

Согласно экспертному заключению от 15.09.2023 № 342/1.1-23, 343/3.2-3-23. подпись от имени ФИО2, расположенная в дополнительном соглашении от 11.09.2019 № 1 к договору аренды производственного оборудования № 1/79-19 от 11.09.2019 в нижней левой части листа в строке «генеральный директор________А.В. Парахневич», выполнена самим ФИО2. Штрихи подписи от имени ФИО2 непригодны (значительное наложение с оттиском печати) для решения поставленной задачи по методике «Определение давности выполнения реквизитов в документах по относительному содержанию в штрихах летучих растворителей». Установить давность выполнения подписи от имени ФИО4 в документе не представилось возможным, так как значение изменения относительного содержания растворителей в штрихах данного реквизита лежит в пределах точности определения этого параметра методике «Определение давности выполнения реквизитов в документах по относительному содержанию в штрихах летучих растворителей». В штрихах оттисков печатей «Закрытое акционерное общество по свиноводству «Владимирское» ОГРН 

<

***> и «ЮТА Инвест» общество с ограниченной ответственностью ОГРН 

<

***>  Москва» растворители содержатся в следовых количествах, в связи с чем невозможно определить давность нанесения реквизитов по методике «Определение давности выполнения реквизитов в документах по относительному содержанию в штрихах летучих растворителей». Установить давность нанесения печатного текста и печатных строк невозможно, поскольку отсутствует методика, основанная на изучении изменения во времени свойств составляющих компонентов тонера в штрихах. 

По смыслу статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов отнесены к одному из средств доказывания фактов, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В силу частей 1 – 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Заключение судебной экспертизы, выполненное экспертами,  оценено судом по правилам названных норм, как в отдельности, так и в совокупности с другими доказательствами, процедура назначения и проведения экспертизы соблюдена, заключение эксперта соответствует предъявляемым законом требованиям (статья 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заключение эксперта содержит ответы на поставленные перед ним вопросы. Данные ответы понятны, не противоречивы, следуют из проведенного исследования, ответы носят четкий и утвердительный характер, подтверждены фактическими данными, в связи с чем, у суда отсутствуют основания сомневаться в полноте, обоснованности и объективности выводов судебной экспертизы.

При таких обстоятельствах суд считает заключение эксперта надлежащим доказательством по делу.

Истец в уточнениях от  21.05.2024 отказался от поданного ранее ходатайства о фальсификации, в связи с чем просил взыскать с ответчика задолженность в сумме 4 036 290 руб. 32 коп.

Оценив по правилам статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела документы, арбитражный суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности в сумме 4 036 290 руб. 32 коп. 

Истцом предъявлено требование о взыскании пеней за период с 16.12.2019 по 17.05.2024 в сумме 5 312 544 руб. 35 коп. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 5.3 договора в случае нарушения ответчиком, предусмотренного в пункте 4.2 договора срока оплаты арендной платы, ответчик обязан выплатить пени в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день оплаты. 

Из материалов дела следует, что ответчиком нарушены сроки по внесению арендной платы, предусмотренные договором. 

Следовательно, истец обоснованно предъявил требование о взыскании пеней. 

Расчет предъявленных к взысканию пеней выполнен истцом в соответствии с условиями договора, проверен судом и ответчиком документально не опровергнут. 

Вместе с тем, ответчиком заявлено ходатайство о снижении неустойки.

Рассмотрев ходатайство ответчика о снижении размера начисленной истцом неустойки, суд счел возможным его удовлетворить и в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, снизить истребуемый размер пени по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Согласно определению Конституционного Суда Российской Федерации от 14.03.2001 № 80-О снижение неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть по существу – на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Именно поэтому в пункте 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

На основании пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333  Гражданского кодекса Российской Федерации» при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным договорам).

В данном случае, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, отсутствие доказательств причинения истцу убытков неисполнением обязательств, компенсационный характер неустойки, направленной на восстановление нарушенного права, соблюдение баланса между применяемой к ответчику мерой ответственности и последствиями ненадлежащего исполнения принятого им обязательства, длительность неисполнения ответчиком обязанности по оплате задолженности суд приходит  к выводу о наличии оснований для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Суд считает возможным снизить подлежащие взысканию пени до 3 000 000  рублей. 

Истец также просит взыскать с ответчика пени за период с 18.05.2024 по дату фактического исполнения обязательства.

Согласно пункту 65 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию долг в сумме 4 036 290 руб. 32 коп., неустойка в сумме 3 000 000 руб. за период с 17.12.2019 по 17.05.2024, неустойка с 18.05.2024 по дату фактического исполнения обязательства.

В остальной части исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине в 69 744 руб. относятся на ответчика в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 17, 49, 110, 156, 167-171, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЮТА ИНВЕСТ» в пользу закрытого акционерного общества по свиноводству «Владимирское» задолженность в сумме 4 036 290 руб. 32 коп., неустойку в сумме 3 000 000 руб. за период с 17.12.2019 по 17.05.2024, неустойку с 18.05.2024 по дату фактического исполнения обязательства. 

Выдача исполнительного листа осуществляется по правилам статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЮТА ИНВЕСТ» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 69 744 руб. 

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу. 

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд (г. Владимир) через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения. 

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                А.Н. Хитева