АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-26276/2022

12 октября 2022 года

г. Челябинск

Резолютивная часть определения решения 11 октября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 12 октября 2022 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению финансового управляющего ФИО2 ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «ТЗК - Урал», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, об обязании передать документы, при участии в судебном заседании истца – финансового управляющего ФИО2 ФИО3, паспорт; представителя ответчика – ФИО4, паспорт, доверенность от 28.04.2015; ФИО5, паспорт, доверенность от 28.04.2015.

УСТАНОВИЛ:

финансовый управляющий ФИО2 ФИО3 (далее - истец) 08.08.2022 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТЗК - Урал», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск (далее – ответчик) об обязании общества с ограниченной ответственностью «ТЗК-Урал» предоставить в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты вступления в законную силу решения заверенные юридическим лицом копии (в 1 -м экземпляре) следующих документов и информации:

- список аффилированных лиц общества по состоянию на дату предоставления сведений;

- журнал учета счетов-фактур и книги покупок и продаж за период с 01.01.2022 по 25.07.2022;

- договоры, заключённые обществом (а также все приложения и дополнительные соглашения к таким договорам) за период с 01.01.2022 по 25.07.2022;

- все дополнительные соглашения и приложения, ко всем заключённым обществом договорам поручительства, залога и займа, если такие дополнительные соглашения и приложены были заключены за период с 01.01.2022 по 25.07.2022;

- перечень банков, в которых у общества имелись или имеются расчетные счета за период с 01.01.2022 по 25.07.2022 (а также перечень таких расчетных счетов);

- банковские выписки о движении денежных средств по всем счетам обществ, действующим (и действовавшим) в период с 01.01.2022 по 25.07.2022, с указанием участников операции (ИНН, ОГРН при наличии), суммы платежа, назначение платежа;

- информацию, касающиеся сделок (односторонних сделок) общества, являющихся в соответствии с ФЗ «14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупными сделками и (или сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок, а также копии соответствующих договоров (и все приложения и дополнительные соглашения к таким договорам) (за период с 01.01.2022 по 25.07.2022);

- отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществами совершались сделки, которые в соответствии с ФЗ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность (за период с 01.01.2022 по 25.07.2022);

- аудиторские заключения по деятельности общества за период с 01.01.2022 по 25.07.2022;

- документы бухгалтерского учета обществ за период с 01.01.2022 по 25.07.2022 (в том числе, но не ограничиваясь: первичные учетные документы) 

Кроме того, истец просит суд установить судебную неустойку на случай неисполнения решения арбитражного суда Челябинской области по настоящему заявлению в размере 5000 (пять тысяч) рублей за каждый день просрочки исполнения, начиная с момента вступления в законную силу судебного решения по дату фактического исполнения решения суда.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.08.2022 исковое заявление принято к производству (л.д. 1-2).

В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме, представители ответчика возражали против удовлетворения исковых требований.

В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, и в соответствии со статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд завершил слушание в предварительном судебном заседании, и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Заслушав доводы истца, возражения ответчика, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «ТЗК-Урал» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области 18.09.2002.

ФИО2 являлся участником ООО «ТЗК-Урал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) с долей в уставном капитале 25 %. Иными участниками общества являются ФИО2 с долей в уставном капитале 50 %, ФИО6 с долей в уставном капитале 25 %.

Директором ООО «ТЗК-Урал» является ФИО7.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.10.2018 по делу № А76-32541/2018 возбуждено производство по делу о банкротстве должника гражданина ФИО2.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.10.2019 по делу № А76-32541/2018 (резолютивная часть от 27.09.2019) ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан - реализация имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО3, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал».

Согласно справке № 312/02-26-20-2020 от 19.05.2020, представленной нотариусом ФИО8, ФИО2 умер 16.05.2020.

Финансовый управляющий ФИО3 обращался с запросами исх. № САА-626 от 15.04.2022, № САА-662 от 25.07.2022 в ООО «ТЗК-Урал» о предоставлении документов.

В абзаце 7 пункта 1 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) установлено, что арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления.

Абзацем 5 пункта 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве также установлено, что финансовый управляющий вправе получать информацию об имуществе гражданина, а также о счетах и вкладах (депозитах) гражданина, в том числе по банковским картам, об остатках электронных денежных средств и о переводах электронных денежных средств от граждан и юридических лиц (включая кредитные организации), от органов государственной власти, органов местного самоуправления.

При неисполнении гражданином указанной обязанности финансовый управляющий направляет в арбитражный суд ходатайство об истребовании доказательств, на основании которого в установленном процессуальным законодательством порядке арбитражный суд выдает финансовому управляющему запросы с правом получения ответов на руки.

Необходимость истребования запрашиваемых сведений обусловлена исполнением финансовым управляющим возложенных на него статьей 213.9 Закона о банкротстве обязанностей (принимать меры по выявлению имущества гражданина и обеспечению сохранности этого имущества; подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок).

Так, арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право, в том числе, запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну (абзац 7 пункта 1 статья 20.3 Закона о банкротстве).

При этом физические лица, юридические лица, государственные органы, органы управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органы местного самоуправления представляют запрошенные арбитражным управляющим сведения в течение семи дней со дня получения запроса без взимания платы (абзац 10 пункта 1 статья 20.3 Закона о банкротстве).

Исходя из разъяснений, данных в «Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2016)», утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, следует, что в целях реализации своих полномочий на основании пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий наделен правом запрашивать у соответствующих лиц ряд сведений, в том числе информацию о должнике, принадлежащем ему имуществе, контрагентах и обязательствах должника, а на лиц, обладающих такой информацией, возложена обязанность по ее предоставлению арбитражному управляющему.

В рассматриваемом случае, необходимость истребования запрашиваемых сведений обусловлена исполнением финансовым управляющим возложенных на него статьей 213.9 Закона о банкротстве обязанностей в деле о банкротстве конкретного должника (принимать меры по выявлению имущества гражданина и обеспечению сохранности этого имущества; подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок и т.д.), в отношении которого и запрашивалась информация.

В доводах возражений ответчик указывает на то, что производство по настоящему делу подлежит прекращению в связи со смертью ФИО2

Судом установлено, что согласно справке № 312/02-26-20-2020 от 19.05.2020, представленной нотариусом ФИО8, ФИО2 умер 16.05.2020.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 ГК РФ правоспособность гражданина прекращается с его смертью и с переходом в предусмотренном законом случаях его прав и обязанностей к другим лицам - правопреемникам.

В соответствии со статьей 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается Кодексом или другими законами, личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

Согласно Закону о банкротстве одной из основных целей института несостоятельности является соразмерное удовлетворение требований кредиторов. Достижение указанной цели в рамках дела о банкротстве гражданина возлагается на финансового управляющего, который осуществляет пополнение конкурсной массы за счет средств, вырученных от реализации имущества должника.

Принадлежащая должнику доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав имущества, формирующего конкурсную массу.

Исходя из пункта 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан»3, всем имуществом должника, признанного банкротом (за исключением имущества, не входящего в конкурсную массу), распоряжается финансовый управляющий (пункты 5,6 и 7 статьи 213.25 Закона о банкротстве), который в ходе реализации имущества должника от его имени ведет в судах дела, касающиеся его имущественных прав (абзац 5 пункта 6 статьи 213.25 названного Закона), и в ходе реализации имущества гражданина финансовый управляющий осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников (абзац 4 пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

Таким образом, одним из последствий открытия в отношении гражданина - должника процедуры реализации имущества является переход к  финансовому  управляющему  прав  по  управлению и распоряжению принадлежащим должнику имуществом (в том числе долями в уставных капиталах обществ), составляющим конкурсную массу гражданина - банкрота.

Поскольку финансовый управляющий обязан обеспечить защиту данной имущественной массы до момента ее распределения между кредиторами, он должен обладать полномочиями, достаточными для такой защиты, в том числе возможностью реализации корпоративных прав должника по управлению делами общества.

Из системного толкования пункта 4 статьи 223.1 Закона о банкротстве, пункта 12, подпункта 4 пункта 13.1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснений пункта 48 Постановления № 45 следует, что все правомочия в отношении имущества должника - гражданина, включая реализацию его корпоративных прав на участие в юридических лицах, в процедуре реализации имущества могут осуществляться только финансовым управляющим, а наследники таких правомочий не получают, и привлекаются судом в дело о банкротстве как заинтересованные лица, при этом действующее законодательство о банкротстве не предусматривает случаев, допускающих самостоятельное (без управляющего) осуществление наследником должника - гражданина в процедуре реализации его имущества прав в отношении такого имущества, составляющего конкурсную массу.

Согласно пункту 6 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что после смерти гражданина, являющегося стороной в деле, спорное правоотношении не допускает правопреемства.

Принимая во внимание, что финансовый управляющий ФИО2 обратился с настоящим иском в арбитражный суд в целях исполнения финансовым управляющим возложенных на него статьей 213.9 Закона о банкротстве обязанностей, оснований для прекращения производства по настоящему делу у суда не имеется.

Судом установлено, что доля ФИО2 в размере 25% в уставном капитале ООО «ТЗК-Урал» продана в порядке реализации преимущественного права выкупа ООО «ТЗК Урал».

Суд отмечает, что с продажей доли ФИО2, в уставном капитале ООО «ТЗК Урал» и фактическим выбытием указанного имущества из конкурсной массы должника ФИО2, права финансового управляющего ФИО3, представляющего в силу закона интересы участника общества ФИО2, на представление интересов должника и осуществление его корпоративных прав, в том числе права на истребование документов у общества прекращаются, поскольку корпоративные права самого участника общества ФИО2 в отношении проданной с торгов доли в уставном капитале ООО «ТЗК Урал» прекращены.

Кроме того, на основании пунктов 5, 6, 7 статьи 213.25 Закона о банкротстве финансовый управляющий осуществляет права только в отношении имущества должника, входящего в состав конкурсной массы, а доля ФИО2 в уставном капитале ООО «ТЗК Урал» выбыла из конкурсной массы должника.

Таким образом, с даты продажи доли ФИО2 в ООО «ТЗК Урал» финансовый управляющий не может признаваться надлежащим истцом по настоящему делу и не вправе требовать от общества предоставления документов.

Учитывая изложенное, требования финансового управляющего ФИО2 ФИО3 об обязании передать документы удовлетворению не подлежит.

Поскольку в удовлетворении требований финансового управляющего ФИО2 ФИО3 об обязании передать документы судом отказано, то требование истца о взыскании с ответчика судебной неустойки на случай неисполнения решения арбитражного суда Челябинской области по настоящему заявлению в размере 5000 (пять тысяч) рублей за каждый день просрочки исполнения, начиная с момента вступления в законную силу судебного решения по дату фактического исполнения решения суда, удовлетворению не подлежит.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что требования истца удовлетворению не подлежат.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (статья 112 АПК РФ).

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение настоящего дела, составляет 6 000 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.08.2022 истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины на срок до вынесения судом решения (л.д. 1-2).

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, то государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп. подлежит взысканию из конкурсной массы ФИО2

Руководствуясь статьями 110, 150, 151, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «ТЗК - Урал» о прекращении производства по делу отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья                                                                 Е.А. Мосягина

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru