ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А33-23099/2023

г. Красноярск

09 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена «08» сентября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен «09» сентября 2025 года. 

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего Чубаровой Е.Д., судей: Мантурова В.С., Хабибулиной Ю.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щекотуровой Я.С. при участии в судебном заседании:  

от конкурсного кредитора - ФИО1: ФИО2,  

представителя по доверенности от 21.04.2023, паспорт; конкурсного управляющего ФИО3, паспорт; 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с  

ограниченной ответственностью «Транс Де Люкс» 

на определение Арбитражного суда Красноярского края от 19 марта 2025  

года по делу № А33-23099/2023, 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Теплоблок» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее также – должник, ООО «Теплоблок») определением Арбитражного суда Красноярского края от 19 марта 2025 года по делу № А33-23099/2023 ходатайство конкурсного управляющего удовлетворено, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Теплоблок» завершено конкурсное производство.  

Не согласившись с данным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Транс Де Люкс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, учредитель должника с долей участия 50.5%, далее – заявитель, ООО «Транс Де Люкс») обратилось с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит определение от 19.03.2025 отменить, направить дело на новое рассмотрение.  

ООО «Транс Де Люкс» полагает, что процедура конкурного производства в отношении должника завершена преждевременно, поскольку не все мероприятия по формированию конкурсной массы должника выполнены. В обоснование заявленного довода приводит ссылку на решение Арбитражного суда Красноярского края по делу № А33-21606/2022, которым исковые требования ООО «Транс Де Люкс», действующего в интересах ООО «Теплоблок» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) удовлетворены. Признано недействительной сделкой согласие от 12.07.2018 ООО «Теплоблок» на переоформление лицензии на  

право пользования недрами от 22.05.2018 серии БРЗ № 0713 ТЭ на общество с ограниченной ответственностью «Лидер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). Применены последствия недействительности сделки, восстановлено за ООО «Теплоблок» право пользования недрами на основании лицензии от 22.05.2018 БРЗ № 0713 ТЭ.  

ООО «Транс Де Люкс», сославшись на наличие в деле № А33-23099/2023 разногласий, правового интереса на удовлетворение требований кредиторов должника, полагает, что имеет право на участие в деле о банкротстве последнего.  

По общему правилу собственники капитала должника (участники, учредители и акционеры) принимают участие в деле о банкротстве через своего представителя на основании абзаца четвертого пункта 1 статьи 35 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).  

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 № 8457/13 по делу № А45-22511/2011, содержится вывод о возможности участия в деле о банкротстве участника общества при наличии корпоративного конфликта между двумя участниками общества, имеющими равные доли в его уставном капитале (50 процентов и 50 процентов).  

Целью ограничения непосредственного участия участников должника в деле о его несостоятельности и возможности осуществления ими каких-либо действий лишь через представителя является предотвращение несогласованного участия большого количества лиц, обладающих относительно небольшими долями (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 № 8457/13).  

Открытие конкурсного производства наделяет представителей учредителей (участников) должника правами лиц, участвующих в деле (пункт 3 статьи 126 Закона о банкротстве), что позволяет им осуществлять предусмотренные законом процессуальные возможности.  

Предполагается, что, выбирая представителя, участники реализуют общий интерес, заключающийся, в первую очередь, в сохранении конкурсной массы, недопущении в реестр мнимых требований с тем, чтобы впоследствии иметь возможность получить ликвидационную квоту в случае достаточности имущества (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 148 Закона о банкротстве).  

Наличие корпоративного конфликта существенно затрудняет выбор представителя для участия в процедурах банкротства должника (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 по делу № 304-ЭС15-20105) по той причине, что интересы его сторон являются разнонаправленными.  

Участник должника вправе участвовать в деле применительно к статусу лица, указанного в абзаце четвертом пункта 1 статьи 35 и пункте 3 статьи 126 Закона о банкротстве (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.10.2020 по делу № 305-ЭС20-4610(2)).  

Суд апелляционной инстанции, учитывая правовой интерес ООО «Транс Де Люкс», связанный с формированием конкурсной массы должника для расчетов с кредиторами, исходя из того, что обжалуемый судебный акт затрагивает его интересы, определением от 28.05.2025 апелляционную жалобу принял к производству.  

Текст определения о принятии к производству апелляционной жалобы от 28.05.2025, подписанный судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).  

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2025 года в составе суда была произведена замена. Окончательно состав суда сформирован следующим образом: председательствующий - Чубарова Е.Д., судьи – Хабибулина Ю.В., Мантуров В.С.  

Согласно отзыву ФИО1 на апелляционную жалобу, завершая конкурсное производство, суд первой инстанции исходил из того, что мероприятия в процедуре конкурсного производства выполнены, из отчета конкурсного управляющего следует, что все выявленное имущество должника реализовано и в настоящий момент имущества больше нет; счета должника закрыты; документы, подлежащие архивному хранению, отсутствую и арбитражным управляющим не передавались. Судом первой инстанции обоснованно оставлено без рассмотрения ходатайство о продлении конкурсного производства, поступившее от ООО «Транс Де Люкс», процедура конкурсного производства завершена. Протокол собрания участников ООО «Теплоблок» о выборе ООО «Транс Де Люкс» в качестве представителя учредителей для участия в деле о банкротстве отсутствует. Заявитель ООО «Транс Де Люкс» не является лицом, участвующим в деле.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»).  

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и рассматривает жалобу в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.  

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

В судебном заседании представитель конкурсного кредитора - ФИО1, конкурсный управляющий возражали относительно удовлетворения апелляционной жалобы, просили оспариваемое определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.  

Проанализировав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, пришел к следующим выводам.  

Решением суда от 04 марта 2024 года должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на временного управляющего ФИО3.  

Сообщение конкурсного управляющего об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 07.03.2024.  

Определением от 19 марта 2025 года завершено конкурсное производство в отношении ООО «Теплоблок».  

В третью очередь реестра требований кредиторов включены требования кредиторов и уполномоченного органа на общую сумму 4 082 855 руб. Требования кредиторов первой и второй очереди отсутствуют. Реестр требований кредиторов закрыт 07.05.2024. Погашение требований кредиторов не производилось.  

Согласно сведениям из отчета конкурсного управляющего, по результатам инвентаризации составлены инвентаризационные описи № 1-2 от 16.05.2024. По результатам инвентаризации в конкурсную массу должника включено имущество общей стоимостью 2 629 600 руб. (дебиторская задолженность). Иное имущество должника не установлено конкурсным управляющим. Требования кредиторов об оценке имущества должника не поступали.  

Из отчета конкурсного управляющего также следует, что в результате предъявления требования к третьим лицам о взыскании дебиторской задолженности в размере 2 141 600 руб., от дебитора ООО «Лидер» в конкурсную массу должника поступило 488 000 руб.  

Собранием кредиторов 13.05.2024 утверждено Положение по реализации имущества должника – лот № 1: право требования к ООО «Транс Де Люкс» в размере 230 000 руб., к ООО «Сибстройинвест» в размере 1 911 600 руб. Утверждена начальная цена продажи имущества – 2 141 600 руб. Торги признаны несостоявшимися в виду отсутствия заявок на участие. Собранием кредиторов 30.08.2024 утверждено Положение по реализации имущества должника (с изменением цены отсечения). Имущество реализовано по договору от 25.10.2024 по цене 110 000 руб. Денежные средства поступили в конкурсную массу.  

Закрыты расчетные счета должника. За период конкурсного производства на расчетный счет должника поступили денежные средства в размере 600 500 руб. Израсходованы в полном объеме на погашение текущих обязательств.  

Согласно сведениям конкурсного управляющего по состоянию на 11.02.2025 размер непогашенных текущих платежей составил 78 861,21 руб.  

Арбитражным судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, реестр требований кредиторов должника сформирован, конкурсная масса для целей погашения требований кредиторов у должника отсутствует, иные источники, за счет которых возможно произвести погашение требований кредиторов, конкурсным управляющим не выявлены.  

Относительно довода ООО «Транс Де Люкс» о преждевременности завершения процедуры конкурсного производства, ввиду включения в конкурсную массу должника лицензии на право пользования недрами от 22.05.2018 серии БРЗ № 0713 ТЭ (решением Арбитражного суда Красноярского края по делу № А33-21606/2022 признано недействительной сделкой согласие от 12.07.2018 ООО «Теплоблок» на переоформление лицензии на право пользования недрами от 22.05.2018 серии БРЗ № 0713 ТЭ на общество с ограниченной ответственностью «Лидер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления за ООО «Теплоблок» права пользования недрами на основании лицензии от 22.05.2018 БРЗ № 0713 ТЭ), необходимо отметить следующее.  

Лицензия, будучи нематериальным активом, является условием осуществления приносящей доход деятельности, определенной в лицензии.  

По смыслу правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2016 № 307-ЭС14-8417, эксплуатация принадлежащих должнику объектов после открытия в отношении него конкурсного производства допускается лишь в  

той мере, в которой это необходимо для подготовки имущества к его отчуждению посредством торгов.  

Статьей 17.1 Законом Российской Федерации от 21.02.1992 № 2395-1 «О недрах» (далее - Закон о недрах) установлена возможность передачи права пользования недрами посредством проведения процедуры переоформления лицензии, а также перечислены основания такого переоформления. При этом механизм переоформления лицензии направлен на комплексное, рациональное и беспрерывное недропользование. Право пользования недрами не подлежит отчуждению от одного юридического лица другому за исключением случая переоформления лицензии.  

В соответствии с положениями статьи 131 Закона о банкротстве, статей 1.2, 11, 17.1 Закона о недрах лицензия не подлежит включению в конкурсную массу должника в качестве имущества, которое может быть реализовано.  

Изложенное следует и из правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.10.2021 № 305-ЭС21-17512.  

Каких-либо перспектив восстановления платежеспособности должника не установлено.  

Из пояснений конкурсного управляющего следует, что все мероприятия в процедуре конкурсного производства выполнены, иных источников для формирования конкурсной массы не имеется, необходимая производственная оснащённость для осуществления хозяйственной деятельности у должника отсутствует. Кроме того, как отметил конкурсный управляющий, должнику выплачена рыночная стоимость лицензии на право пользования недрами от 22.05.2018 серии БРЗ № 0713 ТЭ, денежные средства распределены.  

Материалами дела подтверждается, что ООО «Транс Де Люкс» обратилось в арбитражный суд с заявлением о намерении погасить требования кредиторов к должнику в полном объеме.  

Согласно резолютивной части определения от 11 августа 2025 года по данному делу ООО «Транс Де Люкс» отказано в признании требований кредиторов ООО «Теплоблок» удовлетворенными.  

В данном случае действия ООО «Транс Де Люкс» не направлены на обеспечение интересов должника или его кредиторов.  

В силу положений статьи 149 Закона о банкротстве определение о завершении конкурсного производства арбитражный суд выносит после рассмотрения отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства.  

Рассмотрев отчет конкурсного управляющего, суд первой инстанции верно установил, что в ходе процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим выполнены все мероприятия, предусмотренные Законом о банкротстве, в том числе, опубликовано сообщение о признании должника банкротом в газете «Коммерсантъ», предприняты действия по установлению имущества должника, по взысканию дебиторской задолженности должника, сформирован реестр требований кредиторов должника.  

Как следует, из заявления конкурсного управляющего о завершении процедуры, на данный момент конкурсным управляющим проведены все необходимые и предусмотренные законом мероприятия по осуществлению процедуры конкурсного производства, препятствия для завершения конкурсного производства в отношении должника отсутствуют; так же отсутствует вероятность поступления в конкурсную массу денежных средств или имущества.  

Из материалов дела следует, что отчет о результатах конкурсного производства и все документы, предусмотренные статьей 147 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим представлены арбитражному суду.  

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что представленные конкурсным управляющим должника документы достаточны для рассмотрения его отчета и завершения конкурсного производства.  

Отчёт конкурсного управляющего соответствует требованиям статьи 147 Закона о банкротстве. Следовательно, завершив конкурсное производство в отношении ООО «Теплоблок», суд первой инстанции вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены которого апелляционный суд не выявил.  

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.  

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от «19» марта 2025 года по делу № А33-23099/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.  

Председательствующий Е.Д. Чубарова Судьи: В.С. Мантуров Ю.В. Хабибулина