АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-8015/2023

Дело № А57-22554/2021

г. Казань

21 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июня 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Гильмутдинова В.Р., Минеевой А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Палеевой С.Г. (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель приобщается к протоколу)

при участии представителя:

ФИО1– ФИО2, по доверенности от 18.11.2022 (путем использования системы веб-конференции),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.11.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 

по делу № А57-22554/2021

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Лидер С» ФИО3 о признании сделки должника с ФИО1 недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Лидер С» (410536, Саратовская область, р-н Саратовский, х. Ферма, тер. Промышленная, зд. 5, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несстоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Лидер С» (далее – ООО «Лидер С», должник) конкурсный управляющий ФИО3 обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 08.04.2020, заключенного между ООО «Лидер С» и ФИО1, применении последствий недействительности сделки в виде возложения на ФИО1 обязанности возвратить ООО «Лидер С» транспортное средство - автомобиль NISSAN X-TRAIL, цвет белый, год выпуска – 2016, VIN 

<

***> и паспорт транспортного средства 82 ОЕ 943215.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.11.2023 заявление конкурсного управляющего ООО «Лидер С» ФИО3 удовлетворено, сделка признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.11.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Заявитель жалобы полагает судебные акты незаконными и необоснованными, вынесенными при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что на момент совершения оспариваемой сделки должник не отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, факт заинтересованности сторон сделки сам по себе не свидетельствует о допущенном ими злоупотреблении правом; кроме того, сделка совершена в рамах обычной хозяйственной деятельности на возмездной основе, при наличии финансовой возможности у ответчика, в связи с чем, в результате совершения сделки кредиторам должника не был причинен имущественный вред; договор купли-продажи транспортного средства неразрывно связано с договором лизинга, в рамках которого заключено соглашение о внесении ФИО1 личных денежных средств в возмещение расходов по договору лизинга; финансовая возможность подтверждена доказательствами. В связи с чем, ФИО1 полагает, что   конкурсным управляющим должником не доказано наличие совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также по основаниям, предусмотренным статьями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 16.04.2024 производство по кассационной жалобе ФИО1 на определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.11.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 по делу № А57-22554/2021 было приостановлено до разрешения Арбитражным судом Саратовской области вопроса об утверждении кандидатуры конкурсного управляющего в рамках дела № А57-22554/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Лидер С».

В связи с утверждением определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.05.2024 конкурсного управляющего  определением Арбитражного суда Поволжского округа от 22.05.2024 возобновлено производство по кассационной жалобе ФИО1 

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.06.2024, в связи с нахождением судьи Васильева П.П., участвующего в рассмотрении дела, в очередном отпуске, на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произведена замена судьи Васильева П.П. на судью Гильмутдинова В.Р.

В суд кассационной инстанции от конкурсного управляющего ФИО4 и Федеральной налоговой службы поступили отзывы с возражениями на доводы кассационной жалобы.

Конкурсным управляющим ФИО4 заявлено ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержала доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывы на нее, заслушав представителя ФИО1, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов данного обособленного спора и установлено судом первой инстанции, 08.04.2020 между ООО «Лидер С» (продавец) и ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства - автомобиля NISSAN X-TRAIL, цвет белый, год выпуска – 2016, VIN 

<

***>; 10.08.2020 в ГИБДД данное транспортное средство было поставлено на учет и зарегистрировано за ФИО1

Согласно пункту 3.1 договора купли-продажи, автомобиль был продан должником ФИО1 за 200 000 руб. В качестве доказательств оплаты транспортного средства в сумме 200 000 руб. ФИО1 представлены в дело два кассовых чека от 12.05.2020 на общую сумму 200 000 руб.

Согласно проведенной судом первой инстанции судебной оценочной экспертизы и заключению эксперта ООО «Проэксперт» № 83/1-2023 от 10.02.2023, рыночная стоимость автомобиля NISSAN X-TRAIL по состоянию на дату продажи – 08.04.2020, составляла 1 254 639 руб.

Судом первой инстанции было установлено, что сделка по продаже автомобиля была совершена в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве); в момент совершения оспариваемой сделки у должника уже имелись неисполненные обязательства перед ПАО «Банк ВТБ» в сумме 3 518 208,87 руб. с 02.04.2020, а также иными кредиторами, в т.ч. перед ООО «КрафтХайнц Восток» - с 29.07.2020; вывод суда о том, что на момент совершения оспариваемой сделки (08.04.2020) уже имелись признаки неплатежеспособности должника, подтверждается также позицией Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, изложенной в постановлении от 23.06.2023 по делу № А57-22554/2021 (оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.10.2023).

При этом судом первой инстанции учитывались позиции, изложенные в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.10.2020 № 305-ЭС19-20861 (4) по делу № А40-158539/2016 и от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710 (4), согласно которым сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Суд первой инстанции указал при этом, что надлежащих доказательств, свидетельствующих об отсутствии причинения вреда правам и законным интересам кредиторов оспариваемой сделкой, а также наличие платежеспособности должника на дату совершения сделки, ответчиком в материалы дела не представлено.

Выводы суда первой инстанции о наличии заинтересованности сторон сделки основаны на том, что в  период совершения оспариваемой сделки ФИО1 являлась финансовым директором (главным бухгалтером) ООО «Лидер С», что подтверждается материалами дела, следовательно,  в силу своих должностных обязанностей ФИО1 была осведомлена о неудовлетворительном финансовом состоянии должника, наличии неисполненных обязательств и о наличии у него на дату совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции установил, что оспариваемая сделка совершена при отсутствии встречного предоставления, при этом суд критически оценил представленные в материалы дела ответчиком копии соглашения от 17.02.2017, заключенного между ООО «Лидер С» и ФИО1, квитанции к приходным кассовым ордерам, подтверждающие внесение в кассу должника денежных средств в размере лизинговых платежей во исполнение данного соглашения в период с 20.02.2017 по 13.01.2020, поскольку оригиналы данных документов ответчиком не представлены, проверить их достоверность в рамках заявления о фальсификации доказательств в соответствии с положениями статьи 161 АПК РФ, в том числе путем проведения судебной экспертизы давности их изготовления, не представляется возможным.

Поскольку оригиналы указанных выше документов (соглашения от 17.02.2017 и квитанций к приходным кассовым ордерам) у ответчика отсутствуют, представленные в материалы дела копии, заверенные подписью ФИО5 в отсутствие оригиналов, суд первой инстанции расценил как ненадлежащие доказательства.

С учетом правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784), учитывая, что в рамках дела о банкротстве применяются повышенные стандарты доказывания, суд первой инстанции пришел к выводу, что надлежащих доказательств, свидетельствующих о заключении 17.02.2017 и последующем исполнении ею соглашения от 17.02.2017 о внесении в кассу ООО «Лидер С» денежных средств в счет оплаты лизинговых платежей по договору лизинга АЛ 78375/01-17 СРТ от 16.02.2017, не представлено.

Давая оценку представленным ФИО1 копиям квитанций к приходным ордерам за период с 20.02.2017 г. по 12.05.2020 г., на которые ФИО1 ссылалась как на доказательства внесения в кассу должника денежных средств:  20.02.2017 – 654 618,35 руб.; 01.03.2017 – 49 586,43 руб.; с 13.04.2017 по 13.12.2018 - по 36 777,34 руб. ежемесячно; с 14.01.2019 по 13.01.2020 - по 37 400,69 руб. ежемесячно; 12.05.2020 – 200 000 руб., суд признал их ненадлежащими доказательствами.

Так, в качестве подтверждения финансовой возможности внесения в кассу должника данных денежных средств ФИО1 в материалы дела представлен договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.08.2011, согласно пункту 2.1 которого ФИО1 (продавец) перед подписанием данного договора получила от покупателя денежные средства в сумме 350 000 руб.; справки 2-НДФЛ за 2017 – 2020 годы, согласно которым, доход составил: 2017 г. – 60 900 руб. (после уплаты НДФЛ);  2018  г. – 60 900 руб. (после уплаты НДФЛ); 2019 г.  – 60 900 руб. (после уплаты НДФЛ);  2020 г. – 30 450 руб. (после уплаты НДФЛ).

Между тем, суд первой инстанции установил, что  доказательства того, что у ФИО1 на 20.02.2017 имелись накопления в сумме 654 618,35 руб., не представлены.

По мнению суда первой инстанции, представленный договор купли-продажи от 18.08.2011 на сумму 350 000 руб. не подтверждает наличие у ФИО1 финансовой возможности внести 20.02.2017,  то есть спустя шесть лет в кассу должника денежные средства в сумме 654 618,35 руб.; доказательств того, что ФИО1 (исходя из размера ее заработной платы и доходов) имела возможность накопить к 20.02.2017  необходимые денежные средства в сумме 654 618,35 руб. и вносить ежемесячные лизинговые платежи в сумме по 36 777,34 руб. и 37 400,69 руб. соответственно, а также одновременно при этом накопить и внести 12.05.2020 в кассу должника денежные средства 200 000 руб., материалы дела не содержат.

Доказательств наличия иных доходов или накоплений, а также предоставленной финансовой помощи извне, за счет которых она могла бы себе позволить осуществить финансовые операции по оплате лизинговых платежей за должника и произведенных оплат по спорному договору купли-продажи автомобиля, в материалы дела не представлено.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел  выводу о наличии совокупности обстоятельств, необходимых для признания спорной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий недействительности сделки.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Отклоняя доводы ФИО1 о совершении оспариваемой сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности, суд апелляционной инстанции, учитывая положения пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, пункта 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, установил, что ООО «Лидер С» занималось продажей продуктов питания, а не автомобилей, о чем, в том числе, свидетельствуют ОКВЭД должника, указанные в ЕГРЮЛ.

Сделка, совершенная должником с ФИО1, представляет собой безвозмездный вывод ликвидных активов должника в пользу заинтересованного лица при наличии признаков неплатежеспособности должника.

При оценке доводов ФИО1, ссылающейся  на данные бухгалтерского баланса должника, согласно которому у него имелись активы на сумму более 200 000 000  руб., суд апелляционной инстанции признал их несостоятельными, поскольку данные активы конкурсным управляющим должника не обнаружены.

Поддерживая выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции указал, что судом оценивались обстоятельства спорной сделки купли-продажи автомобиля в неразрывной связи с договором лизинга спорного автомобиля и произведенной со стороны должника оплатой лизинговых платежей.

 Судом установлено,  что лизинговые платежи в пользу лизингодателя – АО «ВТБ Лизинг», производились не ФИО1, а самим должником в безналичной форме в соответствии с условиями договора лизинга. 

Доводы ФИО1 о том, что она компенсировала должнику указанные платежи через внесение аналогичных сумм ежемесячно в кассу должника, отклонены судом, поскольку совокупности доказательств, подтверждающих данный довод заинтересованным лицом – ФИО1, не представлено. 

Подлинные доказательства, подтверждающие факт произведенных платежей со стороны ФИО1, в материалы дела не представлены; квитанции к приходным кассовым ордерам, подписанные подконтрольными самой же ФИО1 сотрудниками должника, которые находились в ее непосредственном подчинении, надлежащими и достоверными доказательствами, по мнению, суда апелляционной инстанции, не являются; документация должника, в том числе и кассовая книга, конкурсному управляющему руководством должника, к которому относится и сама ответчик – ФИО1, не передана до настоящего времени, что не позволяет подтвердить довод ФИО1 о произведенных ею в кассу должника платежах.

По мнению суда апелляционной инстанции, учитывая, что ФИО1, с целью бесспорного подтверждения произведенных от ее имени платежей,  могла бы напрямую от своего имени вносить на расчетный счет лизингодателя - АО «ВТБ Лизинг» платежи за должника, однако этого не сделала, что лишний раз подтверждает фиктивность представленных ФИО1 платежных документов – квитанций к приходным кассовым ордерам, якобы подтверждающим ее оплату по спорному договору купли-продажи автомобиля и компенсационным платежам должнику за лизинговые платежи.

С учетом вышеизложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума от 23.12.2010 N 63), суды пришли к выводу о наличии необходимой совокупности обстоятельств для признания спорных сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судебная коллегия выводы судов находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по обособленному спору обстоятельствам.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума от 23.12.2010 N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При этом следует также отметить, что в рамках дела о банкротстве применяется повышенный стандарт доказывания обстоятельств спора.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, установив совершение оспариваемой сделки при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, в отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика по сделке, и причинение в результате ее совершения вреда имущественным правам кредиторов в виде уменьшения стоимости (объема) имущественной массы должника, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Последствия недействительности спорной сделки применены судами правильно, в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы относительно недоказанности конкурсным управляющим всей совокупности обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежат отклонению, как безосновательные.

При рассмотрении спора суды выяснили все обстоятельства, имеющие значение для дела, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и переоценке судом кассационной инстанции не подлежат.

Доводы ФИО1 относительно того, что в материалы дела представлены надлежащие доказательства в подтверждение расчетов и финансовой возможности по оспариваемой сделке, подлежат отклонению.

Суды критически отнеслись к представленным в материалы дела документам в копиях, поставив их достоверность под обоснованные сомнения, учитывая повышенный стандарт доказывания.

В силу статьи 68 АПК РФ, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

По правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, а также о неправильном применении норм материального права, кассационная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта  на основании пункта 4 части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.11.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 по делу № А57-22554/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   Е.П. Герасимова

 

Судьи                                                                          В.Р. Гильмутдинов 

 

                                                                                     А.А. Минеева