АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А79-9591/2019

30 мая 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24.05.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 30.05.2022.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ионычевой С.В., Кузнецовой Л.В.

 

при участии 

конкурсного управляющего акционерного общества «Вагон» 

ФИО1

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего акционерного общества «Вагон» 

ФИО1

 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2022

по делу № А79-9591/2019 Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии

 

по заявлению ФИО2

о признании незаконными действий арбитражного управляющего 

ФИО1

при осуществлении полномочий временного и конкурсного управляющего 

акционерного общества «Вагон» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

 

и   у с т а н о в и л :

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Вагон» (далее – АО «Вагон», Общество; должник) конкурсный кредитор должника – ФИО2 – обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с заявлением о признании незаконными действий арбитражного управляющего ФИО1 при осуществлении полномочий временного и конкурсного управляющего АО «Вагон» по отнесению договора купли-продажи автомобиля от 04.08.2015, заключенного Обществом (продавцом) и ФИО3 (покупателем), к сделкам, не подлежащим оспариванию.

Суд первой инстанции определением от 16.08.2021 отказал в удовлетворении заявленного требования.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 03.02.2022 отменил определение суда первой инстанции, признав незаконными действия арбитражного управляющего ФИО1 по отнесению договора купли-продажи автомобиля от 04.08.2015 к сделкам, не подлежащим оспариванию.

Не согласившись с судебным актом апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление от 03.02.2022 и оставить в силе определение суда первой инстанции от 16.08.2021.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на совершение сделки за пределами трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). При анализе сделок должника в распоряжении временного управляющего имелся договор купли-продажи и акт приема-передачи автомобиля от 04.08.2015, исходя из которых ФИО1 руководствовался пунктом 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу прямого указания которого с даты подписания сторонами акта приема-передачи у ФИО3, как покупателя движимого имущества, возникло право собственности на приобретенный автомобиль. При этом дата регистрация транспортного средства за ФИО3 в ГИБДД носит исключительно учетный характер. Отсутствие возможности внесения изменений в регистрационные данные в связи со сменой владельца транспортного средства в более ранние сроки вызвано наличием запретов и ограничений на совершение соответствующих регистрационных действий, наложенных службой судебных приставов в рамках исполнительных производств, возбужденных в отношении лизингодателя, являвшегося первоначальным собственником автомобиля. Заявление конкурсным управляющим заведомо бесперспективного требования об оспаривании такой сделки повлекло бы необоснованные дополнительные расходы за счет конкурсной массы должника на уплату государственной пошлины, что в дальнейшем могло явиться основанием для взыскания с арбитражного управляющего убытков.

По мнению заявителя кассационной жалобы, соотношение совокупной суммы производимых должником лизинговых платежей с установленной в договоре купли-продажи ценой продажи автомобиля не может быть принято за основу в целях установления факта ее занижения; общая сумма лизинговых платежей за весь период действия договора лизинга не может соответствовать рыночной стоимости транспортного средства, которое эксплуатировалось Обществом с 2008 года в коммерческих целях. В материалах дела не имеется надлежащих доказательств продажи автомобиля по существенно заниженной цене, а равно доказательств аффилированности (заинтересованности) продавца и покупателя транспортного средства.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны в судебном заседании.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2022 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив доводы, приведенные в кассационной жалобе, и заслушав конкурсного управляющего имуществом должника ФИО1, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованного судебного акта.

Как следует из материалов дела, АО «Промтрактор-Вагон» – правопредшественник АО «Вагон» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства от 04.08.2015, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателю автомобиль марки Mersedes Benz 2007 года выпуска по цене 350 000 рублей.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии определением от 06.06.2019 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества; определением от 09.10.2019 ввел в отношении должника процедуру наблюдения и утвердил временным управляющим ФИО1; решением от 21.10.2020 признал АО «Вагон» несостоятельным (банкротом) и ввел в отношении его имущества конкурсное производство, утвердив ФИО1 конкурсным управляющим Общества.

Отнесение временным управляющим ФИО1 по результатам анализа сделок должника договора купли-продажи автомобиля от 04.08.2015 к сделкам, не подлежащим оспариванию, послужило основанием для обращения конкурсного кредитора ФИО2 в арбитражный суд с жалобой на соответствующие действия арбитражного управляющего.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Кредиторам должника и иным лицам, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве, предоставлено право обратиться в арбитражный суд с жалобой о нарушении арбитражным управляющим их прав и законных интересов (пункты 1 и 3 статьи 60 Закона о банкротстве).

По смыслу названных норм основанием для удовлетворения такой жалобы является установление арбитражным судом фактов неправомерных действий (бездействия) арбитражного управляющего и нарушения этими действиями (бездействием) прав и законных интересов заявителя.

Основной круг обязанностей (полномочий) арбитражного управляющего определен в статьях 20.3, 67 и 129 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания его действий (бездействия) незаконными. Предусмотренный в названных нормах Закона о банкротстве перечень не является исчерпывающим.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 2 статьи 67 Закона о банкротстве временным управляющим подготавливается заключение о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника.

Конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; исполнять иные установленные в Законе о банкротстве обязанности (пункт 2 статьи 129 Закона о банкротстве).

По правилам абзаца шестого пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов (статья 61.9 Закона о банкротстве).

Целью применения в отношении должника процедур банкротства являются наиболее полное удовлетворение требований кредиторов, а также обеспечение баланса интересов кредиторов и должника, реализация их законных прав; деятельность арбитражного управляющего, утвержденного судом для проведения мероприятий соответствующей процедуры, применяемой в деле о банкротстве, должна быть направлена на достижение указанной цели.

Исходя из смысла правовых норм о праве конкурсного управляющего подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании сделок недействительными, соответствующее бездействие может быть признано судом незаконным в случае, когда нарушение сделкой прав должника и его кредиторов должно быть в определенной степени очевидно управляющему. Арбитражный управляющий обязан оценить реальную возможность фактического восстановления нарушенных прав должника и его кредиторов в случае оспаривания сделки.

Деятельность конкурсного управляющего должна быть подчинена цели процедуры банкротства – соразмерному удовлетворению требований кредиторов с максимальным экономическим эффектом, достигаемым обеспечением баланса между затратами на проведение процедуры и ожидаемыми последствиями в виде размера удовлетворенных требований (статья 2 Закона о банкротстве, Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации от 14.11.2018 № 3 (2018), определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.04.2018 № 305-ЭС15-10675).

Преследуя эту цель, арбитражный управляющий должен, с одной стороны, предпринять меры, направленные на увеличение конкурсной массы должника, в том числе на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, посредством обращения в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (пункты 2, 3 статьи 129 Закона о банкротстве). С другой стороны, деятельность арбитражного управляющего по наполнению конкурсной массы должна носить рациональный характер, не допускающий бессмысленных формальных действий, влекущих неоправданное увеличение расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, и прочих текущих платежей, в ущерб конкурсной массе и интересам кредиторов.

Разрешая вопрос о том, соотносился ли отказ арбитражного управляющего, в том числе от оспаривания сделок должника, с принципом добросовестности, следует принимать во внимание разъяснения, изложенные в абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». По смыслу указанных разъяснений, несмотря на то, что управляющий обладает определенной дискрецией, оценивая его действия как добросовестные или недобросовестные, суд должен соотнести их с поведением, ожидаемым от любого независимого профессионального управляющего, находящегося в сходной ситуации и учитывающего права и законные интересы гражданско-правового сообщества кредиторов.

Данный правовой подход сформулирован Верховным Судом Российской Федерации в определениях от 20.09.2018 № 305-ЭС18-6622 и от 24.08.2020 № 305-ЭС19-17553.

 

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства применительно к статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции заключил, что при должной степени добросовестности и осмотрительности у арбитражного управляющего должны были возникнуть обоснованные сомнения в реальности даты совершения сделки по отчуждению автомобиля 04.08.2015.

Несмотря на фактическое оформление факта передачи покупателю транспортного средства по акту, датированному 04.08.2015, прочие доказательства и обстоятельства спора позволяли прийти к иным выводам.

Так, суд апелляционной инстанции обоснованно принял во внимание, что ЗАО «Торгово-финансовая компания «М.Т.Е.-финанс» – правопредшественник АО «Р-Холдинг» (лизингодатель) и АО «Промтрактор-Вагон» (лизингополучатель) заключили договор лизинга от 23.05.2008 № 21-147/08, в соответствии с которым лизингодатель обязался приобрести в собственность указанное в спецификации имущество (автомобиль марки Mersedes Benz 2007 года выпуска) у определенного лизингополучателем поставщика и предоставить его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. В пункте 3.5.4 договора стороны согласовали обязанность лизингополучателя по окончании срока действия договора или при условии выплаты всех лизинговых платежей приобрести транспортное средство в собственность по договору купли-продажи по выкупной цене, указанной в графике лизинговых платежей. Затраты Общества, как лизингополучателя, на приобретение автомобиля составили более 19 миллионов рублей (должник внес лизинговые платежи на сумму 19 021 080 рублей 82 копейки). При этом в соответствии с графиком платежей последнее внесение денежных средств должно было состояться 10.05.2013; выкупная цена автомобиля в размере 100 000 рублей уплачена Обществом по платежному поручению от 26.02.2015 № 1019.

Как установил суд апелляционной инстанции, в связи с окончанием срока лизинга и внесением в полном объеме лизинговых платежей ЗАО «ТФК «М.Т.Е.-финанс» (продавец) и Общество (покупатель) 15.07.2015 заключили договор купли-продажи (выкупа) транспортного средства № 21-104/15; 17.07.2015 стороны подписали акт приема-передачи техники, согласно которому автомобиль марки Mersedes Benz передан покупателю. Вместе с тем менее чем через месяц после выкупа транспортного средства, 04.08.2015 Общество (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили договор купли-продажи, по которому продавец передал в собственность покупателю указанное транспортное средство по цене 350 000 рублей, а покупатель обязался оплатить приобретенный автомобиль в срок до 31.12.2018.

С учетом произведенных должником фактических затрат на приобретение автомобиля, апелляционный суд посчитал, что транспортное средство реализовано ФИО3 по существенно заниженной (в 54 раза) цене; между тем доказательств столь значительного снижения действительной товарной стоимости автомобиля в материалы дела не представлено. Наряду с изложенным суд апелляционной инстанции также принял во внимание условие договора купли-продажи, в соответствии с которым покупатель обязался оплатить стоимость приобретенного транспортного средства в срок до 31.12.2018, то есть более чем через три года после заключения договора. Однако даже в указанный срок покупатель не произвел оплату приобретенного транспортного средства.

Указанное позволило суду апелляционной инстанции признать обстоятельства совершения сделки купли-продажи автомобиля не характерными для данного вида сделок, совершаемых в рамках обычных гражданско-правовых отношений сторон.

 

Кроме того, суд апелляционной инстанции учел, что до 2018 года полномочия единоличного исполнительного органа Общества были переданы управляющей организации – ООО «ККУ «Концерн «Тракторные заводы» в лице действовавшего от ее имени на основании доверенности ФИО4, бывшая супруга которого ФИО5 произвела оплату приобретенного транспортного средства по цене 350 000 рублей; при этом ФИО4 и покупатель автомобиля ФИО3 являлись участниками одного общества (ООО «Сталь Банк), ликвидированного в 2019 году.

Суд апелляционной инстанции обоснованно заключил, что при таких условиях у арбитражного управляющего ФИО1 должны были возникнуть объективные сомнения относительно соответствия цены продажи транспортного средства его реальной рыночной стоимости, то есть равноценности встречного предоставления со стороны покупателя по договору купли-продажи, а также о фактической аффилированности сторон сделки и о причинении в результате ее совершения вреда имущественным интересам кредиторов.

Более того, как установил суд апелляционной инстанции, Общество обратилось в органы ГИБДД с заявлением о смене собственника транспортного средства только 10.05.2017; отказ ГИБДД произвести регистрацию автомобиля за новым собственником послужил основанием для обращения АО «Вагон» в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным решения об отказе в предоставлении государственной услуги по совершению регистрационных действий по смене собственника транспортного средства и об обязании совершить такие действия (дело № А79-5986/2017). При этом ФИО3 не являлся участником спора по делу № А79-5986/2017. 

С учетом приведенных обстоятельства суд апелляционной инстанции справедливо резюмировал, что Общество в момент рассмотрения указанного спора позиционировало себя в качестве собственника транспортного средства. Наряду с изложенным апелляционный суд счел, что на реальное совершение сделки именно в 2018 году указывает и оформление ФИО3 полиса ОСАГО на автомобиль лишь 15.05.2018, а также его обращение в органы ГИБДД с заявлением о перерегистрации автомобиля спустя 2,5 года после подписания договора купли-продажи. 

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для признания оспоренных действий (бездействия) ФИО1 незаконными, поскольку добросовестный арбитражный управляющий в силу предоставленных ему полномочий имел возможность получить необходимую информацию, которая должна была вызвать у него разумные сомнения относительно реальной даты заключения договора.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы апелляционным судом полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены судебного акта апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы судом округа не решался, поскольку на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации обращение с кассационными жалобами по данной категории споров государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

П О С Т А Н О В И Л :

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2022 по делу № А79-9591/2019 Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Вагон» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

           Председательствующий

 

Е.В. Елисеева

 

 

Судьи

 

С.В. Ионычева

Л.В. Кузнецова