АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-938/2023

г. Оренбург

28 июня 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена       17 июня 2024 года

В полном объеме решение изготовлено        28 июня 2024 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Александрова А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рахимовой Ю.В., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Континент», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Оренбург, в лице конкурсного управляющего ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Астра Маркет», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Оренбург

о взыскании задолженности в общем размере 4 717 895,35 руб., из которых 4 363 834,00 руб. - сумма основного долга, 354 061,35 руб. - проценты по ст. 395 ГК РФ, 

третьи  лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца ФИО2, финансовый управляющий ФИО3. 

третьи  лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика ФИО4 и ООО «Энергоресурс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии в судебном заседании представителя ответчика - ФИО5 (доверенность от 06.03.2023, диплом)

в отсутствие представителей истца и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Общество с ограниченной ответственностью «Континент» (далее – ООО «Континент») обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Астра Маркет» (далее – ООО «Астра Маркет») о взыскании задолженности в общем размере 4 717 895 руб. 35 коп., из которых 4 363 834 руб. - сумма основного долга, 354 061 руб. 35 коп. - проценты по статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и финансовый управляющий ФИО3 (на стороне истца), ФИО4 и ООО «Энергоресурс» (на стороне ответчика).

Представитель истца поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в исковом,  дополнениях к нему и возражениях на отзыв ФИО2.

Представитель ответчик возражал относительно удовлетворения заявленных исковых требованиях по основаниям, изложенным в отзывах на исковое заявление и возражения истца.

От третьего лица ФИО2 15.01.2024 (согласно отметке экспедиции суда) поступил отзыв на исковое заявление, в котором третье лицо возражает относительно удовлетворения заявленных исковых требованиях.

Участвующие в деле лица не заявили ходатайств о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.

Между ООО «Континент» (продавец) и ООО «Астра Маркет» (покупатель) подписана Спецификация № 1 к договору от 27.04.2020 № 13-27/04/20 (далее – Спецификация № 1), согласно которой поставщик поставляет, а покупатель принимает и оплачивает продукцию в ассортименте, объеме, по цене и условиям в марте 2022 года, а именно: бензин неэтилированный марки АИ-92-К5 в количестве 77,500 (+/- 0,2%) по цене 56 500 руб. (в т.ч. НДС).

Согласно пункту 2 Спецификация № 1, сумма поставки составляет 4 378 750 руб., в т.ч. НДС (20%) – 729 791 руб. 67 коп.

В соответствии с пунктом 3 Спецификации № 1 поставки продукции осуществляет автомобильным видом транспорта, силами поставщика.

Пунктами 4 и 5 Спецификации № 1 установлены срок поставки (отгрузки) продукции поставщиком (в течение 5 дней с даты получения поставщиком заявки с указанием отгрузочных реквизитов) и условия оплаты (не позднее одного дня с момента фактического получения товара).

В силу пункту 7 Спецификации № 1 односторонний отказ от исполнения обязательства (отказ от отгрузки, снятие заявки) не допускается. Отказ от отгрузки возможен только по согласованию сторон, не позднее 3 дней до даты планируемой даты поставки.

Согласно представленным в материалы дела универсальным передаточным документам (далее – УПД) от 30.03.2022 № 7 и № 8, от 31.03.2022 № 9 и № 10, ООО «Континент» поставило в адрес ООО «Астра Маркет» товар на общую сумму 4 363 834 руб., данная поставка отражена в книге покупок и продаж ООО «Континент».

Анализом выписок по расчетным счетам ООО «Континент», открытым в АО «Альфа-Банк» (р/с № 

<

***>) и в ПАО Банк «ФК «Открытие» (р/с № 

<

***>), установлено отсутствие поступления денежных средства на расчетный счет ООО «Континент» от ООО «Астра Маркет».

Впоследствии между ООО «Континент» и ООО «Астра Маркет» подписан акт сверки взаимных расчетов за период «1 квартал 2022 года», согласно которому по состоянию на 31.03.2022 задолженность в пользу ООО «Континент» составляет 4 363 834 руб.

ООО «Континент» направило в адрес ООО «Астра Маркет» претензии от 06.12.2022 № ЛИВ-М о необходимости оплаты за поставленный товар, которая оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Континент» в Арбитражный суд Оренбургской области с рассматриваемым исковым заявлением.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

Статья 307 ГК РФ предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, в том числе, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе. 

Согласно представленным в материалы дела доказательства, между сторонами сложились правоотношения, регулируемые нормами параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (поставка товаров) (далее – ГК РФ).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Исходя из положений статей 309-310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

При взыскании долга за поставленный товар в предмет доказывания со стороны поставщика включаются следующие обстоятельства: поставщик, обратившийся с иском о взыскании задолженности по оплате товара, должен доказать факт передачи товара покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (ст. 509 ГК РФ).

Исполнение обязанности по поставке (передаче) товара поставщиком подтверждается следующими доказательствами:

- при передаче товара перевозчику - перевозочным документом (транспортной железнодорожной накладной (статья 2 Устава железнодорожного транспорта РФ), транспортной накладной (статья 2 Устава автомобильного транспорта);

- при передаче непосредственно покупателю, а также при выборке (самовывозе) товара - товарной накладной (например, товарная накладная по форме ТОРГ-12).

Помимо вышеуказанных доказательств, подтверждающих факт поставки товара, судебная практика к сторонам по делу предъявляет повышенный стандарт доказывания, если в отношении сторон проводятся процедуры несостоятельности (банкротства). В таких случаях основанием для удовлетворения исковых требований является предоставление истцом доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга.

При заявлении убедительных возражений заинтересованных лиц (иных кредиторов) о том, что рассматриваемый договор поставки является мнимой сделкой (статья 170 ГК РФ), направленной на создание искусственной задолженности, характерной особенностью которой является то, что стороны правильно оформляют все документы, однако не намерены реально создать для себя правовые последствия, дополнительно в предмет доказывания могут входить следующие обстоятельства:

- экономическая обоснованность и целесообразность заключения договора поставки;

- наличие (отсутствие) возможности отгружать товар, а также получать его в заявленном объеме;

- обстоятельства перевозки груза от поставщика к покупателю;

- исследование цепочки производственных (закупочных) связей поставщика с третьими лицами.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ следует, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В качестве доказательств факта исполнения истцом обязанности по поставке товаров в адрес ответчика в материалы настоящего дела представлены УПД от 30.03.2022 № 7 и № 8, от 31.03.2022 № 9 и № 10.

Судом установлено, что в производстве Арбитражного суда Оренбургской области находится дело № А47-24/2022 по заявлению ООО «Энергохимремонт» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Континент».

В рамках дела №А47-24/2022 рассматривается обособленный спор №А47-24-45/2022 о привлечении ФИО2, ФИО4, ООО «Энергоресурс» и ООО «Астра Маркет» к субсидиарной ответственности, в том числе, по основаниям того, что между ООО «Континент» и ООО «Астра Маркет» была поставка товара, и ООО «Астра Маркет» не оплатило поставленный товар.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО2 является учредителем ООО «Континент».

В представленном в материалы дела отзыве ФИО2 пояснил, что в действительности поставка товара, оформленного УПД от 30.03.2022 № 7 и № 8, от 31.03.2022 № 9 и № 10, не производилась, данные документы были изготовлены и подписаны с обеих сторон (в том числе с проставлением печатей организаций) им, как директором ООО «Континент», так как данные УПД требовались для отчетности.

Кроме того, третье лицо пояснило, что им были изготовлены другие УПД, а именно: от 30.03.2022 № 1 и № 2, от 31.03.2022 № 3 и № 4, согласно которым ООО «Астра Маркет» возвращает все поставленные товары.

Таким образом, исходя из пояснений ФИО2, в действительности хозяйственных операций между истцом и ответчиком в рамках данного дела не существовало.

Судом принято во внимание, что в материалы дела не представлены сведения о том, каким образом производилась отгрузка товара, в том числе: не представлены товарно-транспортные накладные, подтверждающие объем поставленного товара на каждый рейс грузовой техники.

Кроме того, истцом в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие фактическую возможность истца поставить товар ответчику в объеме, предусмотренном УПД от 30.03.2022 № 7 и № 8, от 31.03.2022 № 9 и № 10, в том числе: 

- доказательства приобретения истцом нефтепродуктов в заявленном объеме для последующей перепродажи,

- сведения о месте хранения и наличия склада, емкостей для хранения нефтепродуктов в значительном объеме,

- доказательства, подтверждающие наличие у ООО «Континент» транспортных средств для перевозки заявленного объеме товара,

- книги покупок и продаж.

Запросом от 27.04.2023 арбитражный суд первой инстанции истребовал у МИ ФНС № 13 по Оренбургской области надлежащим образом заверенную копию налоговой декларации по НДС и книгу покупок за 1 квартал 2022 года общества с ограниченной ответственностью «Астра Маркет», в части отражения хозяйственных операций по контрагенту ООО «Континент», ОГРН 

<

***>,              ИНН 

<

***>, г.Оренбург.

От МрИФНС № 13 по Оренбургской области 25.05.2023 (согласно отметке экспедиции суда) поступило письмо от 23.05.2023 №  02-02-08/02510дсп с приложением налоговых деклараций по НДС (первичной и уточненной) за 1 квартал 2022 года и книги покупок за 1 квартал 2022 года в отношении ООО «Астра Маркет».

Также данным письмом налоговый орган сообщил, что в ходе проведения камеральной налоговой проверки налоговой декларации по НДС за 1 квартал 2022 года взаимоотношения ООО «Астра Маркет» с ООО «Континент» не установлены. В разделе 8 «Сведения из книги покупок об операциях, отражаемых за истекший налоговый период» налоговой декларации по НДС за 1 квартал 2022 года не отражены хозяйственные операции по контрагенту ООО «Континент».

Таким образом, Арбитражный суд пришел к выводу, что представление в материалы дела в качестве доказательств поставки товара только в адрес ответчика только УПД от 30.03.2022 № 7 и № 8, от 31.03.2022 № 9 и № 10 в совокупности с пояснениями ФИО2 свидетельствуют о создании им, как директором ООО «Континент», формального документооборота, который не отражает реальность хозяйственных операций, а лишь указывает на мнимость и притворность сделок.

Таким образом, истцом не доказан факт передача товара ответчику, в связи с чем у последнего отсутствуют обязательства по их оплате.

Иные доводы, приводимые сторонами по данному спору, судом не принимаются во внимание как основанные на неверном толковании норм материального права и противоречащие материалам дела, а также в виду того, что данные обстоятельства не имеют правового значения и не влияют на исход рассмотрения настоящего дела.

При подаче искового заявления ООО «Континент» заявлено ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины за рассмотрение искового заявления, которое судом было удовлетворено.

Таким образом, в связи с отказом в удовлетворении искового заявления с ООО «Континент» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 46 589 руб. 00 коп.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Континент» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Континент» в доход Федерального Бюджета государственную пошлину в сумме                     46 589 руб. 00 коп.

Исполнительный лист на взыскание государственной пошлины выдать Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 13 по Оренбургской области в порядке, установленном статьями 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Челябинск) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Оренбургской области.     

Судья                                                                      А.А. Александров