ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-10314/2024

г. Челябинск

26 сентября 2024 года

Дело № А47-1110/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калашника С.Е.,

судей Бояршиновой Е.В., Плаксиной Н.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Биленко К.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Новосергиевский маслозавод» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 05.06.2024 по делу                         № А47-1110/2024.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет, в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Акционерное общество «Иволга» (далее – истец, общество «Иволга») обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Новосергиевский маслозавод» (далее – ответчик, общество «Новосергиевский маслозавод») о взыскании задолженности в размере 8 820 926 руб. 75 коп., неустойки в размере 1 332 468 руб. 43 коп. с последующим начислением неустойки по ставке 0,1% за каждый день просрочки исполнения обязательства по день уплаты суммы задолженности (с учетом уточнения требований, принятого судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 05.06.2024 исковые требования удовлетворены частично, с общества «Новосергиевский маслозавод» в пользу общества «Иволга» взысканы задолженность в размере 8 820 926 руб. 75 коп., неустойка в сумме 666 234 руб. 21 коп. с продолжением ее начисления с 13.01.2024 по день фактического исполнения обязательства по уплате долга, а также судебные расходы по уплате госпошлины в сумме 73 767 руб. 00 коп. В удовлетворении оставшейся части исковых требований отказано. Также обществу «Иволга» из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в сумме 1136 руб. 00 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество «Новосергиевский маслозавод» обратилось с апелляционной жалобой, просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что в адрес истца направлено предложение о мирном урегулировании, предварительно истец был согласен на мирный исход дела, однако впоследствии отказался, хотя якобы рассматривал предложение ответчика. В настоящее время долг перед истцом частично погашен, сумма взыскания не соответствует реальному размеру задолженности.

К дате судебного заседания со стороны общества «Иволга» в материалы дела поступил отзыв, согласно которому сторона ссылается на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Отзыв приобщен к материалам дела в порядке, предусмотренном статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между обществом «Новосергиевский маслозавод» (покупатель) и обществом «Иволга» (поставщик) заключен договор поставки от 23.04.2021 № 002/04-2021 (далее - договор), согласно которому поставщик обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать молоко натуральное сырое коровье (далее - молоко-сырье), наименование, количество, ассортимент, сроки, условия поставки, цена за единицу и общая стоимость которых указываются в товарно-транспортной накладной, универсальном передаточном документе, который после подписания становится неотъемлемой частью договора (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 2.1 договора поставщик обязуется поставить молоко коровье, сырье, соответствующее ГОСТ Р 52054-2003 и условиям договора, отдельными партиями в течение всего срока действия договора на основании устной и/или письменной заявки, произведенной покупателем и согласованной сторонами. 

В соответствии с пунктом 2.4 договора поставщик обязан представлять покупателю счеты-фактуры за каждую партию молока-сырья в течение 5 дней с даты отгрузки соответствующей партии молока-сырья согласно статье 169 НК РФ. 

В силу пункта 3.1 договора цена на молоко-сырье устанавливается за 1 кг. базисного содержания жира 3,4%, соответствующего по качеству показателям первого сорта (определяемым в соответствии с пунктом 1.2 настоящего договора) в размере 20 руб. без НДС. При определении стоимость принятого молока-сырья применяются коэффициенты качества в следующих размерах: за высший сорт – 1,05, за второй сорт – 0,8. 

Пунктом 3.2 договора установлено, что покупатель производит оплату за поставку молока поставщиком с отсрочкой платежа 10 календарных дней путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика на основании представленных счетов-фактур. Покупатель должен указывать в платежных поручениях дату и номер договора, а также номера и даты предварительных счетов или счетов-фактур. 

Исходя из пункта 3.3 договора, датой оплаты товара считается дата поступления денежных средств на расчетный счет поставщика или внесение наличных в кассу поставщика. 

Поставщик передал покупателю товар по универсальным передаточным документам от 01.11.2023 № 1965, от 02.11.2023 № 1966, от 03.11.2023 № 1967, от 04.11.2023 № 1968, от 05.11.2023 № 1969, от 06.11.2023 № 1970, от 07.11.2023 № 1971, от 08.11.2023 № 1972, от 09.11.2023 № 1973, от 10.11.2023 № 1974, от 11.11.2023 № 1975, от 12.11.2023 № 1976, от 13.11.2023 № 1977, от 14.11.2023 № 1978, от 15.11.2023 № 1979, от 16.11.2023 № 1980, от 17.11.2023 № 1981, от 18.11.2023 № 1982, от 19.11.2023 № 1983, от 20.11.2023 № 1984, от 21.11.2023 № 1985, от 22.11.2023 № 1986, от 23.11.2023 № 1987, от 24.11.2023 № 1988, от 25.11.2023 № 1989, от 26.11.2023 № 1990, от 27.11.2023 № 1991, от 28.11.2023 № 1992, от 29.11.2023 № 1993, от 30.11.2023 № 1994, от 01.12.2023 № 2007, от 02.12.2023 № 2008, от 03.12.2023 № 2009, от 04.12.2023 № 2010, от 01.10.2023 № 1818, от 02.10.2023 № 1819, от 03.10.2023 № 1820, от 04.10.2023 № 1821, от 05.10.2023 № 1822, от 06.10.2023 № 1823, от 07.10.2023 № 1824, от 08.10.2023 № 1825, от 09.10.2023 № 1826, от 10.10.2023 № 1827, от 11.10.2023 № 1828, от 12.10.2023 № 1829, от 13.10.2023 № 1830, от 14.10.2023 № 1831, от 15.10.2023 № 1832, от 16.10.2023 № 1833, от 17.10.2023 № 1834, от 18.10.2023 № 1835, от 19.10.2023 № 1836, от 20.10.2023 № 1837, от 21.10.2023 № 1838, от 22.10.2023 № 1839, от 23.10.2023 № 1840, от 24.10.2023 № 1841, от 25.10.2023 № 1842, от 25.10.2023 № 1843, от 27.10.2023 № 1844, от 25.10.2023 № 1845, от 29.10.2023 № 1846, от 30.10.2023 № 1847, от 31.10.2023 № 1848 и приемных квитанций от 31.10.2023 № 65, от 01.10.2023 № 64, от 31.12.2023 № 72, от 30.11.2023 № 71 на общую сумму 8 820 926 руб. 75 коп.

Сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов за 4 квартал 2023 году, согласно которому по состоянию на 31.12.2023 задолженность покупателя перед поставщиком составляет 27 579 397 руб. 76 коп.

В рамках досудебного урегулирования спора общество «Иволга» направило в адрес общества «Новосергиевский маслозавод» претензию от 04.12.2023 № 9 с требованием оплатить задолженность. 

Поскольку покупатель на претензию не ответил, обязательства по оплате поставленного товара не исполнены, общество «Иволга» обратилось с иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции счел подтвержденными доводы о наличии у общества «Новосергиевский маслозавод» задолженности во взыскиваемом размере, в связи с чем исковые требования в соответствующей части удовлетворены. Требование о взыскании неустойки за нарушение сроков оплаты поставленного товара удовлетворено частично в результате снижения судом размера неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом первой инстанции установлен факт передачи истцом товара на основании представленных в материалы дела доказательств: первичные документы, акт сверки взаимных расчетов, подписанные сторонами без разногласий и возражений.

При отсутствии доказательств уплаты задолженности за полученный товар суд счел требование о ее взыскании в сумме 8 820 926 руб. 75 коп. обоснованным и подлежащим удовлетворению. Расчет задолженности судом первой инстанции проверен и признан верным. 

Доказательств, подтверждающих иной размер задолженности ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено. Оснований для иных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что заявленная истцом к взысканию сумма задолженности не соответствует реальной сумме долга, в связи с частичным погашением, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку апеллянтом не представлено доказательств погашения суммы долга на дату вынесения оспариваемого решения (а также на дату рассмотрения апелляционной жалобы). В случае погашения задолженности ответчик вправе заявить об уменьшении суммы долга на стадии исполнения судебного акта.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки в размере 1 332 468 руб. 43 коп. с последующим начислением неустойки по ставке 0,1 % за каждый день просрочки исполнения обязательства по день возврата суммы задолженности.

На основании пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 4.2 договора, в случае просрочки покупателем исполнения обязательства, предусмотренного пунктом 3.2 настоящего договора, поставщик вправе предъявить покупателю требование об уплате неустойки. Неустойка начисляется в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки исполнения обязательства, начиная со дня, следующего после дня срока исполнения такого обязательства.

Поскольку ответчиком обязательства по оплате товара не исполнены, предусмотренные законом и договором основания для взыскания неустойки имеются.

Представленный истцом расчет пени судом первой инстанции проверен и признан верным. Расчет ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен. 

Рассматривая заявление ответчика о несоразмерности подлежащей взысканию неустойки, начисленной по ставке 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки, судом применена статья 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Согласно пунктам 71, 77 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика. При этом бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 №81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения.

По смыслу статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации уменьшение неустойки является правом суда, и наличие оснований для ее снижения и размер подлежащей взысканию неустойки в результате ее снижения определяются судом в каждом конкретном случае самостоятельно, по своему внутреннему убеждению, исходя из собранных по делу доказательств.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суд первой инстанции, реализуя полномочия по установлению баланса между применяемой к покупателю мерой ответственности и оценкой действительного размера причиненного поставщику ущерба, на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, посчитал необходимым снизить размер взыскиваемой неустойки в 2 (два) раза, то есть до 666 234 руб. 21 коп.

Доводов относительно взыскания суммы неустойки апелляционная жалоба не содержит. Оснований для отмены решения в указанной части суд апелляционной инстанции не усматривает.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на возможность мирного разрешения спора не имеет правового значения при рассмотрении апелляционной жалобы при отсутствии доказательств урегулирования спора.

В силу части 1 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора.

Согласно части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Таким образом, для мирного урегулирования спора необходимо согласие обеих сторон, участвующих в процессе.

Документальных доказательств (проект мирового соглашения, обращение к истцу с просьбой о его заключении и намерение истца рассмотреть вопрос о заключении мирового соглашения), свидетельствующих о том, что ответчиком предпринимались действия, направленные на мирное разрешение спора, материалы дела не содержат.

Из материалов дела не усматривается, что между сторонами достигнута договоренность о завершении дела мирным путем или о начале переговоров о намерении заключить мировое соглашение.

Доказательств урегулирования спора мирным путем после принятия решения судом первой инстанции сторонами суду апелляционной инстанции также не представлено.

Дополнительно апелляционный суд считает необходимым указать, что согласно части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 05.06.2024 по делу                         № А47-1110/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Новосергиевский маслозавод» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                            С.Е. Калашник

 

Судьи:                                                                                   Е.В. Бояршинова

 

Н.Г. Плаксина