Арбитражный суд Республики Алтай

649000, г. Горно-Алтайск, ул. Ленкина, 4. Тел. (388-22) 4-77-10 (факс) 

http://www.my.arbitr.ru/ http://www.altai.arbitr.ru/

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А02-1425/2021

14 октября 2021 года

город Горно-Алтайск

Резолютивная часть решения оглашена 14 октября 2021 года. Полный текст решения изготовлен 14 октября 2021 года.

Арбитражный суд Республики Алтай в составе судьи Боркова А. А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Овчаровой Е.И., рассмотрев в открытом судебном заседании, с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Централь" (ОГРН 1143668064231, ИНН 3617111250, адрес: ул. Советская, д. 188, эт. 1, г. Балашов, обл. Саратовская) в лице конкурсного управляющего Чепова В.А. к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Алтай (ОГРН 1040400770783, ИНН 0411119764, адрес: ул. Чорос-Гуркина Г.И., д. 40, г. Горно-Алтайск): 

о признании незаконными действий по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи за государственным регистрационным номером 2210400042741 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Сибконтракт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в связи с его ликвидацией 20.08.2021,

о признании недействительной записи, внесенной 20.08.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2210400042741 о регистрации прекращения деятельности ООО «Сибконтракт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в связи с его ликвидацией,

и об обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя,

при участии представителей:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Централь" – ФИО3, по доверенности от 01.10.2021 (онлайн),

Управления Федеральной налоговой службы по Республике Алтай – ФИО4, по доверенности от 11.01.2021,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Централь" (далее – ООО «Централь», общество) в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось в суд с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Алтай (далее – УФНС по РА, Управление, налоговый орган) о признании незаконными действий по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи за государственным регистрационным номером 2210400042741 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Сибконтракт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в связи с его ликвидацией 20.08.2021; о признании недействительной записи, внесенной 20.08.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 221040042741 о регистрации прекращения деятельности ООО «Сибконтракт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в связи с его ликвидацией; и об обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

В обоснование заявления указано, что в издании «Вестник государственной регистрации» от 05.05.2021 было опубликовано сообщение о начале процедуры ликвидации ООО «Сибконтракт», 20.08.2021 УФНС по РА внесена запись о прекращении деятельности общества в связи с его ликвидацией. Между тем, в настоящий момент у ООО «Сибконтракт» имеются неисполненные обязательства перед ООО «Централь» в размере 32 631 506 руб. 84 коп. Данная задолженность подтверждена вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.05.2021 по делу №А57-10436/2020. Более того, на момент исключения общества из ЕГРЮЛ, в отношении ООО «Сибконтракт» была возбуждена процедура банкротства (дело №А02-776/2021). При этом заявитель отмечает, что ликвидатору ООО «Сибконтракт» было известно о наличии задолженности перед ООО «Централь», поскольку представители общества принимали участие в судебном процессе по делу №А57-10436/2020, кассационная жалоба на определение от 04.05.2021 подписана ликвидатором ФИО5, в рамках дела №А02-776/2021 ликвидатор ООО «Сибконтракт» также представлял отзыв на заявление. По мнению заявителя, указанные обстоятельства являлись основанием для прекращения процедуры ликвидации, в свою очередь, внесение оспариваемой записи налоговым органом  является незаконным и нарушает права кредиторов ООО «Централь» на погашение требований за счет взыскания дебиторской задолженности.

УФНС по РА представило отзыв, в котором указывает на законность и обоснованность оспариваемых действий, поскольку в регистрирующий орган уполномоченным лицом представлены все необходимые документы, предусмотренные Законом о регистрации, и из представленных документов (промежуточного и ликвидационного балансов) не следовало наличие какой-либо задолженности перед кредиторами. Ответчик считает, что сведений об информированности регистрирующего органа относительно задолженности перед ООО «Централь» из иных источников не представлено, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что на момент внесения записи о ликвидации ООО «Сибконтракт» регистрирующий орган обладал сведениями о каком-либо судебном споре по взысканию денежных средств в отношении ООО «Сибконтракт». Кроме того, Управление полагает, что ООО «Централь» имело возможность ознакомиться с публикацией о предстоящем исключении ООО «Сибконтракт» из ЕГРЮЛ в журнале «Вестник государственной регистрации» и направить в адрес регистрирующего органа заявление о невозможности исключения ООО «Сибконтракт» из ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией.

От заявителя поступили письменные объяснения на отзыв ответчика, в которых он настаивает на заявленных требованиях, указывая на несостоятельность доводов Управления.

13.10.2021 от ФИО5 поступило ходатайство об отложении судебного заседания для ознакомления с материалами дела и представления мотивированного отзыва, а также ввиду невозможности обеспечить явку представителя в судебное заседание.

Выслушав участников процесса, рассматривая указанное ходатайство, суд отмечает, что ФИО5 не обоснована необходимость личного участия при рассмотрении заявления, невозможность предоставления его интересов иным лицом по доверенности.

Кроме того, суд отмечает, что ФИО5 не указал какие-именно документы, имеющие значения для разрешения данного спора, будут им предоставлены, не обоснована невозможность их заблаговременного направления  в суд  через систему «Мой арбитр», по почте либо иными доступными средствами связи.

При этом суд отмечает, что у третьего лица, привлеченного к участию в деле 29.09.2021, было достаточно времени для ознакомления с материалами дела, в том числе в электронном виде с помощью сервиса «Картотека арбитражных дел».

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

С учетом изложенных обстоятельств, суд отказывает в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания.

При таких обстоятельствах и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд счел возможным провести настоящее судебное заседание в отсутствие указанного лица.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал заявленные требования, ссылаясь на доводы, изложенные в заявлении и письменных пояснениях.

Представитель Управления возражал против удовлетворения заявления по доводам отзыва.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд считает, что заявленное требование подлежит удовлетворению. 

Как следует из материалов дела, единственным участником ООО «Сибконтракт» ФИО6 13.04.2021 принято решение о ликвидации данного общества и назначении ликвидатором ФИО5. 14.04.2021 соответствующие документы направлены в налоговый орган.

Сообщение о начале процедуры ликвидации общества опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 05.05.2021.

04.08.2021 в адрес регистрирующего органа ликвидатором предоставлена форма Р15016 о составлении промежуточного ликвидационного баланса; решение участника ООО «Сибконтракт» об утверждении ликвидационного баланса от 28.07.2021, промежуточный ликвидационный баланс.

 13.08.2021 ликвидатор представил в регистрирующий орган пакет документов, необходимый для государственной регистрации прекращения деятельности общества и внесения в реестр соответствующей записи: заявление по форме Р15016; ликвидационный баланс ООО «Сибконтракт»; решение об утверждении ликвидационного баланса. При этом ликвидационный баланс не содержал каких-либо сведений о кредиторской задолженности.

На основании решения Управления от 20.08.2021 №2468А, произведена государственная регистрация прекращения деятельности общества, о чем в реестр внесена соответствующая запись.

Указывая на то, что ООО «Централь» является кредитором должника и, ссылаясь на нарушение ликвидатором порядка ликвидации должника, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно статье 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

При ликвидации юридического лица ликвидатор в соответствии с пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации обязан принимать меры к выявлению кредиторов, а также письменно уведомлять кредиторов о ликвидации юридического лица.

Ликвидационный баланс юридического лица в силу пункта 6 статьи 63 Кодекса должен составляться и утверждаться после завершения расчетов с кредиторами.

Нормы действующего законодательства не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию требованиям, установленным нормативными актами.

Однако сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11).

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.05.2021 по делу №А57-10436/2020 суд признал недействительной сделкой договор №2-ЦТ/АТ/17 уступки права требования, заключенный  02.07.2017 между ООО «Централь» и ООО «Агротрейд», и применил последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «Централь» права требования ООО «Централь» к ООО «СибКонтракт» задолженности по соглашению о новации от 19.10.2015 №2 к договору поставки от 12.10.2015 №ЗР 12/10-2015 в размере 32 631 506 руб. 84 коп..

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021 указанное определение отменено, по спору принят новый судебный акт. Суд апелляционной инстанции признал недействительными договор уступки № 2-ЦТ/АТ/17 от 02.07.2017, заключенный между ООО «Централь» и ООО «Агротрейд»; договор уступки № 31/12/17-АТ-ТСТ-З от 31.12.2017, заключенный между ООО «Агротрейд» и ООО «СибТрансОйл»; акт зачета № 2-СК/СТО от 31.12.2017 между ООО «СибКонтракт» и ООО «СибТрансОйл», и применил последствия недействительности в виде восстановления права требования ООО «Централь» к ООО «Сибконтракт» в размере 32 631 506,84 руб. по соглашению о новации от 19.10.2015 № 2 к договору поставки от 12.10.2015 №ЗР 10/10-2015.

При этом представители ООО «Сибконтракт» принимали участие в указанном выше судебном разбирательстве, возражая по иску ООО «Централь».

14.07.2021 конкурсным управляющим ООО «Централь» в адрес ООО «Сибконтракт» направлена претензия о необходимости погашения имеющейся задолженности, 16.08.2021 в Арбитражный суд Саратовской области подано исковое заявление о взыскании задолженности (в настоящее время производство по делу приостановлено).

Кроме того, определением от 26.05.2021 в отношении ООО «Сибконтракт» возбуждена процедура банкротства по заявлению ФИО7 (дело №А02-776/2021). В ходе рассмотрения вопроса об обоснованности заявления от ликвидатора ООО «Сибконтракт» поступал отзыв на заявление, в настоящее время производство по делу приостановлено.

В силу пункта 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам настоящего Кодекса, прекращается и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов. Требования кредиторов в случае прекращения ликвидации юридического лица при возбуждении дела о его несостоятельности (банкротстве) рассматриваются в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что  ФИО5, являясь ликвидатором ООО «Сибконтракт», на дату составления промежуточного и ликвидационного баланса, обладал информацией о неисполненных перед ООО «Централь» обязательствах, а также о возбуждении производства по делу о банкротстве в отношении ООО «Сибконтракт».

 Несмотря на это, ликвидатор не уведомил общество о ликвидации должника, промежуточный и ликвидационный балансы общества им составлены в нарушения указанных выше требований закона и  без учета задолженности заявителя и соответственно не могут являться достоверными.

Оценив доводы ответчика, суд отмечает, что согласно пункту 6 статьи 9 Закона N 129-ФЗ заинтересованное лицо вправе направить в регистрирующий орган письменное возражение относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. 

Данная норма служит механизмом защиты прав заинтересованных лиц, в том числе кредиторов, предоставляя им возможность направления возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ, являясь при этом основанием для приостановления государственной регистрации налоговым органом. 

В тоже время тот факт, что заинтересованное лицо не воспользовалось данным правом, не свидетельствует о том, что это лицо утрачивает возможность судебной защиты своих нарушенных прав и законных интересов.

В соответствии со статьей 23 Закона о регистрации непредставление необходимых для государственной регистрации документов является основанием к отказу в государственной регистрации. Следовательно, у УФНС по РА отсутствовали законные основания для вынесения решения о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Сибконтракт» в связи с его ликвидацией.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что оспариваемые действия налогового органа нарушают права и законные интересы ООО «Централь» на взыскание долга с ликвидируемого юридического лица, в связи с чем, полагает необходимым удовлетворить заявленные требования и обязать УФНС по РА устранить допущенные нарушения.

Руководствуясь статьями 167-170, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

                                                             решил:

Признать незаконными действия Управления Федеральной налоговой службы по Республике Алтай (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: ул. Чорос-Гуркина Г.И., д. 40, г. Горно-Алтайск) по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи за государственным регистрационным номером 2210400042741 о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью «Сибконтракт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в связи с его ликвидацией 20.08.2021.

Признать недействительной запись, внесенную 20.08.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2210400042741 о регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью «Сибконтракт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в связи с его ликвидацией.

Обязать Управление Федеральной налоговой службы по Республике Алтай (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: ул. Чорос-Гуркина Г.И., д. 40, г. Горно-Алтайск) устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества с ограниченной ответственностью "Централь" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: ул. Советская, д. 188, эт. 1, г. Балашов, обл. Саратовская).

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в  течение  месяца со дня его принятия через арбитражный суд Республики Алтай.

Судья                                                                                                          А.А. Борков