АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4682/22 

Екатеринбург

13 сентября 2024 г.

 

Дело № А07-6378/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Савицкой К.А.,

судей Калугина В.Ю., Шавейниковой О.Э.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании в режиме веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альта Интеллект» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.12.2023 по делу № А07-6378/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.05.2021 общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Факельные системы» (далее – общество «НПП «Факельные системы», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора поставки товара от 18.01.2018 № 01/01-18 (далее – договор поставки от 18.01.2018), заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Альта Интеллект» (далее – общество «Альта Интеллект»), недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.12.2023, оставленным без изменения постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договор поставки от 18.01.2018 и Приложение к нему от 05.06.2018 № 1 признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «Альта Интеллект» в пользу должника денежных средств в сумме 12 500 000 руб.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество «Альта Интеллект» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на необоснованность и незаконность обжалуемых судебных актов, просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

В обоснование кассационной жалобы общество «Альта Интеллект»  указывает на то, что суды необоснованно пришли к выводу об отсутствии реального характера отношений между должником и названным обществом, поскольку не дали надлежащей оценки сложившимся отношениям по поставке оборудования, а поставленное обществом «Альта Интеллект» оборудование  было направлено должником на исполнение своих обязательств перед третьим лицом – обществом с ограниченной ответственностью «Яргео» (далее – общество «Яргео») по стоимости, превышающей сумму по оспариваемому договору поставки. Кроме того, заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что судами не дана оценка доводу о подозрительности сделки с обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Интеллектуальные Метрологические Системы» (далее – общество «ТД «ИМС»), на основе которой сделан вывод о нерыночности сделки между должником и обществом «Альта Интеллект», так как указанное общество ликвидировано, а за шесть месяцев до принятия решения о ликвидации общество оплачивает должнику аванс в сумме 18 000 000 руб., в связи с чем, по мнению заявителя жалобы, указанная сделка имеет явные признаки подозрительности.

Приложенные к дополнениям к кассационной жалобе, направленным во исполнение определения суда округа от 30.05.2024 об оставлении кассационной жалобы без движения, дополнительные доказательства (копии договора поставки от 13.04.2018, паспорт на факельную установку, товарно-транспортные накладные от 15.10.2018 и от 25.10.2018, копии перечней элементов шкафа) к материалам кассационного производства не приобщаются, поскольку в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) исследование и оценка доказательств не входит в компетенцию суда округа, дополнительные доказательства не могут быть приобщены к материалам дела на стадии кассационного обжалования вступивших в законную силу судебных актов. В связи с тем, что документы представлены в электронном виде через систему «Мой арбитр», фактическому возвращению на бумажном носителе лицу, его представившему, не подлежат.

Кроме того, поступившие в Арбитражный суд Уральского округа дополнения к кассационной жалобе и дополнительные документы (приложенные к представленному дополнению от 02.09.2024) судом округа не принимаются, поскольку в указанных дополнениях изложены новые доводы, которые ранее не заявлялись обществом «Альта Интеллект» в кассационной жалобе, представления в суд округа не своевременно, а также в связи с тем, что дополнительные доказательства не могут быть приобщены к материалам дела на стадии кассационного обжалования вступивших в законную силу судебных актов. К материалам дела названные дополнения и приложенные документы не приобщается, но фактическому возврату на бумажном носителе указанный документ не подлежит, поскольку представлен в электронном виде посредством системы «Мой Арбитр».

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (покупатель) и обществом «Альта Интеллект» (поставщик) заключен договор поставки от 18.01.2018, согласно которому стоимость товара и условия оплаты определены в спецификациях к договору.

В Приложении от 05.06.2018 № 1 к названному договору стороны согласовали, что поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить комплект системы управления силовой установкой АСУРКП четырехканальная (далее – товар) по цене 21 060 000 руб., при этом стороны согласовали следующий порядок оплаты: оплата 100 % от общей стоимости, указанной в пункте 1 Приложения № 1 – в течение 30 календарных дней с момента приемки товара.

Согласно товарной накладной от 03.10.2018 товар был передан обществом «Альта Интеллект» должнику 03.10.2018.

Общество «НПП «Факельные системы» произвело частичную оплату за поставленный по договору поставки от 18.01.2018 товар в общей сумме 12 500 000 руб.

Обращаясь с указанным заявление конкурсный управляющий ссылался на то обстоятельство, что указанная сделка является мнимой, совершена в отсутствие экономического интереса, в период подозрительности сделок, предусмотренный Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), с аффилированным лицом – обществом «Альта Интеллект». Кроме того, конкурсный управляющий указывал на то, что сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам должника, что является основанием для признания ее судом недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий, в обоснование своих доводов о мнимости оспариваемого договора, представил в материалы дела договор от 06.06.2018 № 12С, заключенный между должником (поставщик) и обществом «ТД «ИМС».

В Приложении от 06.06.2018 № 1 стороны согласовали, что поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар, стоимость которого установлена в сумме 18 000 000 руб.

Конкурсный управляющий указывает на нетипичность оспариваемой сделки, отсутствие экономического смысла в ее заключении, поскольку товар согласно представленным документам был приобретен у аффилированного с должником лицом по цене 21 060 000 руб. и продан на следующий день обществу «ТД «ИМС» по цене 18 000 000 руб.

Общество «Альта Интеллект» возражало против удовлетворения заявленных требований.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходил из следующего.

В силу абзаца 4 пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По правилам пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 ГК РФ применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 ГК РФ, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ ничтожной признается мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие ее условиям правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать исполнения.

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение, что не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

Из системного анализа норм пункта 1 статьи 170 ГК РФ следует, что само по себе наличие формально составленных документов первичного бухгалтерского учета не свидетельствует о факте легитимности оспариваемой сделки, в отсутствие доказательств наступления реальных правовых последствий ее исполнения. Сокрытие действительного смысла сделок находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с действительной волей сторон должен устанавливаться путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки на причинение вреда кредиторам и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Правовой целью договора поставки является передача поставщиком (продавцом) покупателю в обусловленный срок товара и уплата последним определенной цены за полученный товар (статьи 506 и 516 ГК РФ).

В силу положений пунктов 1, 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника. Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Вступившими в законную силу определениями Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.12.2021 и 21.07.2022 по делу № А07-6378/2020 установлена аффилированность должника и общества «Альта Интеллект».

Проверяя доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции запросил дополнительные документы от конкурсного управляющего, от общества «Альта Интеллект».

Из представленных в спор документов следует, что в июне 2018 года должник заключил договор с обществом «ТД «ИМС» на поставку товара должником, товар должен быть поставлен в течение 120 календарных дней со дня получения предоплаты, денежные средства в сумме 18 000 000 руб. поступили должнику по платежным поручениям от 09.06.2018 и 18.06.2018.

Далее, из представленных обществом «Альта Интеллект» документов  следует, что ответчик 03.10.2018 приобрел у общества «ТД «ИМС» товар за 20 700 000 руб., в указанную же дату ответчик продал должнику товар за 21 060 000 руб.

В этот же день, согласно товарной накладной от 03.10.2018 № 19, должник поставил обратно обществу «ТД «ИМС» товар по договору от 06.06.2018 № 12ФС, которое ликвидировано 20.08.2019 по решению участника от 15.01.2019.

Кроме того, судами установлено, что между должником и обществом «Яргео» был заключен договор от 13.04.2018, согласно которому должник обязался продать товар обществу «Яргео» и фактически передал по товарно-транспортным накладным от 15.10.2018 № 25, от 25.10.2018 № 26.

Конкурсным управляющим в суд апелляционной инстанции представлен отзыв, где подробно проведен анализ сличения всех комплектующих спорного товара, из которого усматривается несоответствие в предмете поставки.

В книге покупок и продаж должника за 2018 год, в частности, за 2 квартал 2018 года, отражена сделка по продаже обществу «ТД «ИМС» спорного товара с указанием счетов-фактур от 09.06.2018 № А13, от 18.06.2018 № А14, со ссылками на платежные поручения от 09.06.2018, 18.06.2018. Далее, в 4 квартале 2018 года отражена сделка по покупке от ответчика спорного товара по счету-фактуре от 03.10.2018 № 4 и отражена сделка по покупке от себя самого со ссылкой на документы общества «ТД «ИМС».

В соответствии с товарной накладной товар был принят должником 03.10.2018, то есть срок на оплату товара в соответствии с условиями договора истек 05.11.2018. Первый платеж, направленный на частичное погашение задолженности перед ответчиком, был произведен должником только 04.12.2018. 

В результате совершения оспариваемой сделки должником в пользу общества «Альта Интеллект» перечислены денежные средства в сумме 12 500 000 руб. (на основании платежного поручения от 04.12.2018 № 1291 и от 14.12.2018 № 1364).

Исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, приложение от 05.06.2018 № 1 и договор поставки от 06.06.2018 № 12ФС заключены с разницей в один день, в результате совершения данных сделок фактически должник получил убытки, отметив, что 03.10.2018 документы составлены и подписаны аффилированными лицами (аффилированность подтверждена вступившими в силу судебными актами), у которых имелась возможность в условиях неплатежеспособности создать формальный документооборот в целях вывода денежных средств, принадлежащих должнику, в противоправных целях, кроме того, приняв во внимание, что ответчиком в течение длительного периода времени не предпринимались меры по взысканию задолженности (при том, что должник не произвел полное погашение задолженности в установленные сроки), в то же время доказательств безусловно, свидетельствующих о том, что товар, поставленный обществу «Яргео», полностью идентичен товару, поставленному ответчиком, материалы дела не содержат, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что что оспариваемые договор поставки товара от 18.01.2018, Приложение от 05.06.2018 № 1, товарная накладная от 03.10.2018 № 4 являются мнимой сделкой, совершенной с нарушением требований законодательства, в связи с чем признали обоснованным заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Кроме того, суды пришли к выводу о доказанности обстоятельств для признания спорной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве как сделки, совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов при отсутствии встречного предоставления, при этом отметили, что оспариваемая сделка совершена ее сторонами со злоупотреблением правом, то есть умышленно и с намерением причинить вред независимым кредиторам должника, что является самостоятельным основанием для признания ее недействительной на основании пункта 1 статьи 10 ГК РФ.

Доводы общества «Альта Интеллект» о реальном характере отношений сторон по поставке товара судами рассмотрены и отклонены, поскольку представленные в материалы дела доказательства не подтверждают позицию ответчика и не позволяют идентифицировать товар, поставленный должником обществу «Яргео», как товар, поставленный в соответствии с оспариваемым договором, отметив при этом, что поставка товара должником обществу «Яргео» не подтверждает позицию ответчика о реальности оспариваемых конкурсным управляющим отношений.

Осведомленность ответчика о цели причинения вреда совершаемой сделкой по спорному договору, с учетом установленной судебным актом заинтересованности, как указали суды, является доказанной.

Таким образом, суды пришли к выводу, что имеются основания для признания сделки должника недействительной, в связи с чем удовлетворили заявление конкурсного управляющего и со ссылкой на пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве применили последствия недействительности сделки – взыскали с ответчика денежные средства в сумме 12 500 000 руб. в конкурсную массу должника.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, находит выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными, соответствующими конкретным фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора и основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

В данном случае, вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, обществом «Альта Интеллект» ни в суд первой инстанции, ни в апелляционный суд не было представлено безусловных доказательств в подтверждение реальности его отношений по заключению оспариваемого договора с должником, и, как верно указали нижестоящие суды, конкурсный управляющий заявлял доводы в обоснование своей позиции, которые ответчиком также не были опровергнуты. 

Довод заявителя кассационной жалобы относительно того, что сделка должника с обществом «ТД «ИМС» имеет признаки подозрительности отклонятся судом округа, поскольку в данном обособленном споре предметом оспаривания является иной договор – договор поставки от 18.01.2018, заключенный между должником и обществом «Альта Интеллект».

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы судом кассационной инстанции изучены и отклонены, поскольку не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора и могли повлиять на законность судебного акта либо опровергнуть выводы судов. Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.12.2023 по делу № А07-6378/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024 по тому же делу  оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альта Интеллект» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       К.А. Савицкая 

 

Судьи                                                                                    В.Ю. Калугин 

 

                                                                                              О.Э. Шавейникова