Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-79147/22-3-570

г. Москва

24 июня 2022 г.

Резолютивная часть объявлена 10 июня 2022 г.

Дата изготовления решения в полном объеме 24 июня 2022 г.

 

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Федоточкина А.А.

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АРХАНГЕЛОВСКОЕ" (107078, 

<

...>, ЭТАЖ/КОМ 1/36, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.01.2007, ИНН: 

<

***>) в лице к/у ФИО2 к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ЦИОНИНВЕСТ" (109052, 

<

...>, ЭТ 3 ПОМ 11, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.09.2011, ИНН: 

<

***>)  о  взыскании  задолженности, процентов в размере 535 219 302 руб.,

стороны в судебное заседание не явились, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Конкурсный управляющий ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АРХАНГЕЛОВСКОЕ"  ФИО2 обратился с иском в суд к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ЦИОНИНВЕСТ" о взыскании задолженности по договору АРХ-ЦИ-Ц-Э в размере 407 507 992, 95 руб., процентов за период с 06.10.2017 по 13.04.2022 в размере 127 711 308, 94 руб., с последующим начислением по день фактической оплаты, по ставке ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды.

Надлежащим образом извещенные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, в порядке ст. 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, проверив обоснованность исковых требований по имеющимся в деле материалам, суд пришел к следующим выводам.

30.09.2015г. между ООО «Компания «Газ и Нефть» (Агент) и ООО «Архангеловское» (Принципал) заключен Агентский договор. Согласно п. 1.1. Договора, Агент обязуется за вознаграждение по поручению Принципала от своего и за свой счет совершать действия по осуществлению расчетов между Принципалом и Третьими лицами. Агент обязуется в течение 10 календарных дней после окончания календарного месяца представлять Принципалу отчеты о выполнении поручения, определенного в Договоре с приложением необходимых доказательств расходов. В соответствии с актом сверки взаимных расчетов между ООО «Архангеловское» и ООО «Компания Газ и Нефть», Принципал перечислил в адрес Агента и получил от третьих лиц в пользу Принципала денежные средства в размере 8 151 047 732,07 рублей, Агент выполнил поручения в пользу Принципала на сумму 7 108 299 166,71 рублей. По состоянию на 31.08.2017 задолженность ООО «Компания «Газ и Нефть» в пользу ООО «Архангеловское» составляет 1 042 748 565,36 рублей, о чем свидетельствует подписанный сторонами акт сверки от 31.08.2017, без каких-либо претензий и замечаний.

04.09.2017г. между ООО «Архангеловское» (Цедент) и ООО «Юганский 3» (Цессионарий) заключен договор уступки права требований АРХ/ЮГЗ/Э-Ц Согласно п. 1.1. Цедент передает, а Цессионарий принимает право требование Цедента на суммы 1 042 748 565,36 рублей к Обществу с ограниченной ответственностью «Компания Газ и Нефть» (Должник) ИНН 

<

***> вытекающее из Агентского договора от 30.09.2015, заключенное между Цедентом и Должником. П. 1.2. Договора предусмотрено, Цедент уступает требования в полном объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода прав, включая права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на взыскание с Должника неустойки, процентов за просрочку оплаты. В соответствии с п. 2.1. Цессионарий обязуется уплатить Цеденту за уступку права денежного требования к Должнику следующую сумму: 1 042 748 565,36 по обязательству Общества с ограниченной ответственностью «Компания Газ и Нефть» (Должник) ИНН 

<

***> вытекающее из Агентского договора от 30.09.2015, заключенное между Цедентом и Должником. Согласно п. 4.2., 4.1. Моментом передачи прав требования признается моментом вступления настоящего договора в силу. Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств. Таким образом, договор является действительным и вступил в законную силу, а переход права требования осуществлен надлежащим образом. По акту от 04.09.2017г. приема-передачи документов к договору уступки права требований АРХ/ЮГЗ/Э-Ц от 04.09.2017г., Цедент передал Цессионарию: - Агентский договор от 30.09.2015 (подлинник), а также подтверждающие задолженность перчичные документы (Акты, ТГ, счет-фактуры, отчеты). О надлежащем исполнении перехода права требований по денежному обязательству свидетельствует уведомление ООО «Юганский 3» в адрес ООО «Компании Газ и Нефть» о переходе права требования к ООО «Компании Газ и Нефть» и необходимости исполнения обязательств по Агентскому договору от 30.09.2015г., новому кредитору – ООО «Юганский 3». Цессионарий денежные средства в адрес Цедента не перечислены.

05.09.2017г. между ООО «Архангеловское» (Цедент) и ООО «ЦионИнвест» (Цессионарий) заключен договор уступки права требования №АРХ-ЦИ-Ц-Э. Согласно п. 1.1. Договора, цедент передает, а Цессионарий принимает право требование Цедента на сумму 407 507 992,95 рублей к Обществу с ограниченной ответственностью «Юганский 3» (Должник) ИНН 

<

***>, вытекающее из Договора №АРХ/ЮГЗ/Э-Ц от 04.09.2017г., заключенного между Цедентом и Должником. П. 1.2. Договора предусмотрено, Цедент уступает требования в полном объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода прав, включая права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на взыскание с Должника неустойки, процентов за просрочку оплаты. В соответствии с п. 2.1. Цессионарий Обязуется уплатить Цедент за уступку права денежного требования к Должнику следующую сумму: 407 507 992,95 по обязательству Общества с ограниченной ответственностью «Юганский 3» (Должник) ИНН 

<

***>, вытекающее из Договора №АРХ/ЮГЗ/Э-Ц от 04.09.2017г., заключенного между Цедентом и Должником. Договором предусмотрено, Оплата указанной в п. 2.1. настоящего Договора суммы производятся «Цессионарием» в срок не позднее 05.10.2017г. Согласно п. 4.2., 4.1. Моментом передачи прав требования признается моментом вступления настоящего договора в силу. Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств. Таким образом, договор является действительным и вступил в законную силу, а переход права требования осуществлен надлежащим образом. По акту от 05.09.2017г. приема-передачи документов к договору уступки права №АРХ/ЦИ-Ц-Э от 05.09.2017г., Цедент передал Цессионарию: - Договор №АРХ/ЮГЗ/Э-Ц от 04.09.2017г. (подлинник), а также подтверждающие задолженность первичные документы (Акты, ТН, счет-фактуры отчеты). О надлежащем исполнении перехода права требований по денежному обязательству свидетельствует уведомление АО «ЦионИнвест» в адрес ООО «Юганский 3» о переходе права требования к ООО «Югунский 3» и необходимости исполнения обязательств по договору уступки права требования №АРХ/ЮГЗ/Э-Ц от 04.09.2017г., новому кредитору АО «ЦионИнвест». В связи с переходом права требования, у АО «ЦионИнвест» имеется обязанность перед ООО «Архангеловское» по оплате за уступленное право требование в размере 407 507 992,95 рублей. Срок на исполнение обязательства истек 05.10.2017г., соответственно, просрочка исполнения обязательства возникла с 06.10.2017г.

Указанные обстоятельства послужили основаниями для обращения в суд с заявленными требованиями.

Отказывая в удовлетворении требований, суд учитывает следующее.

Согласно статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. К таким документам относятся накладные, акты приема-передачи, доверенности на получение товарно-материальных ценностей уполномоченными лицами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

В соответствии с п. 2 ст. 126 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Отсутствие у конкурсного управляющего истца первичной документации, обосновывающей перечисление денежных средств, само по себе не свидетельствует о том, что такие документы не существовали вообще. Неисполнение лицами, указанными в п. 2 ст. 126 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", своих обязанностей по передаче бухгалтерской и иной документации должника конкурсному управляющему, не может влечь негативных последствий для контрагентов должника, исходя из того, что разумность и добросовестность участников гражданского оборота предполагаются (п. 3 ст. 10 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 11 ФЗ "О бухгалтерском учете" при инвентаризации выявляется фактическое наличие соответствующих объектов, которое сопоставляется с данными регистров бухгалтерского учета. Для инвентаризации дебиторской задолженности необходимо наличие договоров, первичной документации, актов сверки взаимных расчетов, инвентаризация дебиторской задолженности без подтверждающих документов недопустимо.

Как отмечено в "Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации 1 (2014)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 24.12.2014) в целях определения лица, с которого подлежит взысканию необоснованно полученное имущество, необходимо установить наличие самого факта неосновательного обогащения (то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований), а также того обстоятельства, что именно это лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения.

То обстоятельство, что конкурсный управляющий не обнаружил документы, подтверждающие договорные отношения истца с ответчиком, само по себе не свидетельствует об отсутствии оснований для уплаты денежных средств на момент их перечисления.

В материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающих обоснованность наличия задолженности на стороне ответчика. При этом суд отмечает, что акты сверки взаимных расчетов не являются достаточными доказательствами, подтверждающими наличие задолженности. Более того, они составлены на момент 2017-2019 года, что не подтверждает размер задолженности по состоянию на 2022 год. Акты сверки взаимных расчетов не являются исключительными доказательствами наличия или отсутствия задолженности, поскольку сведения, отраженные в них, подлежат подтверждению первичными документами, которые оцениваются в совокупности.

Аналогичная позиция изложена в Постановлении ФАС Уральского округа от 13.09.2012 N Ф09-7833/12 по делу N А50-18738/2011; Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2022 N 01АП-1260/2022 по делу N А11-10372/2021.

В соответствии со ст. 64 АПК РФ - доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим кодексом и другими Федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования или возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио-видеозаписи, иные документы и материалы.

Согласно ст. 65 АПК РФ - каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ - доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями ст. 68 АПК РФ.

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора.

Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Согласно ч. 2 ст. 8, ч. 2 ст. 9 АПК РФ стороны пользуются равными правами на представление доказательств; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В результате исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о необоснованности и документальной неподтвержденности заявленного истцом искового требования к ответчику.

В удовлетворении заявленных требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере следует отказать, так как отказ в удовлетворении требования о взыскании основной задолженности влечет отказ в удовлетворении требования о взыскании начисленных на эту сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в заявленном размере.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленных требований, действуя в строгом соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, оценив представленные в материалы дела доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, оценив также относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований и предоставленной истцу отсрочкой в уплате госпошлины по иску, судебные расходы по оплате госпошлины за подачу искового заявления в порядке ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 8-12, 309, 1102, 1107 ГК РФ и ст. ст.  65, 70, 75, 110, 170-176, 226-229 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АРХАНГЕЛОВСКОЕ" (107078, 

<

...>, ЭТАЖ/КОМ 1/36, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.01.2007, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 200 000 (Двести тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его  изготовления в полном объеме в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

             Судья                                                                                    А. А. Федоточкин