АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 мая 2024 года

Дело №

А56-4985/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 мая 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Куприяновой Е.В., Малышевой Н.Н.,   

при участии от международной коммерческой компании «Корпорация Акита» (Akyta Corporation, LTD) ФИО1 (доверенность от 28.12.2023),

рассмотрев 16.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023 по делу № А56-4985/2023, 

у с т а н о в и л:

Международная коммерческая компания «Корпорация Акита», адрес: Тененси 10, ФИО3 Хаус, ФИО4, ФИО5, Республика Сейшельские Острова (Tenancy 10, Marina House, Eden Island, Mahe, Republic of Seychelles),  регистрационный номер 218518 от 04.02.2020 (далее – Компания), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 и обществу с ограниченной ответственностью «Сектор Б», адрес: 195027, Санкт-Петербург, Партизанская ул., д. 11, лит. А, каб. 14, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о признании недействительным (ничтожным) дополнительного соглашения от 04.04.2022 № 1 к договору уступки прав требования от 24.11.2020 № 24/11/2020, заключенному между ответчиками, в части изменения срока оплаты по договору.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6.

Решением суда первой инстанции от 26.07.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.10.2023, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт – об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, у судов не имелось правовых оснований для признания оспариваемого дополнительного соглашения недействительным. 

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит жалобу отклонить.

В судебном заседании представитель Компании просил жалобу отклонить.

Другие участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, в соответствии с пунктом 1.1 договора уступки прав требования от 24.11.2020 № 24/11/2020 ФИО2 (цедент) уступил Обществу (цессионарию) право требования выплаты задолженности от Частной акционерной компании с ограниченной ответственностью «Феникс Фармаси Лимитед» (должника) в размере 1 430 160 долларов США. 

В соответствии с пунктами 2.2 и 2.3 договора Общество обязалось не позднее 31.12.2025 выплатить ФИО2 за уступленное право денежную сумму в размере 77 654 000 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2022 по делу № А56-88556/2021 отказано в иске ФИО2 к Обществу об обязании включить в промежуточный ликвидационный баланс требование в размере 77 654 000 руб., вытекающее из договора уступки права, в связи с тем, что на момент рассмотрения спора Общество уже не находилось в процессе ликвидации (истек срок ликвидации, установленный законом).

Дополнительным соглашением от 04.04.2022 № 1 к договору стороны изложили пункт 2.3 названного договора в следующей редакции: «Цессионарий обязуется уплатить указанную в пункте 2.2 договора сумму в срок, не позднее 16.05.2022».

В рамках дела № А56-89520/2022 ФИО2 обратился с иском к Обществу о взыскании 65 868 000 руб. за уступленное право по названному договору уступки прав (в редакции спорного дополнительного соглашения). 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2022 № А56-18300/2021 удовлетворен иск Компании к Обществу об обязании ответчика передать истцу земельные участки площадью 12 136 кв. м с кадастровым номером 78:11:0006044:1435 и площадью 33 605 кв. м с кадастровым номером 78:11:0006044:1436, расположенные по адресу:  Санкт-Петербург, Партизанская ул., д. 11, лит. А и Ч, а также обязании зарегистрировать переход права собственности на указанные участки от Общества к Компании.

Компания, ссылаясь на то, что спорная сделка по изменению срока оплаты за уступленное право по договору цессии является недействительной, поскольку она была заключена ответчиками с целью уклонения от исполнения своих обязательств перед Компанией и преодоления вступивших в законную силу судебных актов по другим делам, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций иск удовлетворили. 

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. 

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором (пункт 1 статьи 450 ГК РФ). 

На основании пункта 1 статьи 453 ГК РФ при изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде. 

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ) (пункт 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки. 

Для установления наличия или отсутствия факта злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц. 

Следовательно, по делу о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие: цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении подобного вида сделок; действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; иных обязательств у сторон сделки, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия. 

Суды верно констатировал наличие всех указанных выше обстоятельств для признания спорного договора недействительным по соответствующему основанию. 

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что спорная сделка была заключена ответчиками с целью уклонения от исполнения своих обязательств перед Компанией, в том числе обязанностей по передаче последней земельных участков, и преодоления вступивших в законную силу судебных актов по другим делам.

Согласно положениям статей 168, 268 АПК РФ полномочиями по оценке и переоценке фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций.

При этом суд кассационной инстанции не вправе переоценивать представленные в материалы дела доказательства и устанавливать иные обстоятельства дела, чем те, которые установлены судами первой и апелляционной инстанций, поскольку указанные действия выходят за пределы его полномочий в силу положений статей 286 и 287 АПК РФ (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023 по делу № А56-4985/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 –                   без удовлетворения.

Председательствующий

П.Ю. Константинов

Судьи

Е.В. Куприянова

Н.Н. Малышева