Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-79853/2023

10 апреля 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  27 марта 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  10 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1  

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Прайм" (адрес:  197022, 

<

...>, ЛИТЕР З, ПОМЕЩЕНИЕ 10Н, ЧАСТЬ 35, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 12.12.2008, ИНН: 

<

***>);

ответчик: ФИО2 

о взыскании 

при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности от 09.03.2024;

- от ответчика: ФИО4 по доверенности от 09.01.2024, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ПРАЙМ" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании 505 387,30 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Северо-Западная строительная ремонтно-реставрационная компания" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>).

В судебное заседание 27.03.2024 явились представители сторон. 

Истец поддерживает исковые требования в полном объеме. 

Ответчик возражает относительного удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве. 

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Северо-Западная Строительная ремонтно-реставрационная компания" (далее - Общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 25.01.2016.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.01.2020 по делу № А56-114955/2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.10.2020, взыскано с ООО "Северо-западная строительная ремонтно-реставрационная компания" в пользу ООО "Прайм" 52 873 руб. 92 коп. пени, а также 1 641 руб. расходов по оплате госпошлины.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2022 по делу №А56-114954/2019 взыскано с ООО "Северо-западная строительная ремонтно-реставрационная компания" в пользу ООО "Прайм" 391 346,58 руб. долга, 9 079,24 руб. неустойки, 7 619,62 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 10 826,94 руб. расходов по уплате госпошлины и 32 000,00 руб. расходов по оплате экспертизы.

09.02.2022 МИФНС №15 по Санкт-Петербургу в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2227800376065 о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

26.05.2022 МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2227801529228 об исключении Общества из ЕГРЮЛ в связи с наличием записи о недостоверности.

Обязанности генерального директора до момента исключения Общества из ЕГРЮЛ исполнял ФИО2 (далее - Ответчик).

Полагая, что исключение Общества из ЕГРЮЛ и последующая невозможность взыскания долга произошли в связи с недобросовестным поведением Ответчика, Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически доведение до банкротства.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Обращаясь в суд с настоящим исковым заявлением Истец указывает на то, что в настоящий момент Ответчик осуществляет полномочия единоличных исполнительных органов в иных корпорациях со схожими названиями (ООО "Инвестиционно-строительная компания "Стройреставрация" (ИНН: 

<

***>) и ООО "Строительная компания "Стройэлит" (ИНН: 

<

***>), также имеющими основной вид деятельности по ОКВЭД - строительство жилых и нежилых зданий.

Истец указывает на то, что Ответчик, создав аналогичные компании, имеющие один и тот же вид деятельности, наименование, оставил убыточный актив - Общество, при этом нарушив права и интересы кредиторов, установленные вступившими в законную силу судебными актами.

Ответчик, возражая относительно удовлетворения исковых требований, указывает на то, что требование Истца о взыскании в порядке субсидиарной ответственности с Ответчика по обязательствам Общества прекращено путем зачета встречного однородных требований.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и но инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 ГПК РФ, статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ).

Ответчик указал, что руководствуясь принципами добросовестности, исходя из того, что любая дебиторская задолженность должна быть погашена, он принял решение погасить задолженность в сумме 505 387,30 руб. путём зачета однородных требований, заявление о зачете направлено в адрес Истца.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2020 по делу №А56-81732/2020 взысканы с ООО "Прайм" в пользу ООО "Партнер" пени в размере 196 857,30 руб., пени в отношении неоплаченной части суммы задолженности в размере 348 418 рублей, начиная с 11.07.2020 г. по дату фактического погашения задолженности из расчета 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Между Ответчиком как Цессионарием и ООО "Прайм" как Цедентом заключен Договор цессии №б/н от 19.12.2023, согласно которому Цедент уступает в пользу Цессионария, а Цессионарий принимает право требования Цедента к ООО "Прайм". 

Согласно п.1.2. Договора цессии №б/н от 19.12.2023, право требования подтверждено следующим: - решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2020 по делу № А56-81732/2020; исполнительным листом серия ФС № 036655742 от 01.02.2020 по делу № А56-81732/2020, выданным Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2021 по делу №А56-89219/2020 взыскано с ООО "Прайм" в пользу ООО "Партнер" 73 040 руб. 52 коп. неустойки по состоянию на 25.08.20201 с последующим начислением неустойки с 26.08.2021 по день оплаты долга в размере 259 137 руб.           41 коп. исходя из ставки 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2023 по делу №А56-89219/2020 взыскано с ООО "Прайм" в пользу ООО "Партнер" 27 007 руб. 76 коп. в качестве индексации присужденных решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2021 по делу № А56-89219/2020 денежных средств.

Между Ответчиком как Цессионарием и ООО "Прайм" как Цедентом заключен Договор цессии №б/н от 28.02.2024, согласно которому Цедент уступает в пользу Цессионария, а Цессионарий принимает право требования Цедента к ООО "Прайм". 

Согласно п.1.2. Договора цессии №б/н от 28.02.2024, право требования подтверждено следующим: решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2021 по делу № А56-89219/2020; исполнительным листом серия ФС № 037647025 от 28.10.2021 по делу № А56-89219/2020, выданным Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области; определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2023 по делу № А56-89219/2020.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", если встречные требования являются однородными, срок их исполнения наступил и одна из сторон сделала заявление о зачете, то обязательства считаются прекращенными в момент наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее, независимо от того, когда было сделано или получено заявление о зачете.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - Постановление N 6), по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 64, 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом (абзац 2 пункта 19 Постановления N 6).

Между тем, Истец полагает, что требования, заявленные в рамках настоящего дела, и требования об уплате неустойки, полученные Ответчиком в рамках договоров цессий, не являются однородными, в связи с чем их зачет недопустим.

В свою очередь, настоящий довод Истца судом не принимается, поскольку встречное требование Ответчика об уплате неустойки и требование Истца о взыскании задолженности являются денежными, то есть однородными, при наступлении срока исполнения они могли быть прекращены зачетом по правилам статьи 410 ГК РФ.

Так, в пункте 12 Постановления № 6 разъяснено, что критерий однородности соблюдается при зачете требования по уплате основного долга (например, покупной цены по договору купли-продажи) на требование об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков (например, в связи с просрочкой выполнения работ по договору подряда).

Также суд приходит к выводу о необоснованности доводов Истца о ничтожности договоров цессии, на основании которых к Ответчику перешли права требования к Истцу.

То обстоятельство, что Истец не может начислить пени Обществу, поскольку последнее исключено из ЕГРЮЛ, не свидетельствует о недобросовестности ответчика при заявлении о зачете. Сам Истец мог как заявить о взыскании пени при подаче соответствующих исков о взыскании задолженности, так и заявить возражения против исключения Общества из ЕГРЮЛ, обеспечив себе возможность заявления нового иска с требованием о взыскании пени к Обществу.

Также Истец мог обратиться в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении Ответчика к субсидиарной ответственности еще в мае 2022 года.

Уступка задолженности между аффилированными лицами не запрещена законом.

Суд не находит оснований для признания договоров цессии ничтожными, а зачета несостоявшимся.

В связи с тем, что задолженность у Ответчика перед Истцом в заявленной ко взысканию сумме отсутствует ввиду проведения Ответчиком зачета, в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

В связи с тем, что при обращении в арбитражный суд с настоящим иском, Истцу предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ суд взыскивает госпошлину за рассмотрение настоящего иска с Истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

В иске отказать.

 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Прайм» в доход федерального бюджета 13 108 руб. госпошлины за рассмотрение иска.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья                                                                С.С.Салтыкова