ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-3694/2020

г. Вологда

01 октября 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 01 октября 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Потеевой А.В., судей Журавлева А.В., Тарасовой О.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Псковской области от 29 июня 2021 года по делу № А52-3694/2020,

у с т а н о в и л:

ФИО2 (адрес – Санкт-Петербург) обратилась в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Современные технологические решения» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 180004, 

<

...>, этаж 3; далее – общество, ООО «СТР») и автономной некоммерческой организации «Фонд гарантий и развития предпринимательства Псковской области» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 180004, 

<

...>; далее – фонд) о признании недействительным договора уступки прав (требований) от 13.04.2020 № 580-1 к обществу с ограниченной ответственностью «Фактор» в сумме 1 612 200 руб. по договорам займа от 03.09.2019 № 544-1 и от 09.09.2019 № 544-5.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Фактор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 180021, 

<

...>; далее – ООО «Фактор»), индивидуальный предприниматель ФИО3.

Решением суда от 29 июня 2021 года в удовлетворении иска отказано.

ФИО2  с решением суда не согласилась, в апелляционной жалобе просит его отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора. Указывает, что суд первой инстанции неправомерно привлек ООО «Фактор» в качестве третьего лица, в то время как иск подан от имени ООО «Фактор» его участником ФИО2 Отмечает, что судом первой инстанции сделка рассмотрена только на предмет оспоримости, а доводам о ничтожности сделки по мотиву ее притворности и совершения под влияния обмана, насилия, угрозы или благоприятных последствий, заявленных истцом в уточнениях, не дана правовая оценка. Выражает несогласие с выводом суда об отсутствии нарушения оспариваемой сделкой ее прав как участника ООО «Фактор». Неблагоприятные последствия от сделки проявляются в ухудшении положения ФИО2 как поручителя по заемным обязательствам ООО «Фактор», поскольку новый кредитор расторг договор залога производственного оборудования, обеспечивающего те же заемные обязательства, что увеличивает долю ответственности ФИО2 

ООО «СТР» и ООО «Фактор» в отзывах на апелляционную жалобу отклонили доводы апеллянта, просят решение суда оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

Временный управляющий ООО «Фактор», назначенный определением Арбитражного суда Псковской области от 15.07.2021 по делу № А52-2502/2020, извещен апелляционным судом о времени и месте рассмотрения жалобы, отзыв не представил.

Лица, участвующие в деле, представителей для участия в судебных слушаниях не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как видно из материалов дела, ООО «Фактор» зарегистрировано в качестве юридического лица с уставным капиталом 300 000 руб. Участниками общества являются ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 60 %, ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 20 % и ФИО5 с долей в уставном капитале в размере 20 %, который одновременно назначен генеральным директором общества.

Фондом (займодавец) и ООО «Фактор» (заемщик) заключены договоры займа от 03.09.2019 № 544-1 и от 09.09.2019 № 544-5 на предоставление заемщику денежных средств в сумме 1 000 000 руб. по каждому договору. По условиям договоров заемщик обязался возвратить денежные средства и уплатить на указанную сумму проценты в порядке, размерах и в сроки установленные договорами (далее договоры займа). 

Согласно пункту 1.2 договоров сумма займа должна использоваться в целях пополнения оборотных средств.

В силу пунктов 3.1.4 договоров займодавец вправе осуществлять все права займодавца, предусмотренные законодательством и настоящим договором, в том числе займодавец вправе без согласия заемщика передать свое право требования по договору другому лицу (лицам) в соответствии с требованиями законодательства, письменно известив об этом заемщика в срок не позднее 15 рабочих дней со дня уступки права требования. 

В обеспечение исполнения заемных обязательств заключены договоры поручительства (раздел 7 договоров). 

Договор займа от 03.09.2019 № 544-1 обеспечен договорами поручительства от 03.09.2019 № 544-1-2, заключенным с ФИО2, от 03.09.2019 № 544-1-1, заключенным с ФИО5, от 03.09.2019                № 544-1-3, заключенным с ФИО4, и договором залога от 06.09.2019 № 544-4-1, заключенным с ФИО3, по которому в залог заимодавцу передано движимое имущество (оборудование), принадлежащее ФИО3 на праве собственности.

Договор займа от 09.09.2019 № 544-5 обеспечен договором поручительства от 09.09.2019№ 544-5-2, заключенным с ФИО2, и договором залога от 09.09.2019№ 544-5-1, заключенным с предпринимателем ФИО3, по которому в залог заимодавцу передано движимое имущество (оборудование), принадлежащее ФИО3 на праве собственности.

В дальнейшем 09.04.2020 между фондом и ООО «Фактор» заключено соглашение о расторжении договоров залога движимого имущества.

По договору от 13.04.2020 № 580-1 фонд (цедент) уступил ООО «СТР» (цессионарий) права требования к ООО «Фактор» (должник), вытекающие из договора займа от 03.09.2019 № 544-1, дополнительного соглашения от 10.03.2020 № 1 к договору займа от 03.09.2019 № 544-1, договора займа от 09.09.2019 № 544-5, заключенным между цедентом и должником. Размер уступаемых требований определен в сумме 1 612 200 руб., которые цессионарий обязался перечислить на счет цедента в сроки установленные графиком платежей (пункт 2.1 договора цессии). ООО «Фактор» надлежащим образом уведомлено о состоявшейся уступке прав.

Считая, что сделка по уступке права требования является недействительной (ничтожной) ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав.

Cтатьями 11 и 12 Гражданского кодекса российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся с арбитражный суд, избирает самостоятельно, избираемый способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. 

Статьями 166, 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в ГК РФ. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Из содержания приведенных норм права следует, что требование о признании сделки недействительной может быть предъявлено не любым лицом, а только заинтересованным, чьи права или законные интересы нарушены или могут быть нарушены в результате совершения сделки, и будут восстановлены в случае приведения сторон недействительной сделки в первоначальное положение.

В данном случае оспариваемый договор цессии заключен в требуемой письменной форме, содержит согласование по всем существенным условиям и регулирует отношения сторон по передаче прав требования. Предметом уступки является задолженность третьего лица – ООО «Фактор» перед ООО «СТР» по договора займа. Должник уведомлен о совершенной уступке, что не оспаривается.

Доводы истца о необходимости получения согласия ООО «Фактор» при заключении договора цессии, а также о применении к нему правил о крупной сделке и сделки с заинтересованностью, требующих одобрения участников должника, основаны на неправильном толковании норм материального права. 

Законом не установлено требование о получении согласия должника для перехода к другому лицу прав кредитора по заемным обязательствам. В договоре такое условие также отсутствует. Напротив, пунктами 3.1.4 договоров займа предусмотрена возможность без согласия заемщика передать свое право требование по настоящему договору другому лицу в соответствии с требованиями законодательства, письменно известив об этом заемщика в срок не позднее 15 рабочих дней со дня уступки права требования. 

Личность кредитора в рассматриваемом случае также не имеет правового значения, поскольку предметом договора цессии являются денежные требования.

ООО «Фактор» не является участником оспариваемого договора цессии, а имеет статус должника, для которого не является существенным вопрос о том, кому выплачивать задолженность, первоначальному либо новому кредитору. Замена кредитора в данном случае не влечет нарушения прав и причиняет вред ООО «Фактор», так как не влияет на размер задолженности и не снимает с него обязанности по оплате долга. 

Истец не привел обоснованных доводов об обстоятельствах, при наличии которых личность первоначального кредитора имеет для ООО «Фактор» существенное значение.

Каких-либо доказательств того, что заключение ответчиками оспариваемого договора уступки привело к более обременительному исполнению ООО «Фактор» своих заемных обязательств, истцом в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено. 

Оспаривая договор цессии, ФИО2 ссылается на ухудшение своего положения как поручителя по заемным обязательствам ООО «Фактор», поскольку новый кредитор расторг договор залога производственного оборудования, обеспечивающего те же заемные обязательства, что увеличило долю ответственности ФИО2

Приведенные обстоятельства не свидетельствуют о нарушении прав и законных интересов истца или третьего лица. Заключая договор поручительства по обязательствам ООО «Фактор», бенифициарным владельцем которого является ФИО2, на условиях солидарной ответственности с иными участниками, истец принял на себя риск наступления финансовой ответственности за неисполнение ООО «Фактор» обязательств по договорам займа в полном объеме задолженности, независимо от наличия либо отсутствия залога в качестве обеспечения. 

Кроме того, доводы о расторжении договоров залога новым кредитором не соответствуют действительности, а правоотношения, связанные заключением договора залога или его расторжения, не являются предметом настоящего иска. 

Аффилированность цессионария и должника по признаку наличия совместных участников и органов управления на момент совершения сделки отсутствовала.

Утверждение ФИО2 о злоупотреблении ответчиками правом при заключении договора уступки и о ничтожности оспариваемой сделки по заявленным основаниям объективно не подтверждено. 

Нарушений норм процессуального права, на которые указывает истец, судом не допущено. Привлечение ООО «Фактор» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, обусловлено его статусом должника по рассматриваемому договору, на права и законные интересы которого может повлиять судебный акт. Истец как участник данного общества имеет самостоятельный интерес в результатах разрешения спора. 

Таким образом, суд первой инстанции оценил представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ и обоснованно счел требование истца не подлежащим удовлетворению.

Обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, нормы права применены судом правильно, их нарушения не допущено. В связи с этим обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы остаются на ее подателе.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 29 июня 2021 года по делу № А52-3694/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия. 

Председательствующий

     А.В. Потеева

Судьи

     А.В. Журавлев

     О.А. Тарасова