СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-8912/2022(3)-АК

Дело № А60-62279/2021

24 декабря 2024 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 декабря 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Нилоговой Т.С.,

судей  Саликовой Л.В., Устюговой Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хасаншиной Э.Г.,

при участии в судебном заседании в режиме веб-конференции:

от кредитора общества с ограниченной ответственностью «ПромЭнергоПоставка»: ФИО1 (доверенность от 16.01.2023, паспорт),

от ответчика ФИО2: ФИО3 (доверенность от 05.06.2024, паспорт),

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу кредитора общества с ограниченной ответственности «ПромЭнергоПоставка»

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 28 августа 2024 года

об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО4 о признании недействительными договора дарения от 17.01.2018, заключенного между ФИО2 и ФИО5, а также действий по регистрации права собственности на жилое помещение,

вынесенное в рамках дела № А60-62279/2021         

о признании несостоятельным (банкротом) ФИО6  (ИНН 

<

***>),

установил:

Определением суда от  03.12.2021 к производству арбитражного суда принято заявление ФИО6 (далее – ФИО6, должник) о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.01.2022 (резолютивная часть от 19.01.2022) ФИО6 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО4 (далее – ФИО4) член Ассоциации арбитражных управляющих «Арсенал».

Сведения о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества должника опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 29.01.2022 №16(7217), на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве 24.01.2022.

В арбитражный суд поступили заявления финансового управляющего ФИО4 об оспаривании сделок (с учетом принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнения  требований), согласно которым управляющий просит:

- признать недействительным договор дарения от 17.01.2018, заключенный между супругой должника ФИО2 (далее – ФИО2) и ФИО5 (далее – ФИО5),  применить последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ФИО2 земельного участка с кадастровым номером 66:35:*******:979, расположенного по адресу: Свердловская область, г.Березовский, 

<

...>**,

- признать недействительными действия по безвозмездной передаче ФИО5 жилого дома с кадастровым номером: 66:35:********:5907, расположенного по адресу: Свердловская область, г.Березовский, 

<

...>; применить последствия недействительности сделки в виде признания за ФИО7, ФИО6 права совместной собственности на жилой дом с кадастровым номером: 66:35:********:5907, расположенный по адресу: Свердловская область, г.Березовский, 

<

...>.

В соответствии с положениями статьи 130 АПК РФ указанные обособленные споры объединены судом в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.08.2024 (резолютивная часть от 27.08.2024) в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО4 отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, кредитор общество с ограниченной ответственностью «ПромЭнергоПоставка» (далее – общество «ПромЭнергоПоставка») обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, вынести новый судебный акт об удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы кредитор ссылается на то, что судом были неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, не приняты во внимание доказательства, свидетельствующие об обоснованности заявленных управляющим требований. Отмечает, что при постановке выводов об отсутствии намерений причинения вреда кредиторам должника судом не была учтена массовость отчуждения должником и его супругой ФИО2 в пользу ФИО5 ликвидного имущества, которое могло быть включено в конкурсную массу должника; не учтена вовлеченность ФИО5 в дела ФИО6, не принято во внимание банкротство общества с ограниченной ответственностью «Партнер» (далее – общество «Партнер»), долги которого перешли на должника, как директора общества. Ссылаясь на фиктивность совершенных сделок, кредитор обращает внимание на явное безразличие ФИО5, как собственника, к судьбе перешедшего к нему имущества. Считает, что ФИО5 не мог не обладать информацией о состоянии бизнеса должника и о недобросовестных целях отчуждения в его пользу всего ликвидного имущества семьи, накопившей долги. Кроме того, отмечает, что приводя версию о наследовании ФИО5 отчужденного имущества его отца ФИО8, ФИО2 соответствующих доказательств не представляет, не раскрывает причины применения сложной схемы приобретения имущества, финансовую возможность приобретения спорного земельного участка. Указывает, что оспариваемые сделки имеют признаки мнимости и злоупотребления правом, поскольку совершены в период накапливания долгов, на момент совершения сделки у должника уже имелись признаки неплатежеспособности, без реального исполнения, так как после отчуждения имущества им продолжают пользоваться и фактически проживают должник и его супруга. Настаивает, что недвижимое имущество, переданное в собственность ФИО5 (земельный участок и дом на нем), является единым комплексом недвижимости, объеденным общим назначением, в связи с этим сделки по отчуждению указанных объектов недвижимости являются взаимосвязанными.

Согласно представленному отзыву должник и ФИО2 против удовлетворения апелляционной жалобы возражают, ссылаясь на законность, обоснованность обжалуемого судебного акта и правомерность выводов суда.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции, проведенном в режиме веб-конференции, представитель кредитора общества «ПромЭнергоПоставка» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает определение суда подлежащим отмене; представитель ФИО2 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, определение суда считает законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, об участии в судебном заседании в режиме веб-конференции не заявили, что в силу положений статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268, 272 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ФИО2 состояла в зарегистрированном браке с ФИО8 (далее – ФИО8) до 18.08.1998, что подтверждается свидетельством о расторжении брака.

Впоследствии 24.01.2014 между ФИО2 и ФИО6 заключен брак, что подтверждается свидетельством о заключении брака.

ФИО5 является сыном ФИО2 от первого брака, что подтверждается свидетельством о рождении и сторонами не оспаривается.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРН, у супруги должника – ФИО2 в период с 12.12.2016 по 19.01.2018 в собственности находился земельный участок общей площадью 1020 +/- 22 кв.м с кадастровым номером 66:35:*******:979 по адресу: Свердловская область, Березовский городской округ, г.Березовский, 

<

...> д.**, с разрешенным видом использования – для индивидуальной жилой постройки.

17.01.2018  между ФИО2 (даритель) и ФИО5 (одаряемый) заключен договор дарения, согласно которому ФИО2 передала в дар ФИО5 вышеуказанный земельный участок.

26.12.2019  за ФИО5 зарегистрировано право собственности на жилое здание, расположенное на земельном участке по адресу: Свердловская область, Березовский городской округ, г.Березовский, 

<

...> д.**.

Ссылаясь на то, что в результате совершения оспариваемой сделки должник лишился ликвидного имущества, стоимость которого смогла бы погасить требования кредитора, при этом на момент безвозмездного отчуждения спорного имущества, у должника, как единственного участника и руководителя общества «Партнер», имелись неисполненные обязательства перед обществом «ПромЭнергоПоставка», подтвержденные решением Арбитражного суда Хабаровского края от 16.01.2019 по делу №А73-20490/2018 в соответствии с которым с общества «Партнер» в пользу общества «ПромЭнергоПоставка» взыскана задолженность, а впоследствии определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.08.2021 по делу №А60-62473/2019 должник и его супруга привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Партнер», которое не было исполнено; впоследствии денежные требования включены в реестр требований кредиторов должника, финансовый управляющий должника ФИО4 обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

Полагая, что отчужденное имущество из владения должника и его супруги фактически не выбыло, поскольку супруги К-вы с 05.02.2020 зарегистрированы по адресу отчужденного имущества, ранее ФИО2 в ноябре 2016 года был заключен договор подряда, согласно которому на спорном земельном участке подрядная организация обязалась построить жилой дом общей площадью 72 кв.м, который был исполнен, впоследствии на территории земельного участка построен двухэтажный дом, который зарегистрирован за собственником ФИО5, управляющий, указывая на положения пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), также пришел к выводу о мнимости названной сделки.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности наличия условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по приведенным финансовым управляющим основаниям.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Поскольку, в рассматриваемом случае оспариваемая сделка - договор дарения совершена в январе 2018 года, то есть за пределами трехгодичного периода подозрительности, установленного для оспаривания сделки по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон), финансовым управляющим в качестве правового обоснования указаны положения статьей 10, 168, 170 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с нормами ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 №305-ЭС18-22069, во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63)).

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником – банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63).

Таким образом, квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 №10044/11 по делу №А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 №306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 №304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 №305-ЭС17- 4886).

В рассматриваемом случае, оспариваемая сделка – договор дарения – совершена в январе 2018 года, то есть за пределами трехгодичного периода подозрительности, установленного для оспаривания сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, учитывая дату возбуждения дела о банкротстве ФИО6 – 03.12.2021.

То есть оснований для квалификации спорной сделки недействительной по данной норме не имеется, поскольку отсутствует как минимум один из обязательных признаков – трехлетний период подозрительности (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 №305-ЭС18-22069).

Оспариваемая сделка может быть признана недействительной только в случае доказанности наличия в ней пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

Финансовый управляющий, оспаривая сделку, ссылается на то, что в результате такой сделки должник лишился ликвидного имущества, стоимость которого смогла бы погасить требования кредитора. В связи с этим в качестве нормативного обоснования заявленных требований им были приведены ссылки на нормы статьи 10, 168 и 170 ГК РФ.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 №67-КГ14-5).

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки, их сознательное, целенаправленное поведение на причинение вреда иным лицам.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

При этом в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 №6526/10 по делу №А46-4670/2009, заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения имущества третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Для констатации ничтожности сделки по указанному основанию помимо злоупотребления правом со стороны должника необходимо также установить факт соучастия либо осведомленности другой стороны сделки о противоправных целях должника.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ. В связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10, 168 ГК РФ).

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, ее стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Как пояснил в своем определении от 14.06.2016 №52-КГ16-4 Верховный Суд Российской Федерации, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В пункте 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка является недействительной по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При этом положения статьи 10 ГК РФ предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Следовательно, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Соответственно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, 65, 71, 168 АПК РФ).

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

На основании статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Из приведенной нормы следует, что соответствующим правовым последствием договора дарения является переход права собственности на имущество от дарителя к одаряемому на безвозмездной основе.

По общему правилу, закрепленному в пункте 1 статьи 223 ГК РФ, моментом возникновения права собственности у приобретателя вещи по договору является момент ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом (пункт 2 статьи 223 ГК РФ).

Государственной регистрации в силу пункта 1 статьи 131 ГК РФ подлежат право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение.

Судом установлено, что оспариваемая сделка (договор дарения земельного участка в пользу сына) совершена ФИО2 17.01.2018, соответственно, в период более трех лет до возбуждения дела о банкротстве ее супруга ФИО6 (03.12.2021). Право собственности ФИО5 в отношении спорного земельного участка зарегистрировано 19.01.2018.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ФИО2 были приведены доводы о том, что спорный земельный участок являлся единоличной собственностью самой ФИО2, поскольку приобретению данного земельного участка предшествовала сделка по отчуждению доли в квартире по адресу: 

<

...>, кв. ***, часть доли в которой принадлежала ей на праве единоличной собственности. ФИО2 был подарен исключительно один земельный участок, без дома, так как объект недвижимости был возведен и введен в эксплуатацию после заключения договора дарения. С учетом того, что у должника ФИО6 из активов была квартира, которая была отчуждена, и большая часть денежных средств ушла на погашение ипотеки, должник физически не имел возможности понести расходы на постройку дома на спорном участке. Таким образом, сделка не подлежит оспариванию, поскольку земельный участок являлся имуществом ФИО2, приобретенным за счет личных средств.

В табличном варианте ФИО2 представлена хронология событий, предваряющих заключение сделки дарения и свидетельствующих о том, что источником денежных средств для приобретения спорного земельного участка являлось имущество семьи Т-ных (семьи первого супруга ФИО2).

Кроме того, ответчик обращает внимание на то, что на момент совершения сделки у ФИО2 отсутствовала задолженность перед кредиторами. Так, в рамках дела №А60-62473/2019 заявление о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Партер» поступило в суд в октябре 2020 года, ФИО2 привлечена к субсидиарной ответственности по долгам данного общества на основании определения Арбитражного суда Свердловской области от 28.04.2021, при этом договор дарения был заключен задолго до названного периода времени (январь 2018 года). Согласно определению Арбитражного суда Свердловской области от 09.09.2021 по делу №А60-62473/2019 признаки объективного банкротства общества «Партнер» возникли в марте 2018 года, в то время как договор дарения был заключен в январе 2018 года. На момент заключения договора дарения от 17.01.2018 ФИО2 не могла знать о наличии признаков объективного банкротства общества «Партнер» и о возможности признания в последующем общества несостоятельным (банкротом).

Должник ФИО6, в свою очередь, также указал, что спорный земельный участок был действительно приобретен ФИО2 29.11.2016 за 500 000 руб., которые являлись ее личными денежными средствами. Денежные средства для покупки указанного земельного участка были получены от продажи квартиры отца ответчика ФИО5 – ФИО8, расположенной по адресу: 

<

...>, кв.***, что подтверждается договором купли-продажи от 29.11.2016 (цена продажи квартиры составила 1 700 000 руб.). В данной сделке ФИО2 представляла интересы продавца ФИО8 по доверенности от 08.11.2016. Также на денежные средства, полученные от продажи квартиры отца ФИО5, был заключен договор подряда от 29.11.2016, согласно которому на приобретенном земельном участке подрядная организация обязалась построить жилой дом общей площадью 72 кв.м за 934 045 руб. Сделки по продаже квартиры, покупке земельного участка и заключению договора подряда совершены в один день.

Поскольку земельный участок приобретен на денежные средства от продажи квартиры отца одаряемого, стороны фактически выполнили волеизъявление наследодателя по передаче имущества наследнику.

Как указывает должник, в день продажи квартиры и покупки земельного участка ФИО5 был болен, поэтому приняли решение оформить земельный участок на ФИО2, но в дальнейшем она обязалась подарить участок своему сыну ФИО5, что и сделала. ФИО5 на момент смерти ФИО8 являлся его единственным наследником и фактически принял наследство от своего отца.

Таким образом, как указывает должник, воля сторон была направлена на возникновение у ФИО5 права собственности на земельный участок, как наследника ФИО8, денежные средства на покупку земельного участка и строительство жилого дома получены от продажи квартиры ФИО8, которую он, в свою очередь унаследовал от своего отца ФИО9

Проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что поведение ФИО2 и ее сына ФИО5 соответствует стандартному поведению участников гражданского оборота, признаков злоупотребления правом ни в поведении ФИО2, ни в поведении ФИО5 судом не установлено. 

Доказательств, свидетельствующих о том, что стороны сделки действовали согласованно исключительно с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов должника ФИО6, в обход закона с противоправной целью, в материалах дела не содержится.

В рассматриваемом случае, в материалы настоящего обособленного спора также не представлено доказательств того, что у сторон, в частности у ФИО5, при совершении оспариваемой сделки имелись цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, не доказано, что все стороны сделки при ее заключении имели умысел на уменьшение активов самого должника и причинение вреда его кредиторам, то есть не доказан сам факт злоупотребления правом.

Таким образом, финансовым управляющим должника не доказана совокупность обстоятельств, позволяющих признать сделку недействительной применительно к положениям статьи 10 ГК РФ.

Вопреки доводам кредитора, само по себе наличие заинтересованности участников сделки не является безусловным основанием для признания сделки недействительной. Заключение сделок между заинтересованными лицами действующим законодательством не запрещено.

При рассмотрении настоящего обособленного спора ответчиками предоставлены в обоснование своих возражений разумные объяснения совершения ФИО2 действий по дарению спорного земельного участка своему сыну от первого брака. 

Доказательства того, что спорный земельный участок мог быть приобретен за счет общего имущества супругов К-вых или за счет доходов должника ФИО6, в материалах дела отсутствуют (статья 65 АПК РФ).

То обстоятельство, что земельный участок был приобретен и договор подряда на возведение дома заключен в период нахождения ФИО2 с ФИО6, не свидетельствует о том, что данное имущество находилось под режимом общей собственности супругов К-вых. Как установлено выше, источником приобретения и строительства дома являлись средства от продажи имущества семьи Т-ных.

Учитывая недоказанность в рассматриваемом случае признаков злоупотребления правом при заключении оспариваемой сделки, суд пришел к мотивированному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных финансовым управляющим требований о признании сделок в отношении спорных объектов недвижимости недействительными применительно к положениям статей 10, 168 ГК РФ.

Сами по себе обстоятельства наличия заинтересованности и безвозмездность оспариваемой сделки не свидетельствуют о ее недействительности при изложенных выше обстоятельствах.

Относительно доводов о мнимости оспариваемого договора суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее.

Как указано в пунктах 7 и 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункт 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). Однако при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Согласно пункту 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон этой сделки нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не соответствует их внутренней воле.

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении вопроса о квалификации той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 №305-ЭС16-2411).

Бремя опровержения доводов о фиктивности сделки лежит на лицах, ее заключивших, поскольку в рамках спорного правоотношения они объективно обладают большим объемом информации и доказательств, нежели оспаривающий сделку арбитражный управляющий или кредитор (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2018 №305- ЭС18-3009).

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 №11 «О некоторых вопросах связанных с применением земельного законодательства», разъяснено, что в силу пункта 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации отчуждение здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, за исключением указанных в нем случаев, производится вместе с земельным участком. Отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания, строения, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу, не допускается.

Указанный подход призван обеспечить баланс интересов всех заинтересованных лиц, поскольку позволяет восстановить права ущемленного лица, не причиняя несоразмерного вреда правам и законным интересам других лиц, которые являются собственниками объектов недвижимости на том же земельном участке.

Этот подход способствует стабильности гражданского оборота и следует законодательной тенденции соединения в одном лице собственника объекта недвижимости и собственника земельного участка, необходимого для использования этого объекта.

Согласно принципу единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, закрепленного подпунктом 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации, пунктом 4 статьи 35 того же кодекса установлен запрет на отчуждение земельного участка без находящихся на нем зданий, сооружений в случае, если они принадлежат одному лицу (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.11.2015 №302-ЭС15-14504).

Действительно, ответчик ФИО5 и ФИО2 являются фактически заинтересованными лицами (мать и сын), при этом, как указано ранее, наличие такой аффилированности само по себе не предопределяет  мнимость сделки.

Вместе с тем, исходя из фактических обстоятельств и представленных в материалы дела документов, следует, что оспариваемая сделка фактически совершена в рамках урегулирования внутрисемейных отношений, с целью приведения в соответствие фактических и юридических отношений, связанных со спорным имуществом; при этом имущественная масса должника в результате этой сделки не изменилась, поскольку должник не являлся его собственником, какие-либо расходы на его приобретение не понес, иное из материалов дела не усматривается. 

Стороны оспариваемой сделки не преследовали при ее совершении какой-либо неправомерный интерес; мотивы дарения спорного имущества свидетельством недобросовестности, применительно к оспариваемой сделке, не являются.

Суд первой инстанции отметил, что действия сторон после заключения договора свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих именно из сделки по дарению, государственная регистрация переданного в дар земельного участка произведена.

Из материалов дела следует, что уведомление о завершении строительства жилого дома и его соответствии требованиям градостроительного законодательства выдано Администраций Березовского городского округа 06.12.2019, т.е. спустя год после оспариваемой сделки дарения. Право собственности на жилой дом, зарегистрировано за ФИО5 26.12.2019.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии у сторон оспариваемой сделки согласованной воли на ее совершение, а именно дарение земельного участка с разрешенным видом использования «для индивидуальной жилой постройки», с целью строительства, то есть использования участка по назначению, а не в целях оформления мнимой передачи имущества в пользу иного лица.

При этом, настаивая на наличии на земельном участке жилого дома в момент спорной сделки, финансовый управляющий и общество «ПромЭнергоПоставка» соответствующих доказательств (в том числе косвенных) не представили.

Совокупность указанных обстоятельств и наступление правовых последствий, необходимых для сделок по отчуждению имущества (дарение), подтверждает совпадение волеизъявления сторон с действительной их волей на совершение сделки по дарению и исключает возможность признания оспариваемой сделки недействительной (ничтожной) по признаку мнимости.

Реальных характер правоотношений по дарению участвующими в деле лицами не опровергнут.

Каких-либо обоснованных доводов о мнимости договора дарения заинтересованным кредитором и финансовым управляющим не приведено. 

Таким образом, учитывая, что факты заключения спорного договора и его исполнение подтверждены материалами дела, то исключается возможность квалификации спорных сделок применительно к положениям статьи 170 ГК РФ. 

Приобщенные к материалам дела документы в совокупности с данными суду пояснениями, в отсутствие доказательств, свидетельствующих о совершении сделки лишь для вида, без намерения возникновения у ФИО5 права собственности на спорное имущество, свидетельствуют о реальности оспариваемого договора дарения и опровергают утверждение финансового управляющего о мнимости сделки, носящее исключительно предположительный характер.

Отклоняя доводы о том, что ФИО5 знал о финансовом состоянии должника и наличии у него  неисполненных обязательств перед кредитором обществом «ПромЭнергоПоставка», а также о возможном нарушении имущественных прав кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки, суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие таких доказательств в материалах дела.

Наличие заинтересованности между данными лицами, по сути, никем не оспаривается, при этом, как верном отмечено судом, само по себе наличие родственных отношений в данном случае не является основанием для признания сделки недействительной.

Вопреки позиции финансового управляющего и кредитора, наличие судебного акта, которым с должника в пользу общества «ПромЭнергоПоставка» взысканы денежные средства (основание для включения требования в реестр), не подтверждает его доводы об осведомленности непосредственно ФИО5 о наличии у должника на момент совершения оспариваемой сделки каких-либо неисполненных обязательств.

Более того, семейное законодательство, как следует из статьи 1 Семейного кодекса Российской Федерации, исходит из необходимости построения семейных отношений на чувствах взаимной любви и уважения, взаимопомощи и ответственности перед семьей всех ее членов, обеспечения беспрепятственного осуществления членами семьи своих прав. Семья выступает как социальная общность, признанная в качестве субъекта российского права и законодательства.

Соответственно, ссылка финансового управляющего и кредитора на фактическое использование жилого дома и земельного участка К-выми после совершения сделки не является достаточным для вывода о мнимости договора дарения, поскольку отчуждение имущества внутри семьи не обязательно влечет прекращение фактического пользования указанным имуществом прежнего собственника (ФИО2). Напротив, осуществление совместного использования имущества членами семьи как социальной общности, как правило, происходит в условиях осведомленности собственника имущества об этом. Соответственно, регистрация К-вых в жилом доме, возведенном уже после сделки дарения, также не свидетельствует о мнимом характере спорной сделки.

Апелляционный суд также принимает во внимание, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) самой ФИО2 финансовым управляющим и кредиторами, в том числе обществом «ПромЭнергоПоставка», указанные сделки не оспаривались (дело №А60-66388/2021).

Принимая во внимание, что квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки, между тем, таковые обстоятельства в рассматриваемой ситуации отсутствуют, судом правомерно не установлено правовых оснований для квалификации договора дарения от 17.01.2018 как недействительной сделки на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Учитывая, что спорный земельный участок приобретен на денежные средства от продажи квартиры отца одаряемого, а иного не доказано (статьи 9, 65 АПК РФ), дарение земельного участка в этом смысле полностью совпадало с волеизъявлением сторон, а на момент дарения земельного участка жилой дом еще не был возведен, соответственно, не мог быть надлежащим образом зарегистрирован в качестве объекта недвижимости и передан ФИО5 в рамках договора дарения. Представленные в материалы дела доказательства не позволяют сделать вывод о мнимом характере оспариваемой сделки.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что вышеизложенные обстоятельства в своей совокупности не позволяют сделать вывод о наличии правовых оснований для признания спорных сделок недействительными применительно к положениям пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

В рассматриваемом случае суд, проанализировав представленные доказательства в совокупности, правомерно не установил оснований для выводов о недействительности сделки и пришел к верному выводу о недоказанности обстоятельств того, что сделки были совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника ФИО6

Таким образом, правовых оснований для удовлетворения заявленных финансовым управляющим должника требований у суда не имелось.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, апелляционный суд полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены правильно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции. В связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого определения. 

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 28 августа 2024 года по делу № А60-62279/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.С. Нилогова 

Судьи

Л.В. Саликова

Т.Н. Устюгова