АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

14 ноября 2017 года

Дело № А33-16084/2017

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 08 ноября 2017 года.

В полном объеме решение изготовлено 14 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Д.С. Куликовой, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "БОЛИВАР" (ИНН 2464251777, ОГРН 1132468019529)

к обществу с ограниченной ответственностью "Транс-М" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании неосновательного обогащения,

с участием третьих лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 

общество с ограниченной ответственностью «Сиблес» (ИНН 

<

***>, г. Красноярск),

внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сиблес» ФИО1 (г. Красноярск),

общество с ограниченной ответственностью «Северградъ» (ИНН 

<

***>, г. Красноярск),

общество с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «Альянс ЕД» (ИНН 

<

***>, Красноярский край, Кежемский район, г. Кодинск; прекратило свою деятельность 03.08.2017),

публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ИНН 

<

***>, г. Москва).

в присутствии:

от истца: ФИО2, представителя по доверенности 11.01.2016 (до перерыва), личность удостоверена паспортом, ФИО3, представителя по доверенности от 03.11.2016, личность удостоверена паспортом,

от ответчика: ФИО4, представителя по доверенности № б/н от 25.02.2016 г., личность удостоверена паспортом;

от третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования: ООО «Сиблес» в лице внешнего управляющего ФИО1: ФИО5, представителя по доверенности № 37 от 08.02.2017 г., личность удостоверена паспортом;

от публичного акционерного общества «Сбербанк России»: ФИО6, представителя по доверенности №1242-Д от 14.06.2017, личность удостоверена паспортом,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО7,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «БОЛИВАР» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к  обществу с ограниченной ответственностью «Транс-М»  (далее – ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 34 569 419,09 руб.

Определением от 19.07.2017 исковое заявление было принято к производству, назначено предварительное судебное заседание, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Сиблес», внешний управляющий общества с ограниченной ответственностью «Сиблес» ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «Северградъ», общество с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «Альянс ЕД», публичное акционерное общество «Сбербанк России».

Представители ООО «Северградъ», ООО «ПКФ Альянс ЕД» в судебное заседание 02.11.2017 не явились, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц по имеющимся в деле письменным доказательствам. 

В судебном заседании, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 10 час. 45 мин. 08.11.2017, о чем вынесено протокольное определение. Лицам, участвующим в деле, сообщено, что после перерыва судебное заседание будет продолжено в зале судебного заседания № 326 здания Арбитражного суда Красноярского края по адресу 

<

...>. После перерыва судебное заседание продолжено в 11 час. 24 мин. 08.11.2017 с участием тех же лиц, участвующих в деле, в отсутствие представителя истца ФИО2

Согласно письменному отзыву ответчика на исковое заявление, ООО «Транс-М» считает требования не подлежащими удовлетворению, поскольку: предъявленная к взысканию сумма не является неосновательным обогащением, денежные средства перечислены во исполнение обязательств по договору; платеж на сумму 45 000 000 руб. осуществлен ООО «ПКФ Альянс ЕД» в соответствии со статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, в результате чего уменьшилась задолженность ООО «Сиблес» перед ООО «Транс-М» по договору займа от 22.07.2010 № 23/07; договор уступки является ничтожным, т.к. в своем предмете имеет передачу несуществующего права требования; удовлетворение требований приведет к необоснованному обогащению истца; истцом пропущен срок исковой давности.

От ООО «Сиблес» поступил письменный отзыв на иск, согласно которому истцом выбран ненадлежащий способ защиты прав; предъявленная к взысканию сумма не является неосновательным обогащением; определением от 16.03.2016 по делу № А33-21453-1/2015  включены требования ООО ПКФ «Альянс ЕД» в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Сиблес» в размере 34 569 419 руб. 09 коп. основного долга; удовлетворение требований приведет к двойному взысканию: с ООО «Транс-М» и ООО «Сиблес».

От ПАО «Сбербанк» поступил письменный отзыв на иск, в котором изложил позицию, аналогичную позиции по делу ответчика и ООО «Сиблес».

Истец в письменных возражениях на отзывы указал следующее:

-оплата была произведена в связи с договором, но не на основании его, так как решением Арбитражного суда Красноярского края по делу А33-11821/2014 условия договора аренды лесного участка № 226-3 от 18.11.2008 были изменены, цена договора уменьшена и установлена переплата в размере 34 569 419,09 рублей. Таким образом, арбитражный суд фактически признал условие о цене договора недействующим в части обязательств ООО «ПКФ Альянс ЕД» перечислить в пользу ООО «Транс М» 100 000 000 рублей. Вследствие изложенного, на момент перечисления ООО «ПКФ Альянс ЕД» в пользу ООО «Транс-М» 45 000 000 рублей, основания для перечисления денежных средств имелись, но после вступления в законную силу решения по делу АЗЗ-11821/2014 такие основания отпали, что свидетельствует о возникновении на стороне ООО «Транс-М» неосновательного обогащения в размере 34 569 419, 09 рублей;

-включение ООО «Боливар» в реестр требований кредиторов ООО «Сиблес» не повлекло восстановление его прав и не может служить основанием для отказа в удовлетворении искового заявления;

-заявление ответчика ООО «Транс-М» о пропуске истцом срока исковой давности необоснованно и несостоятельно, в связи с тем, что течение срока исковой давности началось 07.07.2015 (дата вынесения Третьим арбитражным апелляционным судом постановления об отказе в удовлетворении апелляционной жалобы ООО «Сиблес» по делу № А33-11821/2014);

-договор займа от 22.07.2010 № 23/07 фактически заключен не был, ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие реальное предоставление ООО «Транс-М» в пользу ООО «Сиблес» 100 000 000 руб. ООО «Транс-М» не обращалось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Сиблес» задолженности по догоору займа от 22.07.2010 № 23/07;

-в действиях ООО «Транс-М» и ООО «Сиблес» имеются признаки злоупотребления правом, выразившиеся в применении схемы оплаты за уступаемые права аренды лесных участков, в результате которой ООО ПКФ «Альянс ЕД» лишилось возможности вернуть неосновательно уплаченные денежные средства, кроме того, имеется аффилированность ООО «Транс-М», ООО «Сиблес» и ООО «Полиант».

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 20.02.2015 по делу № А33-11821/2014 установлены следующие обстоятельства:

«18.11.2008 между агентством лесной отрасли Красноярского края (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Алия" (арендатор) заключен договор аренды лесного участка N 226-з, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить, а арендатор обязуется принять во временное пользование лесные участки, находящиеся в государственной собственности, определенные в пунктом 2 договора.

В соответствии с пунктом 2 договора в аренду подлежит передаче лесной участок общей площадью 80539 га, в том числе участок N 1, площадью 77183,0 га, расположен: Красноярский край, Богучанский район, краевое государственное бюджетное учреждение "Хребтовское лесничество", Яркинское участковое лесничество, имеет номер учетной записи в государственном лесном реестре N 24-0353-2008-10-3339-1 (1), предназначен для заготовки древесины сроком на 47 лет; участок N 2, площадью 3356,0 га., расположен: Красноярский край, Богучанский район, краевое государственное бюджетное учреждение "Хребтовское лесничество", Яркинское участковое лесничество, имеет номер учетной записи в государственном лесном реестре N 24-0353-2008-10-3339-1 (2), предназначен для заготовки древесины сроком на 47 лет.

Договор аренды лесного участка N 226-з от 18.11.2008 зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю.

В материалы дела представлены схема расположения и границы лесного участка, характеристика лесного участка и его насаждений, цели и объемы использования лесов на арендуемом лесном участке.

В дальнейшем права и обязанности арендатора по договору аренды лесного участка N 226-з были переданы от ООО "Алия" к ООО "Полиант".

18.11.2008 между агентством лесной отрасли Красноярского края (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Полиант" (арендатор) заключены дополнительные соглашения N 1 и N 2 соответственно, которыми стороны внесли изменения в договор аренды лесного участка N 226-з, в части объекта аренды и арендных платежей.

Между агентством лесной отрасли Красноярского края (арендодатель), обществом с ограниченной ответственностью "Полиант" (сторона -1) и обществом с ограниченной ответственностью "Сиблес" подписано дополнительное соглашение N 3, на основании которого ООО "Полиант" с согласия арендодателя уступило ООО "Сиблес" права и обязанности по договору аренды лесного участка N 226-з от 18.11.2008.

28.06.2012 между обществом с ограниченной ответственностью "Полиант" (арендатор) и обществом с ограниченной ответственностью "Сиблес" (приобретатель права) подписан договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка N 226-з от 18.11.2008, в соответствии с пунктом 1.1. которого приобретатель прав принимает на себя права и обязанности арендатора, вытекающие из договора аренды лесного участка от 18.11.2008 N 226-з, в отношении лесных участков с кадастровыми номерами 24:07:7101001:828, 24:07:7101001:829, 24:07:7101001:830, 24:07:7101001:831, 24:07:7101001:832, из состава земель лесного фонда, разрешенное использование - заготовка древесины, общей площадью 799628253 кв. м, расположенные: Красноярский край, Богучанский район, Хребтовское лесничество, Яркинское участковое лесничество.

В соответствии с пунктом 2.1. договора за уступку права приобретатель права обязуется оплатить арендатору сумму денежных средств в размере 1 000 000 руб., в том числе НДС.

01.08.2012 между агентством лесной отрасли Красноярского края (арендодатель), обществом с ограниченной ответственностью "Сиблес" (сторона 1) и обществом с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "АЛЬЯНС ЕД" (сторона 2) подписано дополнительное соглашение N 4, по условиям которого ООО "Сиблес" с согласия арендодателя уступило права и обязанности по договору аренды лесного участка N 226-з от 18.11.2008 ООО ПКФ "АЛЬЯНС ЕД".

В соответствии с пунктом 2 дополнительного соглашения N 4 от 01.08.2012 все права и обязанности переданы ООО "Сиблес" ООО ПКФ "АЛЬЯНС ЕД" в полном объеме, существующем на момент заключения дополнительного соглашения.

Дополнительное соглашение N 4 от 01.08.2012 зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю.

08.08.2012 между обществом с ограниченной ответственностью "Сиблес" (арендатор) и обществом с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "АЛЬЯНС ЕД" (приобретатель прав), открытым акционерным обществом "Сбербанк России" (залогодержатель) заключен договор б/н о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 18.11.2008 N 226-з.

В соответствии с пунктом 1.1. договора приобретатель прав принимает на себя права и обязанности арендатора, вытекающие из договора аренды лесного участка от 18.11.2008 N 226-з, в отношении лесных участков с кадастровыми номерами 24:07:7101001:828, 24:07:7101001:829, 24:07:7101001:830, 24:07:7101001:831, 24:07:7101001:832, из состава земель лесного фонда, разрешенное использование - заготовка древесины, общей площадью 799628253 кв. м, расположенные: Красноярский край, Богучанский район, Хребтовское лесничество, Яркинское участковое лесничество.

В пункте 1.3. договора указано, что приобретатель прав поставлен в известность, что указанные в пункте 1.1. договора права аренды лесных участков находятся в залоге у залогодержателя.

В соответствии с пунктом 1.6. договора срок аренды лесных участков установлен до 28 декабря 2055 года.

В соответствии с пунктом 2.1. договора от 08.08.2012 за уступку прав приобретатель прав обязуется оплатить арендатору сумму денежных средств в размере 118 000 000 руб. Расчет между арендатором и приобретателем прав осуществляется путем безналичного перевода денежных средств на корреспондентский счет залогодержателя в сумме 100 000 000 руб. и на счет арендатора в сумме 18 000 000 руб…

…Договор от 08.08.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 18.11.2008 N 226-з зарегистрирован в установленном порядке.

Во исполнение обязательств по договору от 08.08.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 18.11.2008 N 226-з ООО «ПКФ Альянс ЕД» перечислило на счет открытого акционерного общества "Сбербанк России" денежные средства по платежным поручениям N 890 от 15.08.2012 на сумму 24 000 000 руб., N 891 от 15.08.2012 на сумму 11 000 000 руб., N 505 от 29.12.2012 на сумму 10 000 000 руб., на счет ООО "Сиблес" денежные средства по платежным поручениям N 923 от 24.08.2012 на сумму 10 000 000 руб., N 1164 от 16.10.2012 на сумму 8 000 000 руб.»

Согласно пунктам 2.3-2.4 договора от 08.08.2012 оплата указанной в пункте 2.1 договора суммы производится приобретателем прав в течение 10 дней с момента подписания договора. Платеж в сумме 100 000 000 руб. уплачивается приобретателем прав по реквизитам Восточно-Сибирского банка ОАО Сбербанк России, в счет погашения задолженности по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии № 6045 от 27.08.2010 и № 5988 от 22.07.2010, заключенным между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Транс-М», в соответствии со статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации. Платеж в сумме 18 000 000 руб. уплачивается приобретателем прав по реквизитам ООО «Сиблес». Денежные средства, поступившие в соответствии с пунктом 2.3.1 договора, будут направлены на погашение основного долга в соответствии со статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 20.02.2015 по делу № А33-11821/2014 уменьшена цена уступаемого права по договору б/н от 08.08.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью  производственно-коммерческая фирма «АЛЬЯНС ЕД» и обществом с ограниченной ответственностью "Сиблес", до 29 336 118 руб. Внесены изменения в пункт 2.1. договора б/н от 08.08.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды, изложили его в следующей редакции: «За уступку прав приобретатель прав обязуется оплатить арендатору сумму денежных средств в размере 29 336 118 руб., в том числе НДС 18%». Взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Сиблес" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью  производственно-коммерческая фирма «АЛЬЯНС ЕД» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 34 569 419 руб. 09 коп. переплаты по договору б/н от 08.08.2012, 520 000 руб. судебных расходов по оплате за экспертизу, в доход федерального бюджета Российской Федерации 199 847 руб. 10 коп. государственной пошлины.

29.05.2017 между ООО «ПКФ Альянс ЕД» (продавец) и ООО «СеверГрадъ» (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить дебиторскую задолженность ООО «ПКФ Альянс ЕД», в том числе, ООО «Сиблес» в размере 35 089 419,09 руб. и ООО «Транс-М» с ПАО «Сбербанк» в размере 45 000 000 руб., согласно списку передаваемой дебиторской задолженности от 31.05.2017. Стоимость уступленных прав составляет 529 572,56 руб. 

31.05.2017 между ООО «СеверГрадъ» (цедент) и ООО «Боливар» (цессионарий) заключен договор уступки права требования № 31-05-17/У-1, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО «Транс-М» в виде денежных средств в размере 45 000 000 руб., подтвержденное платежными поручениями № 890 от 15.08.2012 на сумму 24 000 000 000 руб., № 891 от 15.08.2012 на сумму  11 000 000 руб., № 1505 от 29.12.2012 на сумму 10 000 000 руб., решением Арбитражного суда Красноярского края от 20.02.2015 по делу № А33-11821/2014, договором купли-продажи от 29.05.2017 между ФИО8 ЕД и ООО «Северградъ» с приложениями к договору. По условиям пункта 2.1 договора уступка права требования является возмездной. В соответствии с пунктом 1.3 договора требование переходит к цессионарию с момента подписания настоящего договора.

Истец в адрес ответчика направил уведомление о состоявшейся уступке права требования, а также претензию  и просьбой вернуть неосновательно полученные денежные средства в размере 34 569 419 руб. 09 коп.

Ссылаясь на то, что на стороне ответчика фактически имеется неосновательное обогащение, истец обратился с настоящим иском в суд.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы истца, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

08.08.2012 между обществом с ограниченной ответственностью "Сиблес" (арендатор) и обществом с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "АЛЬЯНС ЕД" (приобретатель прав), открытым акционерным обществом "Сбербанк России" (залогодержатель) заключен договор б/н о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 18.11.2008 N 226-з.

В соответствии с пунктом 2.1. договора от 08.08.2012 за уступку прав приобретатель прав обязуется оплатить арендатору сумму денежных средств в размере 118 000 000 руб. Расчет между арендатором и приобретателем прав осуществляется путем безналичного перевода денежных средств на корреспондентский счет залогодержателя в сумме 100 000 000 руб. и на счет арендатора в сумме 18 000 000 руб.

Согласно пунктам 2.3-2.4 договора от 08.08.2012 оплата указанной в пункте 2.1 договора суммы производится приобретателем прав в течение 10 дней с момента подписания договора. Платеж в сумме 100 000 000 руб. уплачивается приобретателем прав по реквизитам Восточно-Сибирского банка ОАО Сбербанк России, в счет погашения задолженности по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии № 6045 от 27.08.2010 и № 5988 от 22.07.2010, заключенным между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Транс-М», в соответствии со статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации. Платеж в сумме 18 000 000 руб. уплачивается приобретателем прав по реквизитам ООО «Сиблес». Денежные средства, поступившие в соответствии с пунктом 2.3.1 договора, будут направлены на погашение основного долга в соответствии со статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Во исполнение обязательств по договору от 08.08.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 18.11.2008 N 226-з ООО «ПКФ Альянс ЕД» перечислило на счет открытого акционерного общества "Сбербанк России" денежные средства по платежным поручениям N 890 от 15.08.2012 на сумму 24 000 000 руб., N 891 от 15.08.2012 на сумму 11 000 000 руб., N 505 от 29.12.2012 на сумму 10 000 000 руб., на счет ООО "Сиблес" денежные средства по платежным поручениям N 923 от 24.08.2012 на сумму 10 000 000 руб., N 1164 от 16.10.2012 на сумму 8 000 000 руб.»

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 20.02.2015 по делу № А33-11821/2014 уменьшена цена уступаемого права по договору б/н от 08.08.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «АЛЬЯНС ЕД» и обществом с ограниченной ответственностью "Сиблес", до 29 336 118 руб. Внесены изменения в пункт 2.1. договора б/н от 08.08.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды, изложили его в следующей редакции: «За уступку прав приобретатель прав обязуется оплатить арендатору сумму денежных средств в размере 29 336 118 руб., в том числе НДС 18%». Взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Сиблес" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью  производственно-коммерческая фирма «АЛЬЯНС ЕД» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 34 569 419 руб. 09 коп. переплаты по договору б/н от 08.08.2012, 520 000 руб. судебных расходов по оплате за экспертизу, в доход федерального бюджета Российской Федерации 199 847 руб. 10 коп. государственной пошлины.

Ответчиком до вынесения решения было заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" приведены разъяснения о том, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 20.02.2015 по делу № А33-11821/2014 оставлено без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 14.07.2015, следовательно, с даты вступления в законную силу решения суда ООО ПКФ «Альянс ЕД» узнал о нарушении своего права. Таким образом, настоящий иск подан в пределах срока исковой давности (12.07.2017).

Определением от 16.03.2016 требование общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «Альянс ЕД» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Сиблес» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 34 569 419,09 руб. основного долга.

29.05.2017 между ООО «ПКФ Альянс ЕД» (продавец) и ООО «СеверГрадъ» (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить дебиторскую задолженность ООО «ПКФ Альянс ЕД», в том числе, ООО «Сиблес» в размере 35 089 419,09 руб. и ООО «Транс-М» с ПАО «Сбербанк» в размере 45 000 000 руб., согласно списку передаваемой дебиторской задолженности от 31.05.2017. Стоимость уступленных прав составляет 529 572,56 руб. 

31.05.2017 между ООО «СеверГрадъ» (цедент) и ООО «Боливар» (цессионарий) заключен договор уступки права требования № 31-05-17/У-1, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО «Транс-М» в виде денежных средств в размере 45 000 000 руб., подтвержденное платежными поручениями № 890 от 15.08.2012 на сумму 24 000 000 000 руб., № 891 от 15.08.2012 на сумму 11 000 000 руб., № 1505 от 29.12.2012 на сумму 10 000 000 руб., решением Арбитражного суда Красноярского края от 20.02.2015 по делу № А33-11821/2014, договором купли-продажи от 29.05.2017 между ФИО8 ЕД и ООО «Северградъ» с приложениями к договору. По условиям пункта 2.1 договора уступка права требования является возмездной. В соответствии с пунктом 1.3 договора требование переходит к цессионарию с момента подписания настоящего договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу пункта 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации с согласия кредитора новый должник принимает долг от первоначального должника. В результате перевода долга первоначальный должник выбывает из обязательства перед кредитором; лицом, обязанным перед кредитором, становится новый должник.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

По смыслу статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда исполнение обязательства возложено должником на третье лицо, последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними, а не правилами о суброгации (абзац 1 п. 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении"). Это соглашение может являться сделкой, опосредующей заемные отношения между третьим лицом и должником, договором, предусматривающим дарение третьим лицом должнику исполненного в пользу кредитора, соглашением о погашении существующего обязательства третьего лица перед должником посредством платежа третьего лица в пользу кредитора должника и т.д.

Как следует из материалов дела, ООО «Транс-М» и ООО «Сиблес» 22.07.2010 подписан договор займа № 23/07, по условиям которого ООО «Транс-М» (заимодавец) передает ООО «Сиблес» (заемщик) заем на сумму 100 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть фактически предоставленную ему сумму займа в обусловленный срок и уплатить проценты за пользование займом. Сумма займа предоставляется на срок до 20.07.2013 (с учетом дополнительного соглашения от 20.07.2011). 

Сторонами договора не оспаривается факт реальной передачи денежной суммы в размере 100 000 000 руб.

В пункте 13 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", сформулирована правовая позиция относительно того, что при наличии доказательств уплаты истцом спорных денежных средств имущественная выгода возникает на стороне третьего лица, поскольку его обязанность была исполнена иным лицом.

В данном случае имела место переадресация исполнения обязательства, при которой лицо (ООО ПКФ «Альянс ЕД») само имело перед возлагающим лицом (ООО «Сиблес») обязательство, однородное тому, которое возлагающее лицо имеет перед кредитором (ООО «Транс-М»), и по просьбе возлагающего лица осуществляет исполнение в адрес кредитора своего кредитора. В такой ситуации очевидно, что ООО ПКФ «Альянс ЕД», переводя деньги на счет указанного ему получателя, погашает как долг возлагающего лица (ООО «Сиблес») перед этим получателем, так и свой долг перед возлагающим лицом. 

Учитывая обстоятельства настоящего дела, суд приходит к выводу, что имущественная выгода в виде переплаты за уступаемое право возникла на стороне ООО «Сиблес», на стороне ООО «Транс-М» неосновательное обогащение отсутствует, следовательно, уступаемое по договору от 31.05.2017 требование не существовало в момент уступки.

В пункте 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Абзац 2 пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия, в том числе: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

Пунктом 3 названной статьи установлено, что при нарушении цедентом, в частности, вышеупомянутых правил цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Как следует из разъяснений пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Довод истца о том, что в действиях ООО «Транс-М» и ООО «Сиблес» имеются признаки злоупотребления правом, выразившиеся в применении схемы оплаты за уступаемые права аренды лесных участков, в результате которой ООО ПКФ «Альянс ЕД» лишилось возможности вернуть неосновательно уплаченные денежные средства, является необоснованным, поскольку способ оплаты, использованный сторонами договора от 08.08.2012, предусмотрен нормами Гражданского кодекса Российской Федерации.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие довод истца об аффилированности ООО «Транс-М», ООО «Сиблес» и ООО «Полиант».

Учитывая изложенное, ссылка ООО «Боливар» на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации несостоятельна, поскольку при рассмотрении настоящего дела судом не установлено осуществление ответчиком гражданских прав исключительно с намерением причинить вред истцу.

При таких обстоятельствах, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных требований, в иске следует отказать.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца. Определением от 19.07.2017 истцу на основании статьи 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до принятия окончательного судебного акта.

Руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Боливар» в доход федерального бюджета 195 847 руб. государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Д.С. Куликова