Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-89125/2022

28 ноября 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  23 ноября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  28 ноября 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Сюриной Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 (адрес:  Россия 188689, Кудрово, Ленинградская область, пр. Европейский, д.13 к.2 кв.454, ОГРН:  );

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "ПЕРЕСВЕТ" (адрес:  Россия 197348, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, БОГАТЫРСКИЙ ПР-КТ, Д. 18, К. 4, СТР. 13, ОФИС 209.3, ОГРН:  );

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Энергетическая компания Грифон»

об исключении участника из общества 

при участии

- от истца: ФИО2, (паспорт)

- от ответчика: не явился, извещен

- от третьего лица: не явился, извещен

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к  обществу с ограниченной ответственностью «Научно-Производственное объединение «Пересвет» об исключении из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Энергетическая компания Грифон» (далее – Общество).

К участив деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено Общество (прежнее наименование ООО «Новый Союз»). 

В судебном заседании истец поддержал  исковые требования.

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания не явились, своих представителей не направили.

Третье лицо направило отзыв, в котором поддержало требования истца.  

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство. 

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 03.11.2021 за ГРН 2217803887013.

Участниками Общества являются ФИО2 и ООО «Научно-Производственное объединение «Пересвет» с долями  уставном капитале 90 % и 10% соответственно.

ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на следующие обстоятельства. 

Ответчик систематически уклоняется от участия в общих собраниях общества (02.112021 и 12.09.2022), чем лишает возможности принимать решения в отношении деятельности Общества.

В  отношении ответчика регистрирующим органом внесена запись о недостоверности сведений в отношении единственного участника ФИО3, а также недостоверности адреса.

Генеральный Директор ООО «НПО «ПЕРЕСВЕТ» ФИО4 (781712730785) согласно Сведениям о лицах, подпадающих под условия, предусмотренные подпунктом «ф» пункта 1 статьи 23 закона о регистрации (федеральный закон от 08.08.2001 № 129-фз), одновременно является учредителем и директором в 7 компаниях  покоторым внесены записи о недостоверности сведений о юридических лицах, что, по мнению истца  указывает наналичие признаков номинального директора ООО «НПО «ПЕРЕСВЕТ».

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности или своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), к нарушениям, о которых идет речь в статье 67 ГК РФ, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Приведенными правовыми нормами и разъяснениями не предусмотрены критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда. Наличие у участников корпоративного спора равного количества долей общества увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанным с деятельностью общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. При равном количестве долей у участников общества названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества.

В данном случае, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суд полагает доказанным уклонение ответчика от решения вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общих собраний, что существенно затрудняет деятельность Общества. 

Таким образом, требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 6000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

исключить общество с ограниченной ответственностью «Научно-Производственное объединение «Пересвет» из состава участников Общества с ограниченной  ответственностью «Энергетическая компания Грифон».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Научно-Производственное объединение «Пересвет» в пользу ФИО2 6000 руб. расходов по уплате госпошлины. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сюрина Ю.С.