ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, https://10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-17675/2024

Дело № А41-15282/22

10 октября 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Семикина  Д.С.,

судей Катькиной Н.Н., Муриной В.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбачевой А.С.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу УФНС России по Московской области на определение Арбитражного суда Московской области от 11.07.2024 по делу № А41-15282/22 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Сильва Вуд»;

при участии в судебном заседании:

от УФНС России по Московской области - ФИО1, Рева О.В, представители по доверенностям от 29.12.2023, 15.01.2024;

иные лица, участвующие в споре, не явились, извещены;

установил:

решением Арбитражного суда Московской области от 25.12.2023 ООО «Сильва Вуд»» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства № 07 от 15.03.2021, заключенного между ООО «Сильва Вуд» и ООО «Ультрадекор» (ранее – ООО «Кроношпан») и применении последствий недействительности сделки в виде возврата автомобиля в конкурсную массу должника.

Определением от 11.07.2024 Арбитражный суд Московской области в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Сильва Вуд» отказал. 

Не согласившись с принятым судебным актом в части выводов суда об отсутствии аффилированности между ООО «Сильва Вуд», ООО «Ультрадекор» и ФИО3 УФНС России по Московской области обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит выводы об отсутствии аффилированности между указанными лицами исключить из судебного акта.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

До начала судебного разбирательства от конкурсного управляющего ООО «Сильва Вуд» ФИО2 поступили письменные пояснения в порядке ст. 81 АПК РФ. Письменные пояснения приобщены к материалам дела.

ООО «Ультрадекор» в порядке ст. 262 АПК РФ представил отзыв на апелляционную жалобу, суд отказывает в приобщении отзыва ООО «Ультрадекор», поскольку  отзыв не направлен в адрес иных лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании представители УФНС России по Московской области поддержали доводы апелляционной жалобы, просили судебный акт изменить в обжалуемой части.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ, в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку лицами, участвующими в деле, не заявлены возражения в пересмотре судебного акта в обжалуемой части, апелляционный суд проверяет законность и обоснованность определения в части выводов суда первой инстанции об отсутствии аффилированности между ООО «Сильва Вуд», ООО «Ультрадекор» и ФИО3.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.03.2021 между ООО «Сильва Вуд» и ООО «Кроношпан» (в настоящее время ООО «Ультрадекор») заключен договор купли-продажи автомобиля № 07.

16.03.2021 ООО «Сильва Вуд» передал, а ООО «Кроношпан» получил по акту приема-передачи легковой автомобиль Ниссан Террано, 2016 г.в., ГРН О458ОВ, VIN Z8NHSNHGN56878276.

Из заявления конкурсного управляющего следует, что договор купли-продажи автомобиля №07 от 15.03.2021 заключен с заинтересованным лицом по существенно заниженной стоимости – 500 000 руб.

Исследовав материалы дела, оценив доводы конкурсного управляющего о неравноценности встречного исполнения обязательств, суд первой инстанции не усмотрел основания для признания оспариваемого договора недействительным по основаниям, предусмотренным п.1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о наличии заинтересованности между должником и ООО «Кроношпан», суд указал, что признак аффилированности на момент совершения сделки не доказан, договор купли-продажи и дополнительное соглашение были подписаны со стороны ООО «Сильва Вуд» ФИО4, а со стороны ООО «Кроношпан» ФИО5

Вместе с тем, судебная коллегия полагает, что при оценке указанных доводов конкурсного управляющего, судом первой инстанции не учтены следующие обстоятельства.

При рассмотрении требований ООО «Сильва Вуд» об оспаривании решения налогового органа в рамках дела № А41-4571/2022, судом установлено следующее.

ООО «Сильва Вуд» (до 03.12.2018 наименование ООО «Кронодрев») фактически осуществляло оптовую торговлю лесоматериалами, строительными материалами и санитарно-техническим оборудованием (ОКВЭД 46.73). Общество входит в группу компаний «Кроношпан», объединенных общими учредителями, с момента образования являлось единственным для ООО «Кроношпан» поставщиком лесоматериалов, из которых последним осуществлялась их переработка и производство панелей на основе древесины, которые используются для напольных покрытий, мебели, ламината, ДСП, ДВП, OSB - плиты. 

Доля реализации ООО «Сильва Вуд» в адрес ООО «Кроношпан» лесоматериала составляет: 99,9 % - 2015 год, 99,5 % - 2016 год, 99,9 % - 2017 год. 

Участником ООО «Кронодрев» с момента образования является «Аванико Холдингс Ко. Лимитед». Аванико Холдингс Ко. Лимитед является также учредителем ООО «Сильва Лес» (прежнее название ООО «Кронолес»). В группу компаний, помимо ФИО6» входит ООО «Кроношпан», образовано 11.04.2002 (руководитель ФИО3), учредитель ООО «Кроношпан ГМХ», учредителем которого является «Кроношпан Холдингс Ист Лимитед». 

Таким образом, вышеуказанные организации, участвующие в товарообороте ООО «Сильва Вуд» с участием спорных контрагентов, по мнению налогового органа, являются взаимозависимыми, что послужило основанием для вывода инспекции о согласованности действий общества и спорных контрагентов. 

Отказывая в удовлетворении требований в рамках дела № А41-4571/2022, суд руководствовался, в том числе и вышеуказанными обстоятельствами, установленными налоговым органом в ходе выездной налоговой проверки. Из судебного акта следует, что участники спора данные выводы не опровергли.

Также в рамках судебного спора по заявлению ООО «Сильва Вуд» (дело № А41-94779/2023) о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России № 18 по Московской области от 10.01.2023 № 1 об отказе в привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, суд сослался на выводы налогового органа о том, что ООО «Кроношпан» является аффилированным и взаимозависимым с ООО «Сильва Вуд» лицом.

Учитывая, что судами при рассмотрении дел № А41-4571/2022 и № А41-94779/2023, установлено, что ООО «Сильва Вуд» и ООО «Кроношпан» имеют общих учредителей, обстоятельство подписания спорного договора разными директорами не может служить основанием для вывода об отсутствии аффилированности на момент совершения спорной сделки.

При указанных обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу об аффилированности ООО «Сильва Вуд» и ООО «Ультрадекор» (ранее ООО «Кроношпан»).

Согласно п. 39 Постановления Пленума ВС РФ № 12 от 30.06.2020 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения или определения, арбитражный суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

Поскольку доводов о проверке определения суда от 11.07.2024 по делу № А41-15282/2022 в иной части никем из лиц, участвующих в деле, не заявлено, судебная коллегия приходит к выводу об оставлении обжалуемого судебного акта без изменения с изменением его мотивировочной части в части выводов об отсутствии аффилированности между ООО «Сильва Вуд» и ООО «Ультрадекор».

Нарушений норм процессуального права судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 223, 266 – 268, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 11.07.2024 по делу № А41-15282/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия. 

 

Председательствующий 

 

Д.С. Семикин

 

Судьи

 

Н.Н. Катькина

 

В.А. Мурина