Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-82277/2021

24 мая 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  18 мая 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  24 мая 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮНИКСТАР 3" (адрес:  Россия 191023, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, УЛ.. САДОВАЯ Д./14/52, ЛИТЕР А, ПОМЕЩ. 9-Н, ОГРН:  );

ответчик: ФИО2 

о взыскании 512 968,50 руб. убытков 

при участии

- от истца: ФИО3, доверенность от 16.12.2020; 

- от ответчика: ФИО4, доверенность от 11.11.2021; 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Юникстар 3» (далее – ООО «Юникстар 3», Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 о взыскании 512 968,50 руб. убытков.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2021 суд принял к производству исковое заявление.

В судебном заседании представитель Истца поддержал заявленные требования. Представитель ответчика возражал относительно удовлетворения исковых требований.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, судом было установлено следующее. 

ООО «Юникстар 3» осуществляет предпринимательскую деятельность в сфере оказания населению услуг питания (рестораны, кафе). Общество осуществляло деятельность, в том числе через ресторан «Лето на поляне», расположенный в Санкт-Петербурге по адресу: Свердловская набережная, д. 44, лит. Д. 

С декабря 2019 в Обществе существует корпоративный конфликт, в ходе которого одним из участников Общества ФИО5 предпринимаются недобросовестные действия, направленные на лишение корпоративного контроля остальных участников Общества, в совокупности обладающих 50% долей в уставном капитале. 

05.12.2019 Межрайонной инспекцией ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу в отношении Общества в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН №8197848347348 о смене генерального директора ООО «Юникстар 3» с ФИО6 на ФИО2. После внесения в ЕГРЮЛ указанной записи в МИФНС №15 по Санкт-Петербургу в течение короткого периода времени были представлены документы, на основании которых в отношении Общества были внесены три записи о смене руководителя Общества. На основании указанных документов на должности генерального директора Общества друг друга сменяли два лица – ФИО2 и ФИО7. При этом общие собрания участников по вопросу смены генерального директора Общества не проводились, решения о смене руководителей Общества участниками не принимались. 

Как указывает Истец, с декабря 2019 по август 2020 указанные лица получили доступ к расчётным счетам Общества, заключали от имени Общества сделки.

Истец считает, что ФИО2, будучи генеральным директором Общества, в отношении которого не принималось решение о его избрании, распорядилась денежными средствами, принадлежащими ООО «Юникстар 3» и находящимися на корпоративном карточном банковском счете Общества, по своему усмотрению, в результате чего Истцу были причинены убытки в сумме 512 968,50 руб. 

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с рассматриваемым иском. 

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы ответчика в совокупности с представленными доказательствами, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.) (п.3 названной статьи). 

В соответствии с п.1 ст.53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно п.1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. 

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. 

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Реализация такого способа защиты, как возмещение убытков, возможна лишь при наличии следующих общих условий гражданско-правовой ответственности: - ненадлежащее исполнение обязанности в виде действия или бездействия; - наличие у субъектов гражданского оборота убытков с указанием их размера; - наличие причинной связи между неправомерным поведением и возникшими убытками; - наличие вины лица, допустившего ненадлежащее исполнение обязанности. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей. Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10, а также в пункте 6 Постановления N 62.

Согласно правовой позиции, сформулированной в абзаце третьем пункта 1 постановления № 62, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В пункте 6 Постановления № 62 разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.

Вместе с тем, Истцом не представлено доказательств, необходимых для взыскания убытков с ответчика. В частности, истцом не доказан факт наступления у Общества убытков, равно как и не доказана неправомерность действий ответчика как генерального директора Общества.

Из материалов дела следует, что в период с 26.12.2019 по 27.01.2020 имели место перечисления денежных средств с корпоративного карточного банковского счета Общества. В обоснование произведенных расходов ответчиком представлен договор оказания юридических услуг, заключенный между ИП ФИО4 и Обществом, а также договор аренды транспортного средства с экипажем от 10.12.2019, заключенный между Обществом и ФИО8 

Так, материалами дела подтверждается расходование денежных средств с банковского счета Общества в пользу указанных лиц по названным гражданско-правовым договорам. 

Суд отклоняет довод истца о том, что расходование денежных средств в указанный период было направлено на обогащение ответчика, а также на вывод активов Общества, как не подтвержденный доказательствами по делу. 

Таким образом, истцом не доказан факт наступления убытков, равно как и не доказана неправомерность действий ответчика как генерального директора Общества, а также то, что указанные действия выходили за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества. 

С учетом изложенного, виновность действий ответчика (их неразумность и недобросовестность) и, в частности то, что эти действия осуществлялись за пределами обычной хозяйственной деятельности с превышением обычной степени риска, с намерением причинить вред Обществу, в отсутствие соответствующих доказательств наступления убытков невозможно признать установленными. Таким образом, оснований для удовлетворения иска не имеется. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Пивцаев Е.И.