Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-45598/2018

27 ноября 2018 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  19 ноября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  27 ноября 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Евдошенко А.П.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Куделиной А.Д.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "СЦЗ-ГРУПП"

ответчик: 1) Общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Дека"

                 2) Открытое акционерное общество "Новоросцемент" (управляющая организация - Общество с ограниченной ответственностью "ГАЗМЕТАЛЛПРОЕКТ") 

третьи лица: 1) ООО «Велес-А»

                      2) ФИО3.

о признании сделки недействительной, взыскании неосновательного обогащения и процентов 

при участии

от истца: представитель ФИО1, доверенность от 28.07.2018

от ответчика: 1) представитель ФИО2, доверенность от 11.07.2018

                        2) не явился, извещен (отзыв)

от третьих лиц: 1) представитель ФИО2, доверенность от 15.11.2018

                           2) не явился, извещен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СЦЗ-ГРУПП" (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Дека" (далее – ответчик-1) и Открытому акционерному обществу "Новоросцемент" (далее – ответчик-2) о признании недействительным договора на поставку 3020 тонн «шлака сернокислого производства», заключенного в 2016 году между ответчиком-1 (продавец) и ответчиком-2 (покупатель); взыскании с ответчика-1 6 414 480 руб. неосновательного обогащения в виде стоимости полученного по недействительной сделке и 836 207 руб. 15 коп. процентов, начисленных по статье 395 ГК РФ за период с 01.07.2016 по 17.11.2017.

Истец в обоснование заявленных требований ссылался на наличие у него права собственности на пиритный огарок в объеме 426 000 тонн, приобретенный по договору купли-продажи от 28.04.2016 (с учетом дополнительного соглашения от 29.04.2016), заключенному с ООО «ХимТек» (продавец), которое, в свою очередь, приобрело спорное имущество по договору купли-продажи от 27.04.2016, заключенному с ООО «Межотраслевое Предприятие «Инновационный научно-производственный центр», которое, в свою очередь, приобрело указанное имущество по договору купли-продажи №188-РХ от 14.08.2006, заключенному с ГУП «Производственное объединение «Рошальский химический комбинат им. А.А.Косякова». 

Полагая, что в нарушение права собственности истца на пиритный огарок ответчик-1 неправомерно произвел со станции Черусти, Шатурского района, Московской области, поставку не принадлежащего ему на праве собственности или ином законном основании спорного имущества (шлака сернокислого производства в объеме 3020 тонн) в адрес ответчика-2, получив от его реализации необоснованную выгоду в виде стоимости неосновательного обогащения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик-1 по существу спора возражал по мотивам, изложенным в отзыве, ссылаясь на отсутствие оснований для удовлетворения заявленных требований, указывая, что истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права.

Ответчик-2 направил в суд отзыв, в котором исковые требования не признал, поддержав позицию ответчика-1.  

Истец просил истребовать у ответчиков договор или иной документ, свидетельствующий о поставке ответчиком-1 и приобретении ответчиком-2 шлака сернокислотного производства (пиритного огарка) в 2016 году.

В судебном заседании 08.10.2018 ответчик-1 представил договор №10-1/20-01 от 04.06.2008 поставки продукции, заключенный с ответчиком-2, в рамках которого, согласно пояснениям ответчика-1, он поставлял в адрес ответчика-2 пиритный огарок, приобретенный у первоначальных собственников по ранее заключенным сделкам купли-продажи.

Суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - ООО «Велес-А» и ФИО3.

В судебном заседании 19.11.2018 истец поддержал заявленные требования, представил дополнительные пояснения, в которых указал, что на момент заключения первоначального договора купли-продажи №184-РХ от 15.08.2006 в цепочке ответчика,  ГУП «ПО «РХК им. А.А. Косякова» не являлось собственником спорного имущества, поскольку оно уже было продано по договору купли-продажи №188-РХ от 14.08.2006 в пользу ООО «МП «ИНПЦ» (покупателю в цепочке договоров истца), следовательно, ФИО3 не имел право собственности и не мог продать пиритный огарок на сторону дальнейших покупателей в цепочке договоров ответчика.

Ответчик-1 исковые требования не признал, представил дополнения к возражениям, указав, что право собственности ответчика-1 на пиритный огарок (415 000 тонн), приобретенный по договору №1/16 от 25.01.2016 у ООО «Велес-А», которое приобрело право собственности на пиритный огарок по договору №1/15 от 17.11.2015 у ФИО3, который приобрел пиритный огарок у  ГУП «ПО «РХК им. А.А. Косякова» по договору №1840РХ от 15.08.2006, не оспорено истцом и подтверждается правоустанавливающими документами, которые уже были предметом рассмотрения Шатурским городским судом Московской области по делу №2-892/2018 об оспаривании указанных договоров (признании их ничтожными), по результатам которого производство по исковым требованиям истца к ответчикам (ООО "Торговый Дом Дека", ООО «Велес-А», ФИО3, ГУП «ПО «РХК им. А.А. Косякова») о признании сделок недействительными было прекращено в связи с ликвидацией первоначального продавца.

С учетом совокупности исследованных по делу обстоятельств применительно к предмету настоящего спора, суд полагает возможным рассмотреть дело в настоящем судебном заседании по имеющимся материалам дела, в отсутствии надлежаще извещенного ответчика-2 и третьего лица-2 в соответствии со статьями 121, 123, 156 АПК РФ.

Заслушав пояснения представителей истца, ответчика-1 и третьего лица-1, исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как указывает истец, между ООО «ХимТек» (продавец) и истцом (покупатель) был заключен договор от 28.04.2016, по которому истец приобрел пиритный огарок, ориентировочным объемом не более 12 миллионов тонн, расположенный на земельном участке, местоположение которого установлено относительно ориентира, расположенного в границах земельного участка кадастровый номер: 50:25:0130102:48, почтовый адрес ориентира: 

<

...>.

Согласно пункту 1.2 договора точный объем пиритного огарка будет уточняться по результатам проведения покупателем изыскательских работ (топографических, геологических, геодезических) в качестве начального этапа исполнения договора и определяется сторонами в дополнительном соглашении. Местоположение имущества определяется топографической съемкой и будет уточняться в результате проведения изыскательских работ. 

Стороны указанного договора подписали дополнительное соглашение от 29.04.2016, согласно которому объем приобретаемого пиритного огарка составил 426 000 тонн, в подтверждение чего истцом представлен отчет расчета объема сырья пиритного огарка в границах хвостоотвала от 29.04.2016, составленный специалистами ФГБОУ ВО «Воронежский государственный университет».

Согласно пункту 1.3 договора от 28.04.2016 в редакции дополнительного соглашения от 29.04.2016 отчуждаемый пиритный огарок принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается договором купли-продажи от 27.04.2016, заключенным между ООО «Межотраслевое Предприятие «Инновационный научно-производственный центр» и ООО «ХимТек».

Согласно договору купли-продажи от 27.04.2016, заключенному между ООО «Межотраслевое Предприятие «Инновационный научно-производственный центр» и ООО «ХимТек», отчуждаемый пиритный огарок объемом 12 млн. тонн принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается договором купли-продажи №188-РХ от 14.08.2006г., заключенным между ГУП «Производственное объединение «Рошальский химический комбинат им. А.А.Косякова» и ООО «Межотраслевое Предприятие «Инновационный научно-производственный центр».

В соответствии с решением Арбитражного суда Владимирской области от 23.09.2016 по делу А11-5915/2016 удовлетворены требования об обязании ответчика - ООО «ХимТек» передать истцу пиритный огарок объемом 426 000 тонн.

Ссылаясь на то, что ответчик-1 неправомерно произвел со станции Черусти, Шатурского района, Московской области, поставку не принадлежащего ему на праве собственности или ином законном основании спорного имущества (шлака сернокислого производства в объеме 3020 тонн) в адрес ответчика-2, получив от его реализации необоснованную выгоду в виде стоимости неосновательного обогащения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. 

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ последствия признания сделки недействительной выражаются в обязанности ее сторон по возврату всего полученного по данной сделке либо возмещению стоимости в случаях, предусмотренных данной нормой права.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Обращаясь в суд с иском о признании сделки недействительной, истец в соответствии со статьей 65 АПК РФ должен доказать законность оснований возникновения права собственности на спорное имущество, являющееся предметом спорной сделки, а также нарушение его имущественных прав оспариваемой сделкой.

По общим правилам, предусмотренным в статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. 

При этом право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 233 ГК РФ).

Оригинал договора №188-РХ от 14.08.2006, подтверждающий первоначальное происхождение права собственности на пиритный огарок, истцом не представлен, равно как и договор, являющийся предметом настоящего иска, в материалах дела отсутствует.

Права собственности ответчика-1, который приобрел пиритный огарок в объеме 415 000 тонн, на основании договора купли-продажи №1/16 от 25.01.2016, заключенного с ООО «Велес-А», которое, в свою очередь, приобрело спорное имущество в объеме 2 миллионов тонн пиритного огарка по договору №1/15 от 17.11.2015 у ФИО3, который, в свою очередь, приобрел спорное имущество в объеме 12 миллионов тонн пиритного огарка по договору купли-продажи имущества №184-РХ от 15.08.2006 у ГУП «ПО «РХК им. А.А. Косякова», истцом не оспорен, подтверждаются правоустанавливающими документами, которые были предметом рассмотрения Шатурским городским судом Московской области дела №2-892/2018 по требованию истца об оспаривании указанных договоров (признании их ничтожными), производство по которому было прекращено в связи с ликвидацией первоначального продавца.

В подтверждение того, что договор купли-продажи пиритного огарка №188-РХ от 14.08.2016 является поддельным, поскольку ООО «МП «ИНПЦ» в действительности не приобретало и не реализовывало пиритный огарок, ответчик-1 представил заключение специалиста отдела ЭКО МО МВД России «Шатурский» ЭКЦ ГУ МВД России по МО №106 от 27.05.2016 капитаном полиции ФИО4, составленное в рамках материала проверки КУСП №8462 от 04.05.2016, из которого следует, что копи вторых листов договоров купли-продажи №188-РХ от 02.08.2006, №188-РХ от 14.08.2006, представленные на исследование, произведены с одного оригинала документа или его копии.

Обстоятельства заключения указанных правоустанавливающих сделок с участием ответчика-1, ООО «Велес-А» и ФИО3, были предметом рассмотрения дела №2-564/2016, в рамках которого решением Шатурского городского суда от 14.03.2016 суд обязал ООО «Велес-А» освободить площадку для проведения погрузочно-разгрузочных работ от шлак-отходов сернокислотного производства (пиритный огарок), а в дальнейшем в связи с заключением дополнительного соглашения от 01.11.2016 к договору купли-продажи от 25.01.2016, суд произвел замену должника на нового собственника пиритного огарка – на ответчика-1 в порядке процессуального правопреемства.

Само по себе отсутствие у продавца права собственности на предмет поставки не является основанием для признания такого договора недействительным. Каких-либо доказательств того, что спорным товаром ответчик-1 распорядился незаконно, истцом не представлено. В данном случае договор поставки не нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку. Заинтересованными в восстановлении своих прав являются стороны в этой сделке – продавец и покупатель. Истец участником сделки не является, следовательно, его права оспариваемой сделкой не нарушены. Для истца не имеет существенного значения, какое именно лицо выступает на стороне продавца или покупателя спорного имущества, учитывая, что с требованием о признании права собственности истец не обращался. 

Права истца как собственника данного имущества оспариваются в рамках дела А11-9860/2017. В случае надлежащего подтверждения оснований возникновения права собственности на пиритный огарок, истец не лишен возможности поставить вопрос об истребовании его из чужого незаконного владения у владеющего несобственника (при наличии индивидуально-определенных признаков вещи), учитывая, что имущество, на незаконную передачу которого ссылается истец, не является предметом самостоятельной сделки, а выступает в качестве исполнения обязательств по договору №10-1/20-01 от 04.06.2008 на поставку продукции, заключенному между ответчиками.

В настоящее время права истца, ООО «ХимТек» и ООО «Межотраслевое Предприятие «Инновационный научно-производственный центр» оспариваются в Арбитражном суде Владимирской области при рассмотрении дела А11-9860/2017, в рамках которого ответчиком-1 (истцом по делу А11-9860/2017) заявлены требования о признании договора купли-продажи пиритного огарка №188-РХ от 14.08.2016, подписанного между  ГУП «ПО «РХК им. А.А. Косякова» и ООО «МП «ИНПЦ», договора купли-продажи пиритного огарка от 27.04.2016, подписанного между ООО «МП «ИНПЦ» и ООО «ХимТек» незаключенными, о признании договора купли-продажи пиритного огарка от 28.04.2016, заключенного между ООО «ХимТек» и истцом недействительным (ничтожным). 

Решение Арбитражного суда Владимирской области от 23.09.2016 по делу А11-5915/2016 об обязании ООО «ХимТек» передать истцу пиритный огарок, не является основанием для признания за истцом права собственности на данное имущество, влияющее на рассмотрение настоящего спора по существу, учитывая, что фактические обстоятельства и представленные доказательства по делу А11-5915/2016 ввиду признания ответчиком (ООО «ХимТек») иска судом не устанавливались и не исследовались. 

Договор поставки №1/05-2016 от 20.05.2016, заключенный между истцом и ООО «Втормет-Центр», а также справка ООО «РТК» о перевозке шлака сернокислотного производства другими организациями не имеют отношение к рассматриваемому делу, не принимаются в качестве доказательств наличия у истца права на пиритный огарок и законного интереса в оспаривании сделки. 

В силу статей 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет арбитражный суд, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся с арбитражный суд, избирает самостоятельно.

В силу статьи 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В пункте 1 статьи 1104 ГК РФ установлено, что имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре.

В случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения (пункт 1 статьи 1105 ГК РФ.

Исходя из смысла положений вышеуказанных статей, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии следующих условий: факта приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранения того имущества, которое по всем законным основаниям должно было выйти их состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, а также отсутствие правовых оснований для приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого. 

В статье 65 АПК РФ закреплено, что каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Между тем истец не доказал наличие обстоятельств, свидетельствующих о нарушении его прав, подлежащих судебной защите путем обращения с настоящим иском, не представил документальных обоснований наличия законного интереса в оспаривании сделки, отвечающего надлежащему способу защиты нарушенного права, равно как и не доказал ни факт сбережения приобретенного ответчиком-1 имущества и возникновения обязанности ответчика-1 возвратить его истцу, и как следствие - факт возникновения на стороне ответчика-1 неосновательного обогащения, ни наличие обоснованного размера предъявленной ко взысканию стоимости реализованного пиритного огарка.

При указанных обстоятельствах, в иске следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                    Евдошенко А.П.