АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-56678/2023

23 июля 2024 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 09 июля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 23 июля 2024 года

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Ю.Абдрахмановой при ведении протокола судебного заседания  помощником судтм ФИО1, после перерыва- секретарем судебного заседания К.А.Логиновым, рассматривает в судебном заседании дело по иску ООО "ИНДРА-М" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ООО "Актай-М" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третьи лица: Прокуратура Свердловской области (ИНН: 

<

***>), Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, ПАО “Вятич” (ИНН:

<

***>), о взыскании 99229649 руб. 02 коп., 

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: ФИО2 –представитель по доверенности от 10.01.2024 , диплом о высшем юридическом образовании, паспорт.

от ответчика: не явился, извещен. 

от третьих лиц: ФИО3 -представитель  Прокуратуры Свердловской области по доверенности от 04.05.2024г. №8/2-15-2024, после перерыва - ФИО4 -представитель  Прокуратуры Свердловской области по доверенности от 21.12.2023 №8/2-15-2023, ФИО5 -представитель  Росимущества по доверенности от 27.12.2021г.

В судебном заседании 27.06.2024 объявлен перерыв до 09.07.2024 в 15 час. 40 мин. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, с заменой лица, ведущего протокол судебного заседания, на секретаря судебного заседания К.АЛогинова.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Отводов суду не заявлено.

 

ООО "ИНДРА-М" обратилось в суд с иском к ООО "Актай-М" о взыскании 99229649 руб. 02 коп., в том числе: 90657875 руб. 30 коп. долга по договорам  займа № 1-19 от 29.01.2019г., 2-19 от 04.06.2019г., Договор займа 3-19 от 23.12.2019 г., № 1-20 от 05.02.2020г., № 2-20 от 05.08.2020г., 4382150 руб. 42 коп.  процентов на сумму займов по указанным договорам с продолжением их начисления с 04.10.2023 по день фактической оплаты долга, 4189623 руб. 30 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с продолжением их начисления с 04.10.2023 по день фактической оплаты долга.

В предварительном судебном заседании 12.01.2024  истец поддержал исковые требования, представил на обозрение суду оригиналы документов по реестру, которые после обозрения возвращены истцу, платежные поручения  приобщены.

Ответчик в судебное заседание не явился, отзыв не представил.

В судебном заседании 14.03.2024 истец настаивает на исковых требованиях

Ответчик в судебное заседание не явился, отзыв не представил.

От Росимущества поступило ходатайство об отложении судебного заседания по делу (приобщено), рассмотрев которое, суд не нашел оснований для его  удовлетворения  в связи с тем, что заявленное ходатайство подано не лицом, участвующим в деле.

В ходе судебного заседания судом с учетом представленных лицами, участвующими в деле, документов на обсуждение вынесен вопрос о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Прокуратуры Свердловской области, рассмотрев который, суд счел необходимым привлечь Прокуратуру Свердловской области к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора (ст. 51 АПК РФ).

В судебном заседании 05.04.2024 истец заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов (приобщено).

Федеральное агентство по управлению государственным имуществом в Свердловской области заявило ходатайство о вступлении в качестве третьего лица по делу, рассмотрев которое, суд счел необходимым привлечь  Федеральное агентство по управлению государственным имуществом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора (ст. 51 АПК РФ).

Ответчик представил отзыв (приобщено).

Федеральное агентство по управлению государственным имуществом в Свердловской области заявило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов (приобщено).

В судебном заседании 26.04.2024 истец заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов (приобщено).

Ответчик заявил ходатайство об истребовании  от бывшего единоличного исполнительного органа (генерального директора) ООО «Актай-М» ФИО6 (620027, 

<

...>) подлинных документов, указанных в ходатайстве.

Суд, рассмотрев указанное ходатайство, не нашел оснований для его удовлетворения на основании п. 4 ст. 66 АПК РФ  в связи с отсутствием доказательств невозможности получения истребуемых документов самостоятельно.

Одновременно суд обязал истца повторно представить на обозрение суда оригиналы документов, приложенных к иску, выписку по счету к платежным поручениям о перечислении займа

Прокуратура Свердловской области представила отзыв (приобщено).

Федеральное агентство по управлению государственным имуществом представило отзыв (приобщено).

В судебное заседание 30.05.2024 истец представил возражения на отзыв ответчика и третьих лиц, заявил ходатайство о приобщении к делу упрощенной бухгалтерской отчетности за 2020г. 

Кроме того, истец представил на обозрение суду оригиналы документов по реестру, которые после обозрения возвращены истцу.

Прокуратура Свердловской области, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом поддержали ранее заявленные доводы.

В ходе судебного заседания судом с учетом представленных лицами, участвующими в деле, документов на обсуждение вынесен вопрос о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ПАО “Вятич” (ИНН:

<

***>, ОГРН: 

<

***>), рассмотрев который, суд счел необходимым привлечь ПАО “Вятич” (ИНН:

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании 27.06.2024 истец поддержал заявленные требования, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов по делу (приобщено).

Ответчик заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов по делу (приобщено).

ПАО “Вятич” заявило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов по делу (приобщено).

 Прокуратура СО представила отзыв (приобщено), а также заявила ходатайство об объявлении перерыва для ознакомления с материалами дела.

 Истец возражает против объявления перерыва 

 В судебном заседании объявлен перерыв на основании ст.163 АПК РФ до 09.07.2024 в 15:40.

В продолженном после перерыва судебном заседании истец поддержал заявленные требования.

Ответчик , ПАО “Вятич” в судебное заседание не явились, дополнительные документы не представили.

Прокуратура Свердловской области, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом поддержали ранее заявленные доводы.

  Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд   

 

установил:

Как следует из материалов дела, истец ссылается на то, что между ООО "ОУЗ" и ООО "Актай-М" были заключены договоры займа, согласно которым ООО "ОУЗ" предоставило ООО "Актай-М" следующие суммы:

 по договору займа № 1/18 от 11.07.2018 года было перечислена сумма 66000000 рублей под 8 % годовых (п. 1.4. договора), что подтверждается платежными поручениями: № 4 от 17.07 2018г. на сумму 30000000 руб. и по договору займа № 5 от 17.07.2018г. на сумму 36000000 руб. 

по договору займа №1/19 от 29.01.2019 года была перечислена сумма 21000000  рублей под 1 % годовых (п. 1.4. договора), что подтверждается платежным поручением № 1 от 31.01.2019г. на сумму 21000 000 руб.

по договору займа № 2/19 от 04.06.2019 года была перечислена сумма 3500000 рублей под 1 % годовых (п. 1.4. договора), что подтверждается платежным поручением № 4 от 04.06.2019г. на сумму 3500000 руб.

по договору займа № 3/19 от 23.12.2019 года была перечислена сумма 30000000 рублей под 1 % годовых (п. 1.4. договора), что подтверждается платежным поручением № 12 от 23.12.2019г, на сумму 30000000 руб.

по договору займа № 1/20 от 05.02.2020 года была перечислена сумма 4000000 рублей под 1 % годовых (п. 1.4. договора), что подтверждается платежным поручением № 2 от 07.02.2020г. на сумму 4000000 руб.

по договору займа № 2/20 от 05.08.2020 года была перечислена сумма 4000000 рублей под 1 % годовых (п. 1.4. договора), что подтверждается платежным поручением № 9 от 10.08.2020г. на сумму 4000000 руб.

Дополнительными соглашениями к вышеперечисленным договорам займа был предусмотрен срок возврата займа и процентов до 31.12.2022 года.

31 мая 2023 года ООО "ОУЗ" (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме присоединения в ООО «Индра-М» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>).'

С учетом природы указанных договоров суд полагает, что возникшие между сторонами правоотношения регулируются нормами о займах (гл.42 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 809 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и порядке, определенных договором.

Согласно п. 1.4 договору займа   № 1/18 от 11.07.2018 размер  процентов на сумму займа составляет 8 % годовых, по договорам займа №1/19 от 29.01.2019,                   № 2/19 от 04.06.2019, № 3/19 от 23.12.2019, № 12 от 23.12.2019г.,  № 1/20 от 05.02.2020,  № 2/20 от 05.08.2020 размер процентов на сумму займа  составляет 1 % годовых.

В силу пунктов 1, 3 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации  заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором. Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет. 

Срок возврата суммы займа по договорам установлен дополнительными соглашениями к вышеперечисленным договорам займа срок возврата займа и процентов до 31.12.2022 года.

  В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. Только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации ). 

Истец указывает, что по договору займа № 1/18 от 11.07.2018г. Ответчик частично оплатил сумму долга и проценты на сумму займа в размере 61000000  рублей, что подтверждается следующими платежными поручениями: 

-  платежное поручение № 5 от 28.11.2022г. на сумму 36 000 000 руб.;

-  платежное поручение № 6 от 02.12.2022г. на сумму 20 000 000 руб.;

-  платежное поручение № 7 от 07.12.2022г. на сумму 5 000 000 руб. 

Таким образом, суммы основного долга по договорам составляют:

-  по договору займа № 1/18 от 11.07.2018г. 28 157 875 рублей 30 копеек;

-  по договору займа № 1/19 от 29.01.2019г. 21 000 000 рублей;

-  по договору займа № 2/19 от 04.06.2019г. 3 500 000 рублей;

-  по договору займа № 3/19 от 23.12.2019г. 30 000 000  рублей;

-  по договору займа № 1/20 от 05.02.2020г. 4 000 000 рублей;

- по договору займа № 2/20 от 05.08.2020г. 4 000 000 рублей.

Ссылаясь на то, что ответчик не исполняет обязательства по договорам займа, в связи с чем у него образовалась задолженность, истец, не получив удовлетворения претензии, обратился с настоящим иском в суд с требованием о взыскании с  ответчика: 

-  по договору займа № 1/18 от 11.07.2018г. 28 157 875 рублей 30 копеек;

-  по договору займа № 1/19 от 29.01.2019г. 21 000 000 рублей;

-  по договору займа № 2/19 от 04.06.2019г. 3 500 000 рублей;

-  по договору займа № 3/19 от 23.12.2019г. 30 000 000  рублей;

-  по договору займа № 1/20 от 05.02.2020г. 4 000 000 рублей;

- по договору займа № 2/20 от 05.08.2020г. 4 000 000 рублей.

Суд, изучив материалы дела, не находит оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.

Согласно п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (п. 2 ст. 808 названного Кодекса). 

Согласно разъяснениям, изложенным в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, в случае спора, вытекающего из заемных правоотношений, на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

Из материалов дела следует, что  Решением Ленинского районного суда г.Екатеринбурга Свердловской области от 14.08.2023 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 26.10.2023 года, вынесенным по гражданскому делу №2-5959/2023, исковые требования Генерального прокурора Российской Федерации, действующего в интересах Российской Федерации к ФИО7, ФИО6, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ООО «Актай-М», ООО «Вагран», ООО «Корона Тэхет» об обращении имущества в доход Российской Федерации, удовлетворены в полном объеме. В доход Российской Федерации обращены, в том числе, доли ФИО8 в уставном капитале ООО «Актай-М» в размере 96,75%, ФИО6 в уставном капитале ООО «Актай-М» в размере 2,85%, ФИО10 в уставном капитале ООО «Актай-М» в размере 0,4%.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 26.10.2023 решение суда первой инстанции от  14.08.2023 оставлено без изменения, апелляционные жалобы ФИО7, ФИО6, ФИО11, ООО «Актай-М», ООО «Вагран», ООО «Корона Тэхет», ПАО Коммерческий банк «Вятич» -без удовлетворения.

 

Указанными судебными актами установлено, что из регистрационного дела ООО «Актай-М» следует, что 25.03.1997 участниками ФИО6 и ФИО12 (в настоящее время - ФИО10) принято решение о создании общества, подписан учредительный договор и утвержден устав. Генеральным директором избрана ФИО6 Единственным участником и генеральным директором ООО «ОУЗ» являлась ФИО6 Участниками ООО «Индра-М» являются ФИО6 (11,1%) и ФИО7 (88,9%).

Доказательств, подтверждающих, что ООО «Актай-М» учреждено по воле ФИО6 и ФИО12 и действовало в их интересах, не представлено.

Таким образом, судами при рассмотрении указанного дела  установлено, что ООО «Актай-М» аффилировано с ФИО7, создано в целях выполнения роли номинального держателя акций, принадлежащих ФИО7 Так, судами также сделаны выводы о приобретении ФИО7 АКБ «Вятич» для сокрытия от контролирующих лиц сведений о конечном владельце акций предприятий. На основании договора комиссии АКБ «Вятич» покупал для подконтрольных ФИО7 предприятий, в том числе ООО «Актай-М» акции юридических лиц. Ценные бумаги распределялись среди нескольких организаций для преодоления установленного ограничения по их количеству у одного юридического лица. Решением суда по гражданскому делу № 2-2840/2023 также установлено, что по состоянию на 26.08.1996 г. ФИО7 стал акционером ПАО КБ «Вятич» как лично, так и через иных лиц, которых использовал для сокрытия своего участия в коммерческой финансовой организации. Судом установлено, что акционерами банка являлись братья ФИО7, ФИО13 ОФ., ФИО14 и ФИО15. а также ФИО6, ФИО16 MX. Держателем наибольшего количества акций было ООО «Вагран», которое на 01 10.1996 г. владело 225 акциями, к 06.11.1998 г. увеличив их число до 12 762 шт., к 27.11.2001 г. до 13 037 шт., юридическому лицу ООО «Актай-М» на 27.11.2001 г. принадлежало 12 121 акция банка. Суд признал, что финансовые операции, экономические показатели и аффилированность между организациями свидетельствуют о том, что реальную хозяйственную деятельность названные юридические лица не осуществляли, а являлись держателями иных активов ФИО7 Судами также сделан вывод о том, что в настоящее время ФИО7 продолжает также фактически владеть и контролировать деятельность ООО «Актай-М», перераспределив доли в их уставных капиталах между собой и доверенными лицами.

По информации Центрального Банка Российской Федерации при проверке ПАО КБ «Вятич» установлено, что основной объем платежей составляют переводы клиентов, находящихся под прямым или опосредованным контролем ФИО7

Исходя из изложенного, ООО «ОУЗ», ООО «Индра-М», ООО «Актай-М», ПАО Коммерческий банк «Вятич» входят в группу юридических лиц, подконтрольных ФИО7

Судами подчеркнуто, что Фактически ООО «Актай-М» каким-либо производством не занималось, его роль - номинальный держатель акций, принадлежащих ФИО7

При этом из материалов настоящего дела все договоры займа, заключенные ООО «ОУЗ» и ООО «Актай-М», подписаны от обеих сторон ФИО6, которая является аффилированным лицом с ФИО7 (между ними фактически сложились брачные отношения, указанные лица имеют четырех совместных детей). 

С учетом установленного судами общей юрисдикции факта отсутствия производственной деятельности ООО «Актай-М», его номинальной роли держателя акций ФИО7 суд исходит из того, что целесообразность предоставления займов со стороны ООО «ОУЗ» и сам факт заключения договоров вызывают сомнения. 

С учетом вышеизложенного суд относится критически к  указаниям истца на то,  что у него отсутствовали сомнения в том, что займы будут возвращены ответчиком , что займы предоставлены для погашения задолженности ответчика перед его контрагентами. В отсутствие обоснованности экономической целесообразности заключения рассматриваемых договоров и с учетом наличия аффилированности суд полагает, что предоставленные истцом денежные средства фактически не являлись займом, цель их предоставления заключалась в поддержании роли ответчика как держателя акций, иных активов ФИО7 , что следует из вступивших в законную силу судебных актов по вышеуказанному делу. Заключение договоров займа не являлось целесообразным для истца и не обусловлено разумными экономическими причинами, у ответчика отсутствовала как потенциальная возможность исполнить принятые на себя обязательства по договорам займа, так и в принципе цель возврата таких денежных средств, о чем знал истец

Судом также учтено, что иск подан после вынесения указанного выше решения по гражданскому делу №2-5959/2023, согласно которому 100 % доли ООО «Актай-М» обращено в доход Российской Федерации. До этого меры к возврату займов истцом не предпринимались, все требования (претензии) о погашении задолженности по договорам займа датированы 15.08.2023.

Иного не доказано, из материалов дела не следует.

Дополнительно суд учитывает значительные суммы займов, установление низкой процентной ставки в договорах, продление сроков возврата в отсутствие представления  какого-либо обеспечения исполнения обязательств заемщика.

В связи с вышеизложенным суд приходит к мнению, что доказательств реальности заемных правоотношений между сторонами, их намерения реально исполнять договоры, истцом не представлено.

Обращение  в арбитражный суд с исковым заявлением фактически направлено на придание вида реальности наличия гражданско-правовых отношений между ООО «Индра-М» и ООО «Актай-М», на возврат обращенного в доход Российской Федерации имущества, ранее принадлежавшего ФИО7 и приобретенного им в нарушение предусмотренных законом запретов и ограничений, что недопустимо.

Иного не доказано, из материалов дела не следует.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу иска в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

1. В иске отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

Судья                                                                   Е.Ю. Абдрахманова