АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Б.Советская, д.30/11, г.Смоленск, 214001

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)61-04-16; 64-37-45; факс 8(4812)61-04-16

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А62-3170/2019

21 мая 2020 года

город Смоленск

  Резолютивная часть решения оглашена 21 мая 2020 года

  Полный текст решения изготовлен 21 мая 2020 года

Арбитражный суд Смоленской области в составе: председательствующего по делу судьи Савчук Л.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Волчком Г.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Транспортные технологии» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Союзвнештранс-Смоленск» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ЮТРА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП 308673120700025; ИНН 

<

***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора,  Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области, конкурсный управляющий ООО «ВнешТрансСервис» ФИО2, конкурсный управляющий ООО «Концерн Союзвнештранс» ФИО3, акционерное общество «Райффайзенбанк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «ВнешТрансСервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и общество с ограниченной ответственностью «Концерн Союзвнештранс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

при участии в судебном заседании до перерыва (с использованием системы ВКС при содействии Арбитражного суда Ростовской области):

от истца: ФИО4, представителя по доверенности от 09.01.2020, паспорт, диплом, 

от конкурсного управляющего ООО «Концерн Союзвнештранс»: ФИО5., представитель по доверенности от 09.01.2020, паспорт,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежаще,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Транспортные технологии»  (далее также- ООО «Транспортные технологии»; истец) обратилось в суд с исковыми требованиями (с учетом уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ), согласно которым просило: 

-признать недействительной сделку по отчуждению ООО «Союзвнештранс-Смоленск» недвижимого имущества (включая Акт приема-передачи залога, подписанный 05.06.2017г. между ООО «Союзвнештранс-Смоленск» и ООО «ЮТРА»):

административное здание, площадью 1014, 6 кв.м., кадастровый номер 67:27:0030820:15, расположенное по адресу: 

<

...> и применить последствия недействительности сделки,

земельный участок, общей площадью 5 330 кв.м., кадастровый номер 67:27:0030906:119, расположенный по адресу: 

<

...> и применить последствия недействительности сделки;

- исключить из Единого государственного реестра недвижимости:

 запись от 27.06.2017г. № 67:27:0030820:15-67/001/2017-2 о государственной регистрации права собственности ООО «ЮТРА», ИНН: 

<

***> на объект недвижимости: административное здание, площадью 1014, 6 кв.м., кадастровый номер 67:27:0030820:15, расположенное по адресу: 

<

...>;

запись от 27.06.2017г. № 67:27:0030906:119-67/001/2017-2 о государственной регистрации права собственности ООО «ЮТРА», ИНН: 

<

***> на объект недвижимости: земельный участок, площадью 5 330 кв.м., кадастровый номер 67:27:0030906:119, расположенный по адресу: 

<

...>;

-признать недействительной сделку по отчуждению ООО «ЮТРА» недвижимого имущества (договор купли-продажи недвижимого имущества, приобретаемого с использованием кредитных средств, заключенный 17.04.2019г. между ООО «ЮТРА» и ФИО1 Александровичем):

административное здание, площадью 1014, 6 кв.м., кадастровый номер 67:27:0030820:15, расположенное по адресу: 

<

...> и применить последствия недействительности сделки;

земельный участок, общей площадью 5 330 кв.м., кадастровый номер 67:27:0030906:119, расположенный по адресу: 

<

...> и применить последствия недействительности сделки;

-исключить из Единого государственного реестра недвижимости: 

запись от 25.04.2019г. № 67:27:0030820:15-67/056/2019-4 о государственной регистрации права собственности ФИО1 на объект недвижимости: административное здание, площадью 1014, 6 кв.м., кадастровый номер 67:27:0030820:15, расположенное по адресу: 

<

...>;

запись от 25.04.2019г. № 67:27:0030906:119-67/056/2019-3 о государственной регистрации права собственности ФИО1 на объект недвижимости: земельный участок, общей площадью 5 330 кв.м., кадастровый номер 67:27:0030906:119, расположенный по адресу: 

<

...>.

-восстановить в Едином государственном реестре недвижимости записи о праве собственности ООО «Союзвнештранс-Смоленск» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на следующее недвижимое имущество:

-административное здание, площадью 1014, 6 кв.м., кадастровый номер 67:27:0030820:15, расположенное по адресу: 

<

...>,

земельный участок, общей площадью 5 330 кв.м., кадастровый номер 67:27:0030906:119, расположенный по адресу: 

<

...> (принято судом к рассмотрению).

Свои исковые требования истец мотивировал нарушением своих прав конкурсного кредитора ООО «ВнешТрансСервис» в рамках дела № А40-17274/2016 по следующим обстоятельствам. 

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 13.04.2016г. (резолютивная часть) по делу №А40-17274/2016 признано обоснованным заявление ООО «Транспортные технологии» и введена процедура наблюдения в отношении ООО «ВнешТрансСервис», включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ВнешТрансСервис» требования общества с ограниченной ответственностью «Транспортные технологии» в размере 29 396 601,26 основного долга, а также 7137893,81 руб. процентов, 107 511 138,00 руб. неустойки в третью очередь реестра требований кредиторов отдельно и подлежащих удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 03.08.2016г. по делу №А40-17274/2016 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ВнешТрансСервис» требования ООО «Транспортные Технологии» в размере 3 732 137, 22 руб. руб. - проценты по кредиту, 51 434 933,55 руб. - неустойка.

Одновременно ООО «ТрансТех» является конкурсным кредитором ООО «Концерн Союзвнештранс».

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 13.04.2016г. (резолютивная часть) по делу №А40-17272/2016 признано обоснованным заявление ООО «Транспортные технологии» и введена процедура наблюдения в отношении ООО «Концерн Союзвнештранс», включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Концерн Союзвнештранс» требования общества с ограниченной ответственностью «Транспортные технологии» в размере 29.396.601,26 руб. основного долга, а также 7.137.893,81 руб. процентов, 107.511.138,00 руб. неустойки, из которых обеспеченных залогом 45.714.200,00 руб.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 25.10.2016 по делу №А40-17272/2016 признаны обоснованными и включить в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Концерн Союзвнештранс» требование ООО «ТрансТех» отдельно в размере 3.732.137,22 руб. процентов и 51.434.933,55 руб. неустойки и подлежащих удовлетворению после погашения суммы основной задолженности.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 14.07.2017г. по делу №А40-17272/2016 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Концерн Союзвнештранс» требование ООО «Транспортные технологии» отдельно в размере 99.203.915,37 руб. неустойки и подлежащих удовлетворению после погашения суммы основной задолженности.

Истец указывает, что доля, принадлежащая должнику (ООО «ВнешТрансСервис») в уставном капитале ООО «Союзвнештранс-Смоленск» входит в состав имущества должника, формирующего конкурсную массу. 

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляет собой совокупность закрепленных за лицом определенных имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества и входит в состав такой группы объектов гражданских прав как иное имущество. При этом имущественные права и неимущественные права и обязанности участника общества существуют неразрывно.

Конкурсным управляющим ООО «ВнешТрансСервис» проведена оценка имущества должника, в том числе 100 % доли в уставном капитале ООО «Союзвнештранс-Смоленск», рыночная стоимость которой установлена в размере 66 350 000 рублей. 

Стоимость доли в уставном капитале Общества напрямую зависит от величины чистых активов, которая определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Недвижимое имущества, отчужденное ООО «Союзвнештранс-Смоленск», оценочной стоимостью 18 014 406 рублей, составило большой процент при расчете величины чистых активов, повлиявших на рыночную стоимость доли в уставном капитале.

Отчуждение ООО «Союзвнештранс-Смоленск» недвижимого имущества привело к снижению рыночной стоимости доли в уставном капитале, принадлежащей ООО «ВнешТрансСервис», и к последующему снижению ликвидности и заинтересованности потенциальных покупателей в приобретении актива.

Кроме того, учитывая наличие задолженности ООО «Союзвнештранс-Смоленск» перед ООО «Концерн Союзвнештранс», отчуждение имущества повлечет исключение возможности удовлетворения требований ООО «Концерн Союзвнештранс», а, как следствие, требований ООО «ТрансТех», являющегося конкурсным кредитором ООО «Концерн Союзвнештранс».

При этом истец ссылается на следующие обстоятельства.

27.06.2017  ООО «Союзвнештранс-Смоленск» произведено отчуждение недвижимого имущества: здание, кадастровый номер 67:27:0030820:15, расположенное по адресу: 

<

...> с земельным участком под зданием.

При этом решением Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2017 по делу № А40-17274/2016 ООО «ВнешТрансСервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

ООО «Союзвнештранс-Смоленск» произведено отчуждение имущество, составляющее имущественный актив, в пользу ООО «ЮТРА» (заинтересованное лицо) в период возникновения судебного разбирательства с ООО «Концерн Союзвнештранс» с целью вывода ликвидного актива, что свидетельствует о недействительности сделки по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 ГК РФ.

Так, 24.03.2017 ООО «Концерн Союзвнештранс» в адрес ООО «Союзвнештранс-Смоленск» была направлена претензия с требованием погасить возникшую задолженность по лицензионному договору о предоставлении права использования товарного знака 2933-12/01 от 01.07.2012 г. Претензия получена ООО «Соювзнештранс-Смоленск» 12.04.2017. Сумма предъявленных ООО «Концерн Союзвнештранс» требований составила 12 080 000 (Двенадцать миллионов восемьдесят тысяч) рублей. 26.06.2017 ООО «Союзвнештранс-Смоленск» получено исковое заявление ООО «Концерн Союзвнештранс», которое 29.06.2017г. поступило в Арбитражный суд г. Москвы.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 14.01.2019 по делу №А40-119174/17-51-1089 с ООО «Союзвнештранс-Смоленск» в пользу ООО «Концерн Союзвнештранс» взыскано 10 740 000 руб. долга, 2 203 376, 52 руб. процентов, проценты по день фактической оплаты и 78 295 руб. судебных расходов. 

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2019г. по делу №А40-119174/2017 производство по делу №А40-119174/2017 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору, рассматриваемому в рамках дела №А40-17272/2016 по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительным дополнительного соглашения от 03.08.2015г. № 1 к лицензионному договору от 01.07.2012г. № 2933-12/01, заключенному между ООО «Концерн Союзвнештранс» и ООО «Собзвнештранс-Смоленск».

Указанным дополнительным соглашением были уменьшены ежемесячные лицензионные платежи с 450 000 руб. до 300 000 руб. Соответственно, при удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительным дополнительного соглашения от 03.08.2015г. № 1 к лицензионному договору от 01.07.2012г. № 2933-12/01, задолженность ООО «Союзвнештранс-Смоленск» перед ООО «Концерн Союзвнештранс» будет увеличена.

Таким образом, вышеприведенные обстоятельства подтверждают, что ООО «Союзвнештранс-Смоленск» произведено отчуждение имущества при наличии задолженности в размере не менее 12 000 000 рублей.

Согласно Выписке из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости № КУВИ-001/2018-16094433 от 17.12.2018г., новым правообладателем недвижимого имущества: здание, кадастровый номер 67:27:0030820:15, расположенное по адресу: 

<

...>, стало ООО «ЮТРА» (ИНН 

<

***>), генеральным директором ООО «ЮТРА» с 06.07.2007 является ФИО6, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

В свою очередь ФИО6 является председателем Совета директоров ООО «ВнешТрансСервис»- единственного участника ООО «Союзвнештранс-Смоленск», что подтверждается протоколами заседаний Совета директоров ООО «ВнешТрансСервис». Исходя из норм Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»  и Федерального закона «О защите конкуренции» истец полагает, что ООО «ЮТРА» является заинтересованным лицом по отношению к ООО «Союзвнештранс-Смоленск», что в действиях указанных лиц имеются признаки злоупотребления правом с учетом совершения сделки по отчуждению недвижимого имущества при наличии долга. 

Также истец указал, что отчуждение имущества произведено без одобрения единственного участника ООО «Союзвнештранс-Смоленск»- ООО «ВнешТрансСервис» с нарушением норм корпоративного законодательства при необходимости одобрения сделки, составляющей более 25% от балансовой стоимости на последнюю отчетную дату. 

Истец полагает, что сделка по отчуждению ООО «Союзвнештранс-Смоленск» административного здания является крупной и с заинтересованностью и подлежит одобрению общим собранием участников общества.

Также истец указал на отчуждение имущества по безвозмездной сделке (дарение), что влечет ее недействительность, мнимость сделки. 

В рамках рассмотрения спора установлено, что впоследствии имущество было продано от ООО «Ютра» ФИО1 по договору купли-продажи от 17.04.2019, переход права собственности зарегистрирован, о чем представлена выписки из ЕГРИП. 

С учетом указанных обстоятельств истцом дополнены требования об оспаривании указанной сделки и включением в состав ответчиков индивидуального предпринимателя ФИО1. 

Ответчики исковые требования не признали по основаниям, указанным в отзыве на иск.

Конкурсный управляющий ООО «ВнешТрансСервис» указала, что сделка не затрагивает права и имущественные интересы истца, стоимость доли в уставном капитале должника (ООО «ВнешТрансСервис») сформирована на основании отчета об оценке и волеизъявления конкурсных кредиторов с учетом последующего снижения на торгах, полагает требования удовлетворению не подлежат. 

Согласно отчета об оценке, представленному в материалы дела (в части) от 25.12.2017 (дата проведения оценки 31.12.2016) итоговая рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «Союзвнештранс-Смоленск» определена в размере 66 350 000 рублей. В составе имущества общества  включено здание с земельным участком по адресу: 

<

...> рыночной стоимостью по состоянию на декабрь 2016 года в размере 25 116 000 рублей. 

ООО «Ютра» также полагает требования не обоснованными, поскольку истец не является лицом, имеющим право на оспаривание сделки. Ответчик указал о том, что в рамках дел о несостоятельности ООО «ВнешТрансСервис» и ООО «Концерн Союзвнештранс» произведена замена кредитора – ООО «Транспортные технологии» на ООО ЮЦАТ» (определения от 25.03.2019 по делу № А40-17274/2016 и от 16.08.2018 по делу № А40-17272/2016, истец не является конкурсным кредитором указанных должников. Истец также не является лицом, имеющим право на оспаривание сделки по нормам корпоративного законодательства. 

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области представило отзыв на иск, указав, что в настоящее время спорное имущество зарегистрировано за ФИО1 на основании договора купли-продажи недвижимого имущества. приобретенного с использование кредитных средств от 17.04.2019. Ранее на праве собственности здание перешло к ООО «ЮТРА» на основании акта приема-передачи предмета залога от 05.06.2017, заключённого между ООО «Союзвнештранс-Смоленск» и ООО «ЮТРА».

В материалы дела по запросу суда представлены материалы регистрационного дела по регистрации прав на спорные объекты, из которых следует, что с учетом решения единственного участника ООО  «ЮТРА» от 30.04.2015 об одобрении сделки был предоставлен займ ООО «Союзвнештранс-Смоленск» по договору от 27.05.2015 в размере 11300 000 рублей со сроком возврата до 31.03.2016 под залог недвижимого имущества –административного здания и земельного участка по адресу: 

<

...>.

В последующем по акту приема-передачи предмета залога от 05.06.2017 произведена регистрации права собственности ООО «ЮТРА» с указанием на отсутствие претензий по возврате займа.

Согласно протоколу № 27 заседания Совета директоров ООО «Союзвнештранс-Смоленск» одобрена сделка по займу между ООО «Союзвнештранс-Смоленск» и ООО «ЮТРА» на согласованных условиях под залог объектов недвижимого имущества. 

По договору от 17.04.2019 и акту приема-передачи имущество перешло к ФИО1, переход права зарегистрирован. 

Стоимость имущества определена сторонами по договору, расчет произведен за счет привлечения кредитных средств, о чем в материалы дела представлены доказательства.  

После ознакомления с материалами регистрационного дела истец представил уточнение иска в части доводов по злоупотреблению правом, указывая, что сделка по передаче ООО «ЮТРА» предмета залога осуществлена не по рыночной стоимости (разница между стоимостью заложенного имущества – 22 004 800 рублей и суммой займа с процентами – 14 500 000 рублей) составляет 7 504 800 рублей, что повлекло ухудшение имущественного положения должника.  

ООО «Ютра» указало относительно того, что разница в стоимости перечислена на счет ООО «Союзвнештранс-Смоленск» платежным поручением от 19.11.2018 № 2034 в размере 13 957 965.23 рубля с назначением платежа «возврат задолженности по соглашению от 27.06.2017 о передаче заложенного имущества по договору залога недвижимого имущества 14/15 от 27.05.2015 и акта зачета взаимных требований № 04 от 31.10.2018». В подтверждение достоверности данной операции в материалы дела представлены ООО «Ютра» соглашение о передаче заложенного имущества по договору залога недвижимого имущества 14/15 от 27.05.2015 от 27.06.2017, акт зачета взаимных требований № 04 от 31.10.2018, а также по запросу суда выписка по счету ООО «Союзвнештранс-Смоленск» за период с 19.11.2018 по 19.11.2018. 

Конкурсный управляющий ООО «Концерн Союзвнештранс» требования истца полагает обоснованными и подлежащими удовлетворению по основаниям, указанным в иске. 

АО «Райффайзенбанк», привлечённое в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, поддержало позицию ООО «ЮТРА» и считает требования не обоснованными. 

В настоящем споре позиция истца основана на совершении сделки, противоречащей интересам истца и занижением стоимости активов должников.

В судебном заседании стороны правовую позицию поддержали.  

Представили лиц, участвующих в деле заявили ходатайство об отложении рассмотрения спора, в удовлетворении которого судом отказано.

Согласно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий. Из содержания указанной нормы следует, что отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом суда, а не его обязанностью.

Необходимость отложения судебного заседания по мнению представителей истца и третьего, не заявляющего самостоятельных требований относительно  предмета спора обусловлена намерением ознакомления с материалами дела для представления дополнительных пояснений, а также подачи заявлений и ходатайств.

Вместе с тем, истец, обращаясь в суд с иском при добросовестном процессуальном поведении должен быть заинтересован в скорейшем рассмотрении спора, что влечет также необходимость не только  добросовестно использовать предоставленные ему процессуальные права, но и своевременно и в полном объеме исполнять процессуальные обязанности. 

Согласно представленным в материалы дела документам исковое заявление принято к производству суда 22.04.2019, в рамках рассмотрения спора судебные заседания неоднократно откладывались по ходатайству истца с целью истребования доказательств, обеспечения возможности участия представителя в судебном заседании посредством ВКС, необходимостью формирования правовой позиции истца в окончательном виде и уточнения состава лиц, участвующих в деле. В рассматриваемом случае истец имел возможность ознакомиться с материалами дела заблаговременно до судебного заседания с учетом поступления документов, истребованных определением 09.04.2020 и 14.05.2020 информация о поступлении документов размещена в карточке дела в системе «Электронное правосудие»), представить по ним правовую позицию. 

Также судом отказано в приостановлении производства по делу, о чем ходатайствовал в судебном заседании до рассмотрения вопроса о действительности сделок в рамках дела о банкротстве ООО «Союзвнештранс-Смоленск» в связи с отсутствием правовых оснований такого приостановления. 

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого дела признается невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Следовательно, невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в суде и, если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к принятию незаконного судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов.

Норма  пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации направлена на устранение конкуренции между судебными актами, защиту процессуальных прав лиц, участвующих в деле, а также на вынесение законного и обоснованного судебного решения в условиях правовой определенности, обусловленной разрешением другого дела, рассматриваемого судом.

Вместе с тем с учетом обстоятельств обращения в суд с настоящим иском и приведенных истцом правовых оснований, возможность рассмотрения настоящего дела не связана с последующим оспариванием сделок в рамках дела о банкротстве, основания приостановления отсутствуют.  

Кроме того заявитель не представил доказательств возбуждения дела о банкротстве  ООО «Союзвнештранс-Смоленск», доказательств оспаривания сделок в рамках такого дела.

Кроме того истец в судебном заседании акцентировал внимание на недостоверности представленного ООО «Ютра» соглашения от 27 июня 2017 года о передаче заложенного имущества по договору залога недвижимого имущества 14/15 от 27.05.2015 по мотиву несоответствия даты его составления, поскольку такое соглашение не было представлено при регистрации сделки по переходу права собственности от ООО «Союзвнештранс-Смоленск» к ООО «Ютра» в регистрирующий орган. 

Суд ознакомился с представленными доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела документы, приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном указанным Кодексом. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующими требованиями, является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком. 

По смыслу пункта 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации целью судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав заинтересованного лица.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. Однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Статьей 422 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами, действующим в момент его заключения.

Истцом в качестве правовых оснований недействительности сделок указаны нормы ст. 10,168,170, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушение норм корпоративного законодательства об одобрении сделки согласно Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Оспариваемые сделки совершены между двумя хозяйствующими субъектами, при этом исходя из положений корпоративного законодательства (статьи 45,46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью») истец не обладает правом их оспаривания по указанным нормам.

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Также в силу пункта 4 статьи 46 указанного закона крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В рассматриваемом случае истец не является участником ООО «Союзвнештранс-Смоленск», не входил в его органы управления и контроля, соответственно правом оспаривания сделок по указанным основаниям не обладает. 

Истцом также приведены ссылки на нормы законодательства о банкротстве, при этом право оспаривания указанных сделок по указанным основаниям также не приведено.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений и о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (статья 61.9 и пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

Такими правами также обладает конкурсный кредитор, уполномоченный орган, обладающие достаточным объемом требований.

Истец не является лицом, имеющим право оспаривания сделок по основаниям Федерального закона « О несостоятельности (банкротстве»). При этом суд отмечает, что в случае возбуждения дела в отношении банкротства ООО «Союзвнештранс-Смоленск» лица, обладающие таким правами, при наличии правовых оснований оспаривания сделок не лишены возможности обращения в суд с соответствующим заявлением. 

Судом отклонено, как неподтвержденное соответствующими доказательствами и утверждение истца на злоупотребление правом при заключении оспариваемых договоров.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Суд пришел к выводу о том, что в данном случае отсутствуют объективные доказательства, свидетельствующие о наличии у сторон спорных сделок намерения причинить вред истцу. 

Так, в материалы дела по запросу суда представлены материалы регистрационного дела по регистрации прав на спорные объекты, из которых следует, что с учетом решения единственного участника ООО  «ЮТРА» от 30.04.2015 об одобрении сделки был предоставлен займ ООО «Союзвнештранс-Смоленск» по договору от 27.05.2015 в размере 11 300 000 рублей со сроком возврата до 31.03.2016 под залог недвижимого имущества –административного здания и земельного участка по адресу: 

<

...>. 

Согласно протоколу № 27 заседания Совета директоров ООО «Союзвнештранс-Смоленск» одобрена сделка по займу между ООО «Союзвнештранс-Смоленск» и ООО «ЮТРА» на согласованных условиях под залог объектов недвижимого имущества. 

В последующем по акту приема-передачи предмета залога от 05.06.2017 произведена регистрации права собственности ООО «ЮТРА» с указанием на отсутствие претензий по возврату займа.

При этом стороны (ООО «Ютра» и ООО «Союзвнештранс-Смоленск»), определив в соглашении от 27.06.2017 о передаче заложенного имущества по договору залога 14/15 от 27.05.2015 что стоимость перешедшего в собственность залогодержателя предмета залога превышает размер неисполненного обязательства, обеспеченного залогом на 17 107 965,23  рублей, подлежит выплате залогодателю. Денежные средства в сумме 13 957965,23 рубля перечислены платежным поручением № 2034 от 19.11.2018, о чем в материалы дела представлена банковская выписка по счету ООО «Союзвнештранс-Смоленск».

Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Данные обстоятельства опровергают доводы истца о наличии признаков дарения между юридическим лицами, займ предоставлен в 2015 году, в то время как наличие подтвержденной судебными актами  задолженности ООО»Союзвнештранс-Смоленск» перед ООО «Концерн Союзвнештранс» в 2017 году. 

Отсутствие в материалах регистрационного дела соглашения от 27 июня 2017 года не свидетельствует о его прочности, поскольку в качестве оснований перехода права собственности ООО «Ютра» и ООО «Союзвнештранс-Смоленск» при регистрации перехода права собственности представлены договора займа № 13/15 от 27.05.2015 и залога недвижимого имущества от 27.05.2015 и акт приема-передачи предмета залога от 05.06.2017, закладная от 27.05.2015, то есть документы подтверждающие наличие правовых оснований перехода права собственности к ООО «Ютра». В свою очередь соглашение от 27.06.2017, о недостоверности которого заявлено истцом, определяет порядок финансового взаимодействия сторон с учетом превышения размера стоимости предмета залога и неисполненного обязательства, обеспеченного залогом (займа с начислением процентов) и не являлось документом, который в обязательном порядке должен быть представлен при регистрации перехода права собственности. Сторонами исполнено указанное соглашение, о чем в материалы дела представлен акт зачета взаимных требований № 04 от 31.10.2018 о зачете обязательств по договору аренды и последующее перечисление денежных средств на счет ООО «Союзвнештранс-Смоленск» платежным поручением № 2034 от 19.11.2019. 

По договору от 17.04.2019 и акту приема-передачи имущество перешло к ФИО1, переход права зарегистрирован. 

Стоимость имущества определена сторонами по договору, расчет произведен за счет привлечения кредитных средств, о чем в материалы дела представлены доказательства.  

В данном случае недвижимое имущество, являющееся предметом оспариваемых сделок,  находилось в собственности ООО «Ютра» около 2 лет до момента его продажи ИП ФИО1 Между указанными лицами отсутствуют признаки аффилированной, сделка совершена с привлечением кредитных средств, исполнена сторонами. 

Довод истца о мнимости указанной сделки ввиду того, что согласно данным из ЕГРЮЛ ООО «Союзвнештранс-Смоленск» после реализации здания не изменило свой адрес местонахождения на иной судом отклоняется ввиду следующего. 

В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Из правового смысла части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что существенной чертой мнимой сделки является то, что она совершается лишь для вида, стороны заранее знают, что она не будет исполнена.

Положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации "Купля-продажа" предусмотрено, что основной обязанностью продавца по договору купли-продажи является передача товара. Принятие товара и оплата его стоимсоти- одна из обязанностей покупателя.

В данном случае, исходя из представленных суду доказательств, суд счел, что договор купли-продажи недвижимого имущества исполнен сторонами, имущество передано по акту приема-передачи, переход права собственности на недвижимое имущество зарегистрирован в ЕГРП, в тексте договоров прямо указано на их возмездность, согласована цена продаваемого имущества, произведена полная оплата стоимости имущества с привлечением кредитных средств ИП ФИО1 (представлены платежные поручения, данные подтверждены выпиской из ЕГРИП о наличии обременений в силу закона и позицией привлеченного к участию в деле акционерное общество «Райффайзенбанк»). Основания полагать указанную сделку мнимой отсутствуют. 

Довод истца о том, что оспариваемая сделка совершалась лишь для вида (формально) и не имели своей целью реальное отчуждение имущества общества, не соответствует фактическим обстоятельствам и опровергается материалами дела. В ситуации, когда воля одной из сторон совпадает с волеизъявлением, направлена на порождение правовых последствий сделки и эта сторона желает их наступления, такая сделка не может расцениваться как мнимая.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, применяются нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст. 10 и п. п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности подобная сделка признается недействительной по этому основанию.

Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы; применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности следует понимать интересы неопределенного круга лиц (пункты 7 и 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25). 

В данном случае суд не усматривает признаков злоупотребления правом на заключение ответчиками договора займа в 2015 года с предоставлением в залог недвижимого имущества и последующей его передачей ООО «Ютра» в счет исполнения договорных обязательств, а также последующую продажу имущества ИП ФИО1 ИП ФИО1 в судебном заседании 19.12.2019 указал о добросовестности приобретения имущества по рыночной стоимости с учетом привлечения кредитных средств, наличие признаков аффилированности с ООО «Союзвнештранс-Смоленск» и ООО «Ютра» отрицает, доказательства обратного истцом в материалы дела не представлены. 

Сам по себе факт отчуждения имущества ООО «Союзвнештранс-Смоленск» после получения претензии о неисполнении договорных обязательств не является достаточным основаниям для вывода о порочности сделки.

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные сторонами в обоснование заявленных требований и возражений доказательства, суд полагает, что истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил достоверные и убедительные доказательства того, что ООО «Союзвнештранс-Смоленск» при заключении договора  намеренно и с умыслом предприняло действия по уменьшению своих активов с целью уменьшения действительной стоимости доли в уставном капитале Общества-должника, находящегося в процедуре банкротства.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

С учетом отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительными сделок, требование о применении последствий их недействительности в виде возврата имущества также не подлежат удовлетворению.

В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" (далее - постановление Пленума N 46) разъяснено, что при применении подп. 2 п. 1 статьи 333.21 Налогового кодекса следует иметь в виду, что использованное в нем для целей исчисления государственной пошлины понятие спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в отдельности.

Установив, что при подаче искового заявления истцом в федеральный бюджет была уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. (платежное поручение № 19 от 10.04.2019), учитывая в силу подп. 2 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины при обращении в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительными двух сделок и применении последствий их недействительности составляет 12000 руб., в связи с чем, суд взыскивает недостающую госпошлину в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транспортные технологии» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рубля.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

Судья                    Л.А.Савчук