АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-8412/2024

г. Оренбург

11 сентября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена       28 августа 2024 года

В полном объеме решение изготовлено        11 сентября 2024 года

 

Александрова А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рахимовой Ю.В., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сан Сиид», ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Оренбургская обл., Оренбургский р-н, с. Ивановка) 

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2,                       ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Оренбургская обл., Шарлыкский р-н, с. Романовка

об обращении взыскания на заложенное по договору залога № 2 к договору поставки от 10.04.2023 № СС-23/71 имущество (трактор универсальный К-704ТУ, цвет красно-серый, заводской № машины (рамы) 118, двигатель № Н0543360, основной ведущий мост (мосты) № 16119, 16120, год выпуска 2016, а также ПСМ СА 161622) в связи с неисполнением ответчиком обеспеченного залогом обязательства в пользу истца,

об обязании передать в собственность истца путем подписания договора купли-продажи заложенное имущество по цене, указанной в пункте 4.11 договора залога № 2 к договору поставки от 10.04.2023 № СС-23/71, начальная продажная цена заложенного имущества составляет                       3 500 000 руб.,

при участии в судебном заседании до и после объявления перерыва представителя истца - ФИО3 (доверенность №15 от 04.04.2023, диплом),

в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),

в судебном заседании 14.08.2024 в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 28.08.2024.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Сан Сиид» (далее – ООО «Сан Сиид») обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (далее – ИП ФИО1 КФХ ФИО2) об обращении взыскания на заложенное по договору залога № 2 к договору поставки от 10.04.2023 № СС-23/71 имущество (трактор универсальный К-704ТУ, цвет красно-серый, заводской № машины (рамы) 118, двигатель № Н0543360, основной ведущий мост (мосты) № 16119, 16120, год выпуска 2016, а также ПСМ СА 161622) в связи с неисполнением ответчиком обеспеченного залогом обязательства в пользу истца, и об обязании передать в собственность истца путем подписания договора купли-продажи заложенное имущество по цене, указанной в пункте 4.11 договора залога № 2 к договору поставки от 10.04.2023 № СС-23/71, начальная продажная цена заложенного имущества составляет 3 500 000 руб.

Представителем истца заявлено устное ходатайство об уточнении исковых требований, а именно: истец просит обязать ответчика передать в собственность ООО «Сан Сиид» путем подписания договора купли-продажи заложенное имущество по цене, указанной в пункте 4.11 договора залога № 2 к договору поставки от 10.04.2023 № СС-23/71, начальная продажная цена заложенного имущества составляет 3 500 000 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Полномочия лица, подписавшего уточнение заявленных исковых требований, в соответствии со статьями 62 и 63 АПК РФ судом проверены и подтверждены. Уточнение заявленных исковых требований принято судом, дело подлежит рассмотрению с учетом уточнения требований.

Представитель истца поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении и уточненном исковом заявлении.

Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, мотивированный отзыв по существу спора в материалы дела не представил.

Участвующие в деле лица не заявили ходатайств о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статья 65 АПК РФ).

При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 АПК РФ).

При рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.

Между ООО «Сан Сиид» (поставщик) и ИП ФИО1 КФХ ФИО2 (покупатель) заключен договор поставки от 10.04.2023 № СС-23-71 (далее – Договор поставки), согласно которому поставщик обязуется поставить товар покупателю на условиях, оговоренных в настоящем договоре или спецификациях (счете), а покупатель принять и оплатить поставленный товар (пункту 1.1. Договора поставки).

 Согласно пункту 4.1. Договора поставки товар, поставляемый по настоящему договору, оплачивается по цене, согласованной сторонами в спецификации (счете) к настоящему договору.

Дополнительным соглашением от 10.04.2023 к Договору поставки сторонами в Договор поставки добавлен пункт 11.13 в следующей редакции: «Покупатель обязуется в рамках договора поставки № СС-23-71 от 10 апреля 2023 г. заключить договор залога транспортного средства: Трактор универсальный К-704ТУ, цвет Красно-серый, Заводской № машины (рамы) 118, Двигатель № Н0543360, Основной ведущий мост (мосты) № 16119, № 16120, ПСМ СА 161622, Год выпуска 2016. Договор залога должен быть заключен сторонам не позднее 15 мая 2023 года.»

Во исполнение Договора поставки сторонами подписаны Спецификации:

-  от 10.04.2023 № 1, согласно которой поставщик обязан в срок до 30.04.2023 поставить покупателю товар на общую сумму 3 998 600  руб., а покупатель - оплатить его в размере 100% в срок до 01.11.2023,

- от 16.06.2023 № 2, согласно которой поставщик обязан в срок до 20.06.2023 поставить покупателю товар на общую сумму 797 200  руб., а покупатель - оплатить его в следующем порядке: авансовый платеж в размере 6% стоимости товаров в срок до 20.06.2023, и 94% стоимости товаров в срок до 01.11.2023.

Также между ООО «Сан Сиид» (залогодержатель) и ИП ФИО1 КФХ ФИО2 (залогодатель) заключен договор залога от 16.05.2023             № 2 (далее – Договор залога) к Договору поставки.

Согласно пункту 1.1. Договора залога, в обеспечение полного и надлежащего исполнения обязательств залогодателя, возникших из Договору поставки от 10.04.2023 № СС-23-71, заключенного между залогодателем и залогодержателем, залогодатель передает залогодержателю следующее имущество: Трактор универсальный                       К-704ТУ, цвет Красно-серый, Заводской № машины (рамы) 118, Двигатель № Н0543360, Основной ведущий мост (мосты) № 16119, 16120, Год выпуска 2016. 

Также данным пунктом Договора залога оговорено, что право собственности залогодателя на передаваемое в залог по настоящему договору имущество подтверждается: ПСМ СА 161622.

В соответствии с пунктом 1.2. Договора залога стоимость имущества по соглашению сторон составляет 3 500 00 руб.

В силу пункта 1.3. Договора залога обязательства залогодателя по договору, обеспечиваемые залогом имущества, состоят в следующем:

- сумма задолженности по Договору поставки,

- требования об уплате неустойки, включая проценты, пени, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также расходов на взыскание и реализацию заложенного имущества.

Данным пунктом Договора залога также предусмотрено, что залог имущества по настоящему обеспечивает требований залогодержателя по Договору поставки в том объеме, какой он имеет к момент удовлетворения, включая проценты, пени, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также расходов на взыскание и реализацию заложенного имущества

В силу пункта 4.1. Договора залога залогодержатель обращает взыскание на предмет залога во внесудебном порядке в случае исполнения или ненадлежащего исполнения залогодателем обеспеченного залогом обязательства.

Исходя из пункта 4.2. Договора залога, залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено, за исключением случаев, если в соответствии с действующим законодательством РФ или Основным договором, или по Договору залога такое право возникает позже, либо в силу закона взыскание может быть осуществлено ранее.

Пунктом 4.4. Договора залога предусмотрено, что при наступлении оснований для обращения взыскания залогодержатель направляет залогодателю, должнику и всем иным известным ему залогодержателям в порядке, установленном пунктом 8 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), уведомление о начале обращения взыскания на предмет залога.

Согласно пункту 4.5 Договора залога в течение 3 (трех) календарных дней с момента получения уведомления об обращении взыскания на предмет залога, залогодатель обязан передать предмет залога на ответственное хранение залогодержателю по адресу: 

<

...> зд. 2/1, либо в письменном виде согласовать иное место хранения заложенного имущества.

Согласно представленным в материалы дела счетам-фактурам № 147, № 292, № 507 истец поставил ответчику товар на общую сумму 4 795 800 руб.

По данным истца задолженность в пользу ООО «Сан Сиид» составляет 4 745 800 руб. с учетом произведенной ИП ФИО1 КФХ ФИО2 частичной оплаты товара в размере 50 000 руб.

Срок исполнения обязательства, обеспеченного залогом, наступил 01.11.2023.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 18.01.2024  об уплате общей суммы возникшей задолженности в размере 4 745 800 руб. (с  учетом ранее произведенной частичной оплаты товара в размере 50 000 руб.) и неустойки в размере 1 281 366 руб. 85 коп., рассчитанной по состоянию на 18.01.2024 включительно, которая ответчиком оставлена без удовлетворения.

Истцом в адрес ответчика также направлено уведомление от 11.04.2024 о начале обращения взыскания на предмет залога в рамках Договора залога № 2 к Договору поставки № СС-23-71 от 10.04.2023, в котором просил в течение 3 (трех) календарных дней с момента получения уведомления об обращении взыскания на предмет залога передать предмет залога на ответственное хранение залогодержателю по адресу: 

<

...> зд. 2/1 для его дальнейшей реализации, которое также ответчиком оставлено без удовлетворения.

Указанные обстоятельства, в том числе уклонение ответчика от внесудебного порядка реализации заложенного имущества, послужили основанием для обращения ООО «Сан Сиид» в Арбитражный суд Оренбургской области с рассматриваемым исковым заявлением. 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

Статья 307 ГК РФ предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, в том числе, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Суд, оценив представленные в материалы дела договор поставки от 10.04.2023 № СС-23-71 и договор залога от 16.05.2023 № 2, действия сторон по их исполнению, принимая во внимание отсутствие возражений сторон, приходит к выводу о заключенности договоров. 

Согласно материалам дела, между сторонами сложились правоотношения, регулируемые нормами параграфа 3 главы 23 ГК РФ (залог) и параграфа 3 главы 30 ГК РФ (поставка товаров).

Согласно пункту 1 статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 5 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации для договоров купли-продажи, применяются к договорам поставки, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно пункту 1 статье 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны выполняться надлежащим образом и в установленный срок. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Факт исполнения обязательства ответчиком, в данном случае  факт оплаты поставленного товара в полном объеме должен подтверждаться соответствующими платежными документами бухгалтерского учета, содержащими идентифицирующие признаки хозяйственной операции.

Во исполнение условий Договора поставки истцом в адрес ответчика поставлен товар на основании счетов-фактур № 147, № 292, № 507 на общую сумму 4 795 800 руб., подписанных обеими сторонами, об их фальсификации ответчиком не заявлено. 

При таких обстоятельствах, учитывая, что товар, поставленный истцом на основании счетов-фактур № 147, № 292, № 507 на общую сумму 4 795 800 руб., принят ответчиком, однако оплачено лишь на сумму 50 000 руб., суд приходит к выводу, что факт поставки товара истцом в адрес ответчика на сумму 4 795 800 руб. подтвержден достоверными, допустимыми доказательствами, установлен судом, доказательств обратного не представлено. 

Согласно части 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с частью 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя). В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).

В силу части 1 статьи 334.1 ГК РФ залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора. В случаях, установленных законом, залог возникает при наступлении указанных в законе обстоятельств (залог на основании закона).

Частью 1 статьи 336 ГК РФ установлено, что предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

Согласно статье 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

Пунктом 1 статьи 348 ГК РФ установлено , что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В силу пункта 1 статьи 349 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

Если соглашением сторон предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество, залогодержатель вправе предъявить в суд требование об обращении взыскания на заложенное имущество. В этом случае дополнительные расходы, связанные с обращением взыскания на заложенное имущество в судебном порядке, возлагаются на залогодержателя, если он не докажет, что обращение взыскания на предмет залога или реализация предмета залога в соответствии с соглашением о внесудебном порядке обращения взыскания не были осуществлены в связи с действиями залогодателя или третьих лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 350 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса.

При этом пунктом 3 статьи 340 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

Согласно пункту 64 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 23), в соответствии с общим правилом, установленным пунктом 1 статьи 349 ГК РФ, требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости предмета залога по решению суда.

В силу абзаца 2  пункта 1 статьи 349 ГК РФ). Наличие соглашения о внесудебном порядке не лишает залогодержателя права обратить взыскание на предмет залога в суде.

При этом независимо от результатов рассмотрения такого дела суд на основании абзаца 2 пункта 1 статьи 349 ГК РФ возлагает на залогодержателя дополнительные расходы, связанные с обращением взыскания на вещь в судебном порядке, если он не докажет, что обращение взыскания или реализация предмета залога во внесудебном порядке не были осуществлены ввиду действий залогодателя или третьих лиц. К таким обстоятельствам могут быть отнесены, например, уклонение должника или третьего лица, во владении которого находится предмет залога, от его передачи залогодержателю для последующей реализации. В их отсутствие подача в суд иска об обращении взыскания с учетом обстоятельств дела и процессуальной позиции ответчика может повлечь отнесение на него судебных расходов независимо от результатов рассмотрения дела (часть 4 статьи 1, часть 1 статьи 35 ГПК РФ, часть 2 статьи 41, статья 111 АПК РФ).

Если стороны договора о залоге предусмотрели возможность как судебного, так и внесудебного обращения взыскания на предмет залога, распределение дополнительных и судебных расходов осуществляется по общим правилам распределения судебных расходов (статья 98 ГПК РФ, статья 110 АПК РФ).

Просрочка ИП ФИО1 КФХ ФИО2 исполнения обязательств по оплате полученного товара по Договору поставки подтверждается представленным в материалы дела относимыми и допустимыми доказательствами, стоимость предмета залога сторонами согласована, спора о стоимости предмета залога между сторонами нет.

С учетом изложенного, требования истца об обращении взыскания на предмет залога подлежат удовлетворению.

Поскольку истец предпринимал меры по обращению взыскания на предмет залога во внесудебном порядке, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей относятся на ответчика в соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 64 Постановление Пленума ВС РФ № 23.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Сан Сиид» удовлетворить.

Обратить взыскание на принадлежащее на праве собственности индивидуальному предпринимателю ФИО1 крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 и находящееся в залоге у общества с ограниченной ответственностью «Сан Сиид» следующее имущество: трактор универсальный К-704ТУ, цвет красно-серый, заводской № машины (рамы) 118, двигатель № Н0543360, основной ведущий мост (мосты) № 16119, 16120, год выпуска 2016 (ПСМ СА 161622).

Определить способ реализации указанного имущества - путем передачи имущества в собственность общества с ограниченной ответственностью «Сан Сиид». 

Определить стоимость реализации указанного имущества в размере          3 500 000 руб. 00 коп.

Обязать индивидуального предпринимателя ФИО1 крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2  передать трактор универсальный К-704ТУ, цвет красно-серый, заводской                            № машины (рамы) 118, двигатель № Н0543360, основной ведущий мост (мосты) № 16119, 16120, год выпуска 2016 (ПСМ СА 161622) обществу с ограниченной ответственностью «Сан Сиид» в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения в законную силу.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сан Сиид» государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

 

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Челябинск) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Оренбургской области.         

Судья                                                                      А.А. Александров