Именем Российской Федерации

Арбитражный суд Тульской области

РЕШЕНИЕ

г. ТулаДело № А68-32/2023

Дата объявления резолютивной части решения 21 апреля 2023 года

Дата изготовления решения в полном объеме    28 апреля 2023 года

Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Тажеевой Л.Д., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «Щекинский завод ЖБИ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в лице законного представителя ФИО2

к ФИО3

третье лицо – Управление Росреестра по Тульской области

о признании недействительной сделки – соглашения об отступном от 10.11.2020 к договору возмездной уступки права (цессии) от 09.11.2020, заключенной между  ООО «Щекинский завод ЖБИ» и ФИО3 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО3 возвратить ООО «Щекинский завод ЖБИ» следующие объекты недвижимости: 

- сооружение (помещение общего пользования, нежилое здание незавершенный (разрушенный) строительный объект), общей площадью 2839,6 кв.м., адрес (местонахождение объекта): Тульская обл.,  Щекино, ул. Болдина, д. 121, кадастровый номер 71:32:010104:2019,

- земельный участок категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производственных зданий, площадью 20945 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Тульская обл., Щекино, ул. Болдина, кадастровый номер 71:32:010104:284

при участии:

от истца – ФИО4 доверен., уд. адвоката 71/821 от 24.09.2010; ФИО5, пасп., доверен., диплом о высшем юрид. образован.;

от ответчика – не явились, ув. надлежаще; 

от третьего лица – не явились, уведомлены надлежаще;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Щекинский завод ЖБИ» в лице законного представителя ФИО2 первоначально обратилось с иском к ФИО3 об истребовании из чужого незаконного владения ФИО3 следующих объектов недвижимости:

- сооружение (помещение общего пользования, нежилое здание незавершенный (разрушенный) строительный объект), общей площадью 2839,6 кв.м., адрес (местонахождение объекта): Тульская обл.,  Щекино, ул. Болдина, д. 121, кадастровый номер 71:32:010104:2019,

- земельный участок категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производственных зданий, площадью 20945 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Тульская обл., Щекино, ул. Болдина, кадастровый номер 71:32:010104:284.

 Впоследствии истец уточнил исковые требования и просил признать недействительной сделку – соглашение об отступном от 10.11.2020 к договору возмездной уступки права (цессии) от 09.11.2020, заключенную между ООО «Щекинский завод ЖБИ» и ФИО3 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО3 возвратить ООО «Щекинский завод ЖБИ» вышеназванные объекты недвижимости.

Уточненные исковые требования истца были приняты судом к производству. 

 Истец (ООО «Щекинский завод ЖБИ» в лице законного представителя ФИО2, являющегося согласно Выписке из ЕГРЮЛ участником ООО «Щекинский завод ЖБИ» с 11.12.2020 и генеральным директором - с 09.04.2021), пояснил, что 28.11.2022 поступило адресованное ООО «Щекинский завод ЖБИ» письменное предложение ФИО3 о покупке за 13 млн. руб. сооружения по адресу Тульская обл.,  Щекино, ул. Болдина, д. 121 с кадастровым номером 71:32:010104:2019 и земельного участка по адресу Тульская обл.,  Щекино, ул. Болдина с кадастровым номером по адресу 71:32:010104:284. Получив из выписки из ЕРГН от 14.12.2022 информацию о выбытии объектов недвижимости из обладания ООО «Щекинский завод ЖБИ» по соглашению об отступном к договору возмездной уступки права от 09.11.2020 по отчуждению объектов недвижимости, ФИО2 установил следующие обстоятельства совершения сделки по отчуждению спорных объектов:

25.08.2009 являвшийся единственным  участником  ЗАО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО6 по договору займа №006-09 передал этому обществу займ в сумме 3200000 руб. 09.11.2020 ФИО6 (цедент) заключил с ФИО3 (цессионарий) договор возмездной уступки права (цессии) по договору займа, по которому ФИО3 передано право требования с должника, ставшего после реорганизации в форме преобразования ООО «Щекинский завод ЖБИ», долга по договору займа 006-09 от 25.08.2009. 10.11.2020 единственный участник ООО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО6 принял решение об одобрении соглашения об отступном к договору возмездной уступки права от 09.11.2020 объектов недвижимости - сооружения с кадастровым номером 71:32:010104:2019 и земельного участка с кадастровым номером по адресу 71:32:010104:284. 10.11.2020 между гражданкой ФИО3 и ею  же, как генеральным директором ООО «Щекинский завод ЖБИ», было  заключено соглашение  об отступном  к договору возмездной уступки права от 09.11.2020 на передачу вышеназванных объектов недвижимости в качестве отступного.

Истец считает оспариваемую сделку недействительной, как крупную и сделку с заинтересованностью, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований, в частности, решение единственного участника ФИО6 об одобрении сделки не было нотариально удостоверено. Общество по отступному в счет погашения долга, составлявшего 3200000 руб.,  передало объекты недвижимости, общая кадастровая стоимость которых составляла по состоянию на 25.06.2020 23972413 руб. Кроме того, при реорганизации закрытого акционерного общества «Щекинский завод ЖБИ» спорные объекты недвижимости были внесены в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью. Общество по соглашению об отступном произвело отчуждение имущества, которым был оплачен уставный капитал, без его уменьшения. Спорная сделка, направленная на вывод ликвидного имущества общества по цене ниже рыночной стоимости, свидетельствует о признаках ст. 10 ГК РФ при ее совершении. Кроме того, оспариваемая сделка ничтожна в соответствии со ст. 169 ГК РФ, как совершенная с целью, заведомо противной интересам правопорядка и нравственности.

Ответчик ФИО3 исковые требования истца не признала,  заявила о применении срока исковой давности по основаниям недействительности оспоримой сделки, т.к. оспариваемое соглашение об отступном заключено между ООО «Щекинский завод ЖБИ» и ФИО3 10.11.2020, право собственности ФИО3 на объекты недвижимости зарегистрировано 25.11.2020, иск по настоящему делу подан в интересах ООО «Щекинский завод ЖБИ», которое является истцом. Согласно данным ЕГРЮЛ, ФИО2 стал участником ООО «Щекинский завод ЖБИ» с 11.12.2020, право собственности на долю в уставном капитале которого ФИО2 приобрел у ФИО6, являвшегося на момент совершения спорной сделки единственным участником ООО «Щекинский завод ЖБИ».

ФИО6, как единственный участник ООО «Щекинский завод ЖБИ», 10.11.20  принял решение об одобрении соглашения об отступном от 10.11.2020 к договору возмездной уступки права (цессии) от 09.11.2020 по отчуждению объектов недвижимости и дал поручение генеральному директору ООО «Щекинский завод ЖБИ» подписать данную сделку.  ФИО2 является правопреемником корпоративных прав ФИО6, в связи с чем срок исковой давности по оспариваемой сделки начал течь со дня, когда первоначальный обладатель праваузнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Таким образом, срок исковой давности по требованию о признании недействительным соглашения об отступном от 10.11.2020 начал течь с 11.112020, а по требованию о применении последствий недействительности оспоримой сделки срок исковой давности начал течь с 26.11.2020. Срок исковой давности по требованию о признании недействительным соглашения об отступном от 10.11.2020 истек 10.11.2021, а по требованию о применении последствий недействительности оспоримой сделки – с 25.11.2021.

Оспариваемая истцом сделка соответствует законодательству. Доводы истца о нарушении порядка принятия единственным участником ООО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО6 решения от 10.11.2020 об одобрении сделки не обоснованы, противоречат нормам права и заявлены за пределами срока давности оспаривания данного решения. На дату обращения истца с иском истекли предельные сроки оспаривания решения от 10.11.2020 единственного участника ООО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО6 ФИО2 не являлся участником ООО «Щекинский завод ЖБИ» по состоянию на 10.11.2020 и не голосовал по вопросу об одобрении спорной сделки, т.е. у него отсутствует право оспаривания данного решения. Кроме того, ФИО2 является правопреемником корпоративных прав ФИО6 в отношении ООО «Щекинский завод ЖБИ» и стал единственным участником общества с 11.12.2020. Решение от 10.11.2020 единственного участника ООО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО6 представлено в арбитражный суд самим истцом, для которого сведения об этом решении были доступны с даты его принятия, но не позднее 11.12.2020 при приобретении ФИО2 статуса единственного участника данного общества.

Решение от 10.11.2020 единственного участника ООО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО6 об одобрении сделки по заключению соглашения об отступном от 10.11.2020 принято в соответствии с нормами законодательства и п. 7.3.9 Устава общества, согласно которому принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола всеми участниками общества. Решение от 10.11.2020 подписано единственным участником ООО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО6, нотариальное заверение его подписи не требовалось.

Соглашение об отступном от 10.11.2020 подписано уполномоченными лицами. Со стороны ООО «Щекинский завод ЖБИ» соглашение об отступном от 10.11.2020 подписано генеральным директором, которому единственный акционер общества поручил заключить данную сделку. Цена сделки определена на основании решения от 10.11.2020 единственного акционера ООО «Щекинский завод ЖБИ».  Данная сделка не нарушает прав и законных интересов других лиц, договорная стоимость отчуждаемых объектов недвижимости была определена единственным акционером ООО «Щекинский завод ЖБИ», как не причиняющая ущерб интересам общества и являвшаяся экономически оправданной на дату совершения сделки. Таким образом, основания признания спорной сделки недействительной, предусмотренные ст. 174 ГК РФ, отсутствуют.

Доводы о совершении спорной сделки якобы в ущерб интересам юридического лица и наличии сговора, являются необоснованными. ФИО2 стал единственным участником ООО «Щекинский завод ЖБИ» 11.12.2020, переход права собственности на спорные объекты недвижимости от общества к ФИО3 зарегистрирован в Росреестре 25.11.2020. На момент приобретения ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Щекинский завод ЖБИ» указанные объекты недвижимости не принадлежали данному обществу, о чем ФИО2 было достоверно известно. Стоимость доли в уставном капитале ООО «Щекинский завод ЖБИ» для ФИО2 была определена с учётом отсутствия в собственности данного общества спорных объектов недвижимости. Обращение ФИО2 в суд с настоящим исковым заявлением является злоупотреблением правом (ст. 10  ГК РФ), направлено на получение неосновательного обогащения за счёт незаконного требования о возврате указанных объектов недвижимости в собственность ООО «Щекинский завод ЖБИ». 

Доводы истца о том, что при реорганизации ЗАО «Щекинский завод ЖБИ» в ООО «Щекинский  завод ЖБИ» спорные объекты были внесены в качестве вклада в уставный капитал, опровергаются решением единственного акционера ЗАО «Щекинский завод ЖБИ» от 13.12.2016 о реорганизации закрытого акционерного общества в общество с ограниченной  ответственностью и уставом данного общества, согласно которого уставный  капитал ООО «Щекинский завод ЖБИ» определен в размере 20000 руб.

Единственным акционером ЗАО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО6 принято решение:

- обменять акции ЗАО «Щекинский завод ЖБИ» в количестве 900 штук, номинальной стоимостью 10 руб. каждая, на 9000 руб. уставного капитала ООО «Щекинский завод ЖБИ»;

- сформировать уставный капитал ООО «Щекинский завод ЖБИ» за счет обмена акций ЗАО «Щекинский завод ЖБИ» на доли участников ООО «Щекинский завод ЖБИ в размере 9000 руб. следующим образом: ФИО6 -доля номинальной стоимостью 9000 руб.; внесение дополнительного денежного вклада участником ООО «Щекинский завод ЖБИ»: ФИО6 - 1000 руб.; внесение дополнительного неденежного вклада участником ООО «Щекинский завод ЖБИ»: ФИО6 - 10000 руб.

Решение об оплате неденежного вклада в уставный капитал ООО «Щекинский завод ЖБИ» указанными выше объектами недвижимого имущества оформляло переход имущества от ФИО6 в собственность общества. В силу п. 4.1 Устава ООО «Щекинский завод ЖБИ» уставный капитал составляется из номинальной стоимости долей его участников и определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов и составляет 20000 руб.

Исследовав материалы дела, суд считает исковые требования истца к ответчику не подлежащими удовлетворению на основании следующего:

Представленными в дело документами подтверждается, что 25.08.2009 между ФИО6 (займодавец) и ЗАО «Щекинский завод ЖБИ» в лице генерального директора ФИО7 (заемщик) был заключен договор займа №006-09, в соответствии с которым займодавец передает заемщику на условиях беспроцентного заемные средства в сумме 3200000 руб. на целевой основе (для приобретения материалов). Возврат займа должен быть осуществлен заемщиком согласно графика гашения в срок не позднее 10.06.2009.

Согласно решению единственного акционера ЗАО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО6 от 13.12.2016 указанное акционерное общество было  реорганизовано в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью с уставным капиталом в сумме 20000 руб., в т.ч. 9000 руб. доля ФИО6, образованная за счет обмена акций ЗАО «Щекинский завод ЖБИ» на доли участников ООО «Щекинский завод ЖБИ; 1000 руб. внесение дополнительного денежного вклада участником ООО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО6; 10000 руб. внесение дополнительного неденежного вклада участником ООО «Щекинский завод ЖБИ»: ФИО6 

Вышеназванным решением единственного акционера и актом приема-передачи имущества в качестве оплаты уставного капитала ООО «Щекинский завод ЖБИ» подтверждается внесение участником ООО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО6 в уставный капитал этого общества неденежного вклада в виде 16 объектов недвижимости, в т.ч. двух спорных, ставших предметом оспариваемого истцом соглашения об отступном. В решении единственного акционера указано, что  стоимость неденежного вклада в сумме 10000 руб. не превышает суммы оценки, произведенной независимым оценщиком ООО «Бюро Независимых  экспертиз»  (отчет №256 от 02.12.2016).   

09.11.2020 между ФИО6 и ФИО3 заключен договор возмездной уступки права (цессии), согласно которому первоначальный кредитор (цедент) ФИО6, уступает, а новый кредитор (цессионарий) ФИО3, принимает право требования по договору № 006-09 беспроцентного денежного займа от 25.08.2009, заключенному между первоначальным кредитором (цедентом) ФИО6 и ООО «Щекинский завод ЖБИ» (должник»). 

Согласно п. 1.2. договора возмездной уступки права (цессии) от 09.11.2020 право требования цедента к должнику включает сумму основного долга 3200000 руб.

10.11.2020 единственный участник ООО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО6 принял решение об одобрении сделки по заключению соглашения об отступном от 10.11.2020 к договору возмездной уступки права (цессии) от 09.11.2020 по отчуждению объектов недвижимости (сооружения с кадастровым номером 71:32:010104:2019 и земельного участка с кадастровым номером по адресу 71:32:010104:284), указав, что общая стоимость имущества составляет 3200000 руб. и поручил ФИО3, как генеральному директору ООО «Щекинский завод ЖБИ», подписать соглашение об отступном и совершить необходимые действия по регистрации перехода права собственности.

10.11.2020 между ФИО3 (кредитор) и ООО «Щекинский завод ЖБИ» (должник) в лице генерального директора ФИО3 было заключено соглашение об отступном к договору возмездной уступки права (цессии) от 09.11.2020 (далее - соглашение). 

Согласно п. 1.1, 1.3 соглашения должник в счет исполнения обязательства, вытекающего из договора возмездной уступки прав (цессии) по договору займа от 09.11.2020,  представляет кредитору отступное в счет исполнения обязательства - основного долга  в сумме 3200000 руб. 

В соответствии с п. 2.1, п. 2.2 в качестве отступного по соглашению должник передает кредитору следующее имущество:

-сооружение (помещение общего пользования, нежилое здание незавершенный (разрушенный) строительный объект), общей площадью 2839,6 кв.м., адрес (местонахождение объекта): 

<

...>, кадастровый номер 71:32:010104:219 по стоимости 2000000 руб.;

-земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производственных зданий, площадь 20945 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: 

<

...> кадастровый номер 71:32:010104:284 по стоимости 1200000 руб.

Согласно Выпискам из ЕГРН регистрация перехода права собственности от ООО «Щекинский завод ЖБИ» к ФИО3 состоялась 25.11.2020.

На дату совершения всех вышеназванных сделок ФИО6 являлся сначала единственным акционером ЗАО «Щекинский завод» ЖБИ, а после реорганизации указанного акционерного общества в ООО «Щекинский завод ЖБИ» являлся его единственным участником до передачи доли в уставном капитале этого общества ФИО2, статус которого как единственного участника общества подтверждается записью в Выписке из ЕГРЮЛ от 11.12.2020, а статус генерального директора общества записью от 09.04.2021.

28.10.2022 ФИО3 обратилась к директору ООО «Щекинский завод ЖБИ» с предложением о приобретении прилегающего к территории завода земельного участка и незавершенного строительством  здания с кадастровыми номерами 71:32:010104:284 и  71:32:010104:2019 за 13 млн. руб.

ФИО8, как единственный участник ООО «Щекинский завод ЖБИ» обратился от имени указанного общества с исковым заявлением в суд о признании недействительной сделки – соглашения об отступном от 10.11.2020 и применении последствий недействительности сделки  в виде возврата обществу являвшихся предметом соглашения об отступном объектов недвижимости - сооружения с кадастровым номером 71:32:010104:2019 и земельного участка с кадастровым номером по адресу 71:32:010104:284.

Суд не усматривает оснований для вывода о недействительности оспариваемой истцом сделки и применении последствий ее не действительности в виде возврата обществу сооружения с кадастровым номером 71:32:010104:2019 и земельного участка с кадастровым номером по адресу 71:32:010104:284.

В отношении заявления истца о ничтожности сделки по ст. 169 ГК РФ суд отмечает следующее:

Согласно ст. 169 ГК РФ  сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. 

П. 85 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации разъяснено следующее:

Согласно статье 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

В качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми. Нарушение стороной сделки закона или иного правового акта, в частности уклонение от уплаты налога, само по себе не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

В рассматриваемом случае какие-либо причины рассматривать соглашение об отступном, являющееся предметом спора между сторонами, в качестве асоциальной сделки, противоречащей основам, т.е. базовым фундаментальным принципам правопорядка или нравственности, нет. 

Суд не усматривает оснований для вывода о ничтожности решения единственного участника ФИО6 от 10.11.2020 об  одобрении сделки  - соглашения об отступном, в связи с отсутствием нотариального удостоверения указанного решения.

Подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ установлено, что принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

П. 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 разъяснено, что требование о нотариальном удостоверении, установленное подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника.

П 7.3.9 устава ООО «Щекинский завод ЖБИ» установлено, что принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола всеми участниками общества. В рассматриваемом случае решение собрания подписано единственным участником ООО «Щекинский завод ЖБИ» в соответствии с уставом. Нотариального  удостоверения не требовалось.

Заявление истца о том, что соглашение об отступном является недействительной сделкой по основаниям, установленным ст. ст. 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 174 ГК РФ не является основанием для признания сделки недействительной.

Вышеназванные нормы права регулируют оспоримые сделки.

Суд считает обоснованными заявление ответчика  о пропуске истцом срока исковой давности по оспоримым сделкам и приведенную ответчиком следующую  аргументацию:

  Исковое заявление по настоящему делу подано в интересах ООО «Щекинский завод ЖБИ», которое является истцом.

В силу п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (п. 1 ст. 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В соответствии с п.   6 вышеназванного Постановления Пленума ВС РФ по смыслу ст. 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

Согласно абз. 2 подп. 2 п. 7 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.  В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном ст. 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Таким образом, в рассматриваемом случае переход доли в уставном капитале  ООО «Щекинский завод ЖБИ» не влечет перерыва течения срока исковой давности, который к моменту обращения  ООО «Щекинский завод   ЖБИ» в  лице  законного представителя  ФИО2 с иском  о признании оспоримой сделки недействительной (09.01.2023) истек.

Согласно п. 15 Постановления Пленума ВС РФ №43 от 29.09.2015 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Суд  не усматривает оснований для признания оспариваемой истцом сделки в качестве ничтожной по основаниям, предусмотренным ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

Согласно пр. 1, 2 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2).

В рассматриваемом случае единственный участник ООО «Щекинский завод ЖБИ»  ФИО6  уступил право требования задолженности перед ним общества-должника ФИО3, а в последующем принял решение о заключении между обществом и ФИО3 соглашения об отступном с целью погашения долга перед этим кредитором.

На дату заключения оспариваемых сделок интересы третьих лиц этими сделками не нарушались. Ни общество, ни ФИО3 заключение указанных сделок не скрывали. Переход права собственности на объекты недвижимости к ФИО3 зарегистрирован в ЕГРН до даты приобретения ФИО2 статуса единственного участника общества.

Ссылку истца на разницу между кадастровой ценой объектов недвижимости и ценой зафиксированной в соглашении об уступке, суд не рассматривает в качестве основания для вывода о ничтожности. Суд считает обоснованным пояснение ответчика о том, что цена сделки определена на основании решения единственного участника общества в соответствии с имевшимися у него полномочиями.  На момент приобретения ФИО8 доли в уставном капитале ООО «Щекинсксий завод ЖБИ»  указанные объекты недвижимости уже не являлись  собственностью общества.

На основании изложенного, суд полностью отказывает истцу в удовлетворении исковых требований к ответчику.

Руководствуясь ст.ст. 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать полностью ООО «Щекинский завод ЖБИ» (ИНН 

<

***>) в лице законного представителя ФИО2 в удовлетворении исковых требований к ФИО3.

Определение Арбитражного суда Тульской области по делу №А68-32/23 от 19.01.2023 о принятии обеспечительных мер прекращает свое действие с даты вступления решения суда в законную силу.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, жалоба подается через Арбитражный суд Тульской области.

СудьяЛ.Д. Тажеева