АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-561/2024

04 марта 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи М.Ю. Бурловой-Ульяновой,

судей В.А. Гребенщиковой, С.Н. Новиковой

 

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «ДельтаЛизинг»: ФИО1, представитель, доверенность от 25.10.2022

 

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Газтехаппарат»

на решение от 13.09.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2023

по делу № А51-18388/2022

Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «ДельтаЛизинг», общества с ограниченной ответственностью «Михайловский карьер»

к обществу с ограниченной ответственностью «Газтехаппарат»

о расторжении договора, взыскании 471 832 руб. 55 коп.

 

Общество с ограниченной ответственностью «ДельтаЛизинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>, адрес: 690091, 

<

...> зд. 2; далее - ООО «ДельтаЛизинг»), общество с ограниченной ответственностью «Михайловский карьер» (ОГРН 

<

***>, ИНН   

<

***>, адрес: 620014, 

<

...>; далее - ООО «Михайловский карьер») обратились в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Газтехаппарат» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>, адрес: 142900, 

<

...>, литер А 7, помещение 39; далее - ООО «Газтехаппарат») о расторжении договора купли-продажи от 22.12.2021 №96092, заключенного ООО «ДельтаЛизинг», ООО «Михайловский карьер» и ООО «Газтехаппарат» в ходе реализации договора финансовой аренды №96092-ФЛ/ЕК-21, по которому ООО «Михайловский карьер» выступает в качестве лизингополучателя; о взыскании с ООО «Газтехаппарат» в пользу ООО «ДельтаЛизинг» основного долга в размере 471 832 руб. 55 коп. в качестве возврата перечисленного аванса за товар платежным поручением от 23.12.2021 №28463 в сумме 602 700 руб. 92 коп., подлежащего поставке, с учетом частичного возврата аванса ответчиком 21.03.2023 в сумме 130 868 руб. 37 коп. (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

 

Решением Арбитражного суда Приморского края от 13.09.2023, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2023, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

 

ООО «Газтехаппарат», не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение.

 

По мнению кассатора, судами без должного внимания и оценки оставлены доводы ответчика о том, что нарушение согласованных сроков поставки наступило не в результате существенных нарушений условий договора ООО «Газтехаппарат», а в связи с наступлением обстоятельств непреодолимой силы, что в рассматриваем случае является основанием для отказа в удовлетворении заявленных истцами требований.

 

ООО «ДельтаЛизинг» представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором выражено несогласие с позицией её заявителя, указано на законность и обоснованность принятых судебных актов.

 

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, представитель ООО «ДельтаЛизинг» поддержал доводы отзыва, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте  судебного заседания, явку представителей в суд округа не обеспечили, что не является в силу части 3 статьи 284 АПК РФ препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

 

Проверив законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для их отмены.

 

Судами по материалам дела установлено, что 01.12.2021 между ООО «Газтехаппарат» (продавец) ООО Лизинговая компания «Сименс Финанс» (покупатель) (в настоящее время - ООО «ДельтаЛизинг»), ООО «Михайловский карьер» (лизингополучатель) заключен договор купли-продажи от 22.12.2021 №96092, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя оборудование (далее - товар), а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него сумму, предусмотренную договором.

 

Лизингополучатель вправе предъявить непосредственно продавцу товара требования, вытекающие из договора, в частности в отношении его качества и комплектности, сроков поставки и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом, а также требования о выплате неустойки и иных санкций, предусмотренных договором и законодательством РФ. В отношениях с продавцом покупатель и лизингополучатель выступают как солидарные кредиторы за исключением случаев, прямо предусмотренных договором и законодательством РФ (пункт 1.2 договора).

 

Указанный договор заключен в ходе реализации сделки финансового лизинга - договора финансовой аренды от 16.12.2021 №96092-ФЛ/ЕК-21, по которому ООО «Михайловский карьер» выступает в качестве лизингополучателя.

 

В сумму настоящего договора включены стоимость товара, а также все расходы продавца по исполнению договора, если иное прямо не предусмотрено настоящим договором. Сумма настоящего договора купли-продажи составляет 36 240,00 Евро (Тридцать шесть тысяч двести сорок 00/100 Евро), в том числе НДС - 20% (пункты 2.1, 2.2 договора).

 

Если сумма договора определена в условных единицах, эквивалентных валюте, указанной в пункте 2.2 договора, оплата суммы договора производится покупателем в рублях по курсу Банка России, установленному на дату списания денежных средств с корреспондентского счета банка покупателя. Счет-фактура выставляется продавцом в рублях, при этом, указываемая в ней стоимость товара и (или) работ в рублях, определяется как сумма фактически уплаченных продавцу авансовых платежей и оставшейся неоплаченной задолженности (при ее наличии) в условных единицах (пункт 2.2. договора), пересчитанной в рубли по курсу Банка России, установленному на дату отгрузки (пункт 2.5 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора стороны договорились о порядке расчетов: 7 248,00 Евро, в т.ч. НДС 20%, от суммы договора и является авансом в течение 10-ти дней с даты вступления в силу договора; 28 992,00 ЕВРО, т.ч. НДС 20%, от суммы договора и составляет 80% от суммы договора в 7-ми дневный срок с даты подписания Акта осмотра товара.

 

Срок поставки товара продавцом составляет 80 (восемьдесят) рабочих дней с даты первого платежа по настоящему договору при условии оплаты Покупателем второго платежа согласно договору. Если срок поставки товара составляет более одного месяца, то досрочная поставка (на месяц и более от указанных в настоящем договоре плановых дат), а равным образом досрочное исполнение продавцом предшествующих ей обязательств, являющихся основанием для осуществления платежей, допускается по предварительному согласованию с покупателем и лизингополучателем. Частичные поставки (поставки партиями) не допускаются (пункт 4.1 договора).

 

Датой поставки считается дата подписания покупателем предусмотренного договором акта, подтверждающего передачу (поставку) товара покупателю. С передачей товара и подписанием данного акта обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной (пункт 4.3 договора).

 

Существенными нарушениями условий договора продавцом считаются: односторонний отказ от исполнения обязательств по поставке оборудования, а равным образом - задержка продавцом срока поставки оборудования или эксплуатационной документации на товар более чем на двадцати рабочих дней; поставка оборудования ненадлежащего комплектности/качества с недостатками, которые не могут быть устранены продавцом в срок, установленный пунктом 6.2. договора; неисполнение продавцом обязанности по передаче покупателю товара, свободного от любых обременении (включая аресты, запреты и ограничения на перемещение, эксплуатацию и т.п.) и прав третьих лиц; иные случаи, признаваемые гражданским законодательством нарушениями договора купли-продажи (пункт 6.4 договора).

 

Договор купли-продажи №96092 вступает в силу с даты его подписания сторонами (дата подписания договора указывается в верхней части на первом листе договора) и действует до полного исполнения обязательств по договору (пункт 7.1 договора).

 

Договор может быть расторгнут досрочно по соглашению сторон либо в одностороннем порядке в случаях, предусмотренных настоящим договором и действующим законодательством РФ. При расторжении договора в одностороннем порядке, соответствующее уведомление может быть вручено лично, направлено заказным письмом с уведомлением о вручении или курьерской службой. В этом случае настоящий договор считается расторгнутым (полностью или в части) с даты, указанной в данном уведомлении, которая не может быть определена ранее контрольного срока пересылки/доставки почтового отправления, установленного для соответствующей почтовой службы. Уведомление считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пунктом 7.2 договора).

 

Если иное не будет установлено соглашением сторон, в случае расторжения договора стороны обязаны совершить необходимые процедуры и завершить все взаиморасчеты в течение семи рабочих дней с даты расторжения договора: сторона, допустившая существенное нарушение договора обязана уплатить предусмотренную договором неустойку стороне, заявившей соответствующее требование; продавец обязан возвратить на расчетный счет покупателя денежные средства, полученные по настоящему договору, а Покупатель - передать (отгрузить) товар продавцу в случае его получения (пункт 7.2 договора).

 

Согласно пункту 3.1.1 договора ООО «ДельтаЛизинг» исполнило свои обязательства по оплате товара и 23.12.2021 произвело ответчику платеж на сумму 602 700 руб. 92 коп., что эквивалентно 7 248,00 Евро по курсу на дату списания денежных средств с корреспондентского счета банка истца.

 

Ответчик 15.04.2022 письмом № 351 сообщил, что не может исполнить обязательства по договору купли-продажи №96092 в связи с введением на территории Украины (место нахождения завода - изготовителя товара) военного положения, и доставка товара невозможна по указанным причинам.

 

Ввиду вышеизложенного, ответчик в соответствии с пунктом 8.3 договора уведомил о наступлении обстоятельств непреодолимой силы.

 

Согласно пункту 8.5 договора, если обстоятельства непреодолимой силы будут длиться более двух месяцев, стороны обязаны обсудить вопрос о расторжении договора и урегулировании имущественных и финансовых вопросов.

 

В случае если стороны не урегулируют имущественные и финансовые вопросы в течение трех месяцев с даты начала форс-мажорных обстоятельств, любая из сторон вправе требовать расторжения договора в судебном порядке (пункт 8.6 договора).

 

По истечении двух месяцев после наступления обстоятельств непреодолимой силы истец предложил урегулировать сложившуюся ситуацию путем расторжения договора купли-продажи по соглашению сторон (письмо от 02.06.2022).

 

В ответ на указанное письмо ответчик предложил расторгнуть договор с условием о возврате предварительной оплаты истцу только в части - 20% от суммы аванса, полученного по договору купли-продажи (письмо от 08.06.2022).

 

ООО «ДельтаЛизинг» неоднократно обращалось к ответчику с предложением о расторжении договора купли-продажи по соглашению сторон, в частности в досудебной претензии о расторжении договора купли-продажи (от 27.09.2022) и возврате денежных средств в полном объеме, на которое от ответчика поступил отказ, что явилось основанием для предъявления настоящего иска в арбитражный суд.

 

Удовлетворяя исковые требования, суды руководствовались положениями статей 309, 310, 450, 506, 509, 523, 1102 ГК РФ и исходили из достаточности фактических обстоятельств, свидетельствующих о невозможности исполнения ответчиком обязательств по спорному договору купли-продажи, а также правовых условий для расторжения договора и взыскания с ответчика суммы неосвоенного аванса.

 

Соглашаясь с итоговыми выводами судов, кассационная коллегия исходит из следующего.

 

Согласно части 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

 

Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон (пункт 4 статьи 453 ГК РФ).

 

В силу правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.08.2017 по делу №302-ЭС17-945, обязанность по возврату неосновательно удерживаемых после расторжения договора денежных средств представляет собой обязательство без определенного срока исполнения.

 

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (пункт 4 статьи 453 ГК РФ).

 

Из пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 №49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» следует, что положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.

 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 №35 «О последствиях расторжения договора» (далее – Постановление №35), если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений.

 

Вне зависимости от оснований расторжения договора ликвидационная стадия обязательства должна окончиться приведением сторон в такое положение, в котором ни одна из них не могла бы считаться извлекшей необоснованные преимущества из исполнения и расторжения договора. Судом при рассмотрении соответствующего спора должны быть сопоставлены взаимные предоставления сторон, учтены правомерно начисленные санкции за ненадлежащее исполнение договора и определена завершающая обязанность одной стороны в отношении другой, соответствующая установленному сальдо встречных обязательств.

 

В рассматриваем случае право требовать расторжения договора в судебном порядке обусловлено совокупностью обстоятельств, наступление которых регламентировано разделом 8 договора купли-продажи от 22.12.2021 №96092.

 

Судами установлено и участниками правового конфликта не оспаривается, что исполнение ООО «Газтехаппарат» принятых на себя обязательств по указанному договору в установленный срок вызвано наступлением форс-мажорных обстоятельств, подтвержденных в порядке, установленном пунктом 8.4 соглашения от 22.12.2021.

 

Указанное обстоятельство носит существенный характер для покупателя и исключает для него возможность продолжения спорных правоотношений, что по смыслу пункта 8.6 договора является основанием для его расторжения.

 

Принимая во внимание изложенное, учитывая, что на спорную сумму денежных средств эквивалентное встречное исполнение истец не получил, и утратил интерес к дальнейшему исполнению условий договора, суд округа признает обоснованными выводы суда об удовлетворении заявленных требований.

 

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что нарушение согласованных сроков поставки наступило не в результате существенных нарушений условий договора ООО «Газтехаппарат», а в связи с наступлением обстоятельств непреодолимой силы, что в рассматриваем случае является основанием для отказа в удовлетворении иска, отклоняются судом округа, как прямо противоречащие положениям статьи 453 ГК РФ и разъяснениям, изложенным в Постановлении №35.

 

Кроме того, как верно указано судами, пункт 8.1 договора купли-продажи от 22.12.2021 №96092 исключает для его участников наступление ответственности за неисполнение своих обязательств, если это явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы. Вместе с тем, в данном случае истцами не предъявлены требования к ответчику о применении мер ответственности за нарушение обязательств.

 

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

 

Руководствуясь статьями  286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 13.09.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2023 по делу № А51-18388/2022 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                              М.Ю. Бурлова-Ульянова

 

Судьи                                                                  В.А. Гребенщикова

 

С.Н. Новикова