АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

г. Барнаул                                                                                            Дело № А03-3800/2023                                                                        резолютивная часть решения объявлена 06 мая 2024 года 

решение в полном объеме изготовлено 22 мая 2024 года 

 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Янушкевич С.В., при ведении протокола секретарем Осокиной Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Племенное хозяйство «Троицкое», с.  Зеленая поляна (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1, г. Барнаул, к обществу с ограниченной ответственностью «Троицкое», с. Зеленая поляна (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

о взыскании 2 824 000 руб. 00 коп. убытков,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО2, г. Барнаул, ФИО3, г. Барнаул, ФИО4, с.  Лесное, Управления Федеральной налоговой службы по Алтайскому краю, г. Барнаул, ФИО5, г. Барнаул,  ФИО6, г. Барнаул, 

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца: ФИО7, по доверенности от 22.08.2023, паспорт,

 от ответчика: ФИО8, по доверенности от 31.12.2022, паспорт (в режиме онлайн); 

от ФИО3: ФИО3, паспорт; не явился, извещён;

от ФИО2, ФИО4, Управления Федеральной налоговой службы по Алтайскому краю, ФИО5, ФИО6: не явились, извещены,

 

                                                             У С Т А Н О В И Л : 

 

Общество с ограниченной ответственностью «Племенное хозяйство «Троицкое» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее - истец, ООО «ПХ «Троицкое», Поклажедатель) обратилось  в Арбитражный суд  Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Троицкое» (далее - ответчик, ООО «Троицкое», Хранитель) о возложении на ответчика обязанности передать истцу 24-рядный пропашной культиватор «WILL-RICH» и зубовую четырехрядную борону «GATES».  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены:  арбитражный управляющий ФИО2, арбитражный управляющий ФИО3, залоговый кредитор ООО «Троицкое» ФИО4; Управление Федеральной налоговой службы по Алтайскому краю, ФИО5,  ФИО6. 

Определением от 9 февраля 2024 года по делу произведена замена судьи Фаст Е.В. на судью Янушкевич С.В. 

Ответчик в представленном а суд отзыве возражает против иска, указывая, что бывший управляющий истца ФИО3 в одностороннем порядке по своей инициативе расторг Договор хранения, что сам истец после этого не обеспечил сохранность имущества. Ответчик приводит доводы о том, что истец не забрал имущество, не оплачивал услуги по обеспечению его сохранности. Ответчик считает, что в данном случае имеет место ненадлежащее исполнение обязанности Поклажедателя забрать вещь своевременно при расторжении Договора в одностороннем порядке. Ответчик указывает, что он не обладает спорными единицами техники и после расторжения Договора хранения со стороны арбитражного управляющего о судьбе данных единиц не знает. Дополнительно ответчик указывает, что сменявшие друг друга управляющие ФИО2, ФИО3 входят в группу аффилированных лиц, объединенных экономическими интересами (л.д. 38-39 том 1).

25 апреля 2023 года истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования уточнил, просил  о взыскании с ответчика 4126000,00 руб. убытков в связи с утратой имущества - 24-рядного пропашного культиватора «WILL-RICH» и зубковой четырехрядной бороны «GATES» (л.д. 37-38 том 1). Уточнение принято судом. 

Конкурсный кредитор общества с ограниченной ответственностью «Племенное хозяйство «Троицкое» ФИО4, ставший таковым в результате заключения с ФИО5 договора цессии от 05.08.2022, привлеченный  участию в настоящем  деле,  в представленном в суд отзыве выражает мнение о том, что иск предъявлен к ненадлежащему ответчику, что убытки должны быть взысканы с конкурсных управляющих ФИО9 и ФИО2, в чей период управления обществом был расторгнут договор хранения и не заключен новый договор (л.д. 64 том 1). 

Бывший конкурсный управляющий истца ФИО3 в представленном в суд отзыве поддерживает иск, указывает, что Договор  хранения от 7 апреля 2020 года был заключен еще до его назначения конкурсным управляющим. Однако фактически спорное имущество было передано ФИО10, директору ООО «Троицкое»,  до подписания Договора хранения, согласно Акта № 1 от 05.07.2019, арбитражным управляющим ФИО6, после утверждения 24.06.2019 Арбитражным судом Алтайского края мирового соглашения и прекращения дела о банкротстве предприятия. ФИО3 указывает, что после назначения его конкурсным управляющим им была произведена инвентаризация имущества предприятия, спорная сельскохозяйственная техника имелась в наличии предприятия. После получения договора хранения конкурсный управляющий  посчитал, что условия договора в части стоимости хранения не соответствовали рыночным ценам. Поэтому договор им в судебном порядке оспорен. Определением Арбитражного суда Алтайского края от 24.12.2021 суд признал не соответствующей рыночной стоимости предусмотренной договором стоимости хранения имущества, уменьшил размер затрат на хранение. 

Также указывается, что в ходе конкурсного производства указанное оборудование в октябре-ноябре 2020 года осматривалось и фотографировалось представителем оценочной организации – ООО «Бизнес-Эксперт». Оборудование находилось на хранении и в пользовании ООО «Троицкое». Имущество для осмотра представлял директор ООО «Троицкое» ФИО10  Также указывается, что кредитор, чьи требования обеспечены залогом данного оборудования – ФИО5 – самостоятельно уже в марте 2022 года оценивал это оборудование в иной оценочной организации и представлял результаты оценки в суд. В отчете об оценке (Экспертном заключении № 63/03э о рыночной стоимости от 21.03.2022)  указано: «техническое состояние, используемое в расчетах,  определено со слов заказчика и характеризуется как техника в «отличном» состоянии с небольшой наработкой». В отзыве также указывается на установленную судом аффилированность  ФИО5 по отношению к ООО «ПХ Троицкое» через ООО «Троицкое», на то, что ФИО5 является участником ООО «Троицкое» с размером доли 50% уставного капитала. ООО «Троицкое» зарегистрировано 27.03.2020, с момента регистрации его директором является ФИО10 – учредитель должника -  ООО «ПХ Троицкое» с 26.12.2019 (л.д. 95-97 том 1). 

Бывший конкурсный управляющий истца ФИО2 в представленном в суд отзыве также поддерживает иск, приводит те же доводы, что и бывший конкурсный управляющий истца ФИО3 (л.д. 99 том 1). 

Привлеченная к участию в деле ФНС России в лице УФНС по АК в представленном в суд отзыве также поддерживает иск, указывает  на то, что в соответствии с информацией ЕФРСБ (сообщение от 05.04.2021 № 6447475) между ООО «ПХ Троицкое» и ООО «Троицкое» заключен договор купли-продажи от 29.03.2021 незалогового имущества, сумма реализованного имущества составил 6 648 000 руб. 00 коп. Между тем, ФНС России установлено, что ООО «Троицкое» длительное время уклонялось от исполнения обязанности по договору купли-продажи в части оплаты приобретенного имущества. Данный факт также подтверждается неоднократным обращение конкурсного управляющего ООО «ПХ Троицкое» в суд с ходатайством о произведении оплаты по договору, а затем – о расторжении договора купли-продажи (дела № А03-8670/2022, А03-284/2022). В связи с этим, а также по причине отсутствия информации о местонахождении имущества, являющегося предметом договора купли-продажи, и мерах по обеспечению его сохранности,  ФНС России в адрес конкурсного управляющего ФИО2 направлено письменное сообщение о необходимости инициирования повторной инвентаризации имущества должника и его осмотра на предмет обеспечения его сохранности и актуальной рыночной стоимости. Конкурсным управляющим  ФИО2 в ответ на обращение налогового органа 08.06.2022 предпринята попытка проведения осмотра имущества ООО «ПХ Троицкое» с предварительным уведомлением об этом ООО «Троицкое». Согласно представленного ФИО2 акта от 08.06.2022, ООО «Троицкое» от предоставления для осмотра имущества уклонилось, имущество для осмотра конкурсному управляющему не представлено. 

Конкурсным управляющим ООО «ПХ Троицкое» ФИО1 28.11.2022 совместно с директором ООО «Троицкое» ФИО10 произведен осмотр части имущества, по результатам которого установлено отсутствие спорного имущества, являющегося предметом исследования по настоящему делу.  Отсутствие данного имущества впоследствии подтверждено осмотром от 13.01.2023 (л.д. 74 том 2). 

31 июля 2023 года от ФИО4 в настоящем деле  поступило ходатайство о привлечении в качестве соответчиков бывших конкурсных управляющих Общества ФИО2 и ФИО3 (л.д. 73 том 2). Определением суда от 12 сентября 2023 года в удовлетворении ходатайства отказано (л.д. 107 том 2).  

На указанное ходатайство истцом пояснено, что оно обусловлено, прежде всего,  согласованностью действий ФИО4 и директора ООО «Троицкое» ФИО10, что в определении суда от 26.10.2022 по делу № А03-8317/2015 указано на следующее: «Факт нахождения до 2011 года ФИО4 в трудовых отношениях (директор) с обществом с ограниченной ответственностью «Партнер Плюс», в котором ФИО10 являлся учредителем, подтвержден дополнительными письменными пояснениями заявителя (т. 1 л.д. 69, в электронном виде – 27.09.2022). Обстоятельство отсутствия доказательств наличия гражданско-правовых отношений сторон после 2011 года, со всей очевидностью не исключает связанность указанных лиц при наличии спорного договора цессии, предусматривающего значительную отсрочку оплаты уступаемого права (1 год), обеспеченного залогом имущества должника, реализация которого позволила бы первоначальному кредитору получить погашение своих требований возможно в более ранний срок. Установленная судом заинтересованность ФИО4 и должника через ФИО10 исключает возможность его голосования на собрании кредиторов по вопросу выбора саморегулируемой организации, из числа членов которой может быть утвержден арбитражный управляющий в настоящем деле о банкротстве». Таким образом, истцом позиция ФИО4 объясняется наличием общих интересов у ФИО4 и директора ООО «Троицкое» ФИО10

В судебном заседании истец на иске настаивал.

Ответчик иск не признал. 

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд пришел к выводам об обоснованности иска. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 ГК РФ предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Статьями 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу пункта 1 статьи 886 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности. Хранитель обязан хранить вещь в течение обусловленного договором хранения срока (пункт 1 статьи 889 данного Кодекса).

Данная норма права указывает на реальный характер договора хранения, предусматривает обязанность по хранению исключительно на переданную в натуре вещь, при этом отношения сторон по поводу хранения возникают с момента передачи вещи. Договор хранения принадлежит к числу договоров об оказании услуг. Как и в других договорах, относящихся к данному договорному типу, в договоре хранения полезный эффект деятельности хранителя не имеет овеществленного характера. Предметом договора хранения является сама деятельность хранителя по обеспечению сохранности вверенного ему имущества.

В пункте 1 статьи 900 ГК РФ предусмотрено, что хранитель обязан возвратить поклажедателю или лицу, указанному им в качестве получателя, ту самую вещь, которая была передана на хранение, если договором не предусмотрено хранение с обезличением (статья 890 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 891 ГК РФ хранитель обязан принять все предусмотренные договором хранения меры для того, чтобы обеспечить сохранность переданной на хранение вещи.

Согласно статье 902 ГК РФ, убытки, причиненные поклажедателю утратой, недостачей или повреждением вещей, возмещаются хранителем в соответствии со статьей 393 настоящего Кодекса, если законом или договором хранения не предусмотрено иное.

Пунктом 1 статьи 15 ГК РФ предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как разъяснено в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее по тексту - Постановление N 7), по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

Следовательно, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер убытков и причинно-следственную связь между ними. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения требований.

Согласно ч. 1 ст. 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

В силу ч. 2 ст. 401 ГК РФ отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство, что также вытекает из разъяснений, содержащихся в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ", п. 5 Постановления N 7.

Установлено, что 7 апреля 2020 года между истцом (Поклажедатель) и ответчиком (Хранитель) заключен Договор хранения № 12. В соответствии с п. 1.1 Договора Поклажедатель передает, а Хранитель принимает и обязуется хранить здания, сооружения, технику, инвентарь (приложение № 1 к Договору) (по адресу: 

<

...>), именуемое в дальнейшем «имущество» (л.д. 13-14 том 1). 

Пунктом 2.1 Договора установлено, что Хранитель обязан:

- принять имущество, обеспечить сохранность имущества в течение срока действия настоящего договора;

- вернуть имущество по первому требованию Поклажедателя; 

- нести материальную ответственность за порчу, утрату, недостачу имущества. 

Согласно п. 5.1 Договора за порчу, утрату, недостачу имущества Хранитель обязан возместить Поклажедателю стоимость испорченного, утраченного, недостающего имущества по  ценам, утвержденным Администрацией Алтайского края.  

Как следует из Приложения № 1 к Договору, среди прочего имущества Поклажедатель  передал Хранителю 24-рядный пропашной культиватор «WILL-RICH» и зубовую четырехрядную борону «GATES».

Как установлено в ходе рассмотрения настоящего дела, вышеуказанная сельскохозяйственная техника Хранителем Поклажедателю не возвращена до настоящего времени. Направленная в адрес Хранителя претензия от 08.02.2023 (л.д. 29 том 1) с требованием о возврате имущества оставлена без удовлетворения. Это послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском. 

Определением от 16 октября 2023 года по делу назначена  судебная оценочная экспертиза, производство которой поручено  обществу с ограниченной ответственностью «Форс Групп», эксперту ФИО11.

Перед экспертом поставлен следующий вопрос:

«Какова рыночная стоимость имущества - 24-рядного пропашного культиватора «WILLRICH» 2008 года выпуска, зубовой четырехрядной бороны «Gates» 2008 года выпуска с учетом стояния имущества и данных, указанных в Отчете № 0626-3-2020 об оценке рыночной стоимости имущества от 30 ноября 2020 года по состоянию на текущую дату?».

В соответствии с поступившим в суд заключением эксперта № 14/2024 от 30 января 2024 года:

- рыночная стоимость имущества - 24-рядного пропашного культиватора «WILLRICH» 2008 года выпуска, с учетом стояния имущества и данных, указанных в Отчете № 0626-3-2020 об оценке рыночной стоимости имущества от 30 ноября 2020 года по состоянию на текущую дату составляет 1 443 000 руб. 

- рыночная стоимость имущества – зубовой четырехрядной бороны «Gates» 2008 года выпуска, с учетом стояния имущества и данных, указанных в Отчете № 0626-3-2020 об оценке рыночной стоимости имущества от 30 ноября 2020 года по состоянию на текущую дату составляет 1 381 000 руб. 

После завершения судебной экспертизы истец требования уточнил, просит взыскать с ответчика 2 824 000 руб. 00 коп. убытков. Уточнение принято судом. 

Суд признает обоснованным довод истца о том, что неисполнение истцом обязательства принять с хранения имущество после истечения срока действия договора может повлечь последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 899 Гражданского кодекса Российской Федерации, но обстоятельством, освобождающим от ответственности за несохранность имущества,  не является. Об этом прямо указано в Определении Верховного Суда РФ от 11.12.2019 N 302-ЭС19-22226 по делу N А19-20443/2018. 

Из материалов дела усматривается, что ООО «Троицкое» в рамках дела о банкротстве истца неоднократно предпринимало попытки через заключение договоров цессии  и пр., с использованием взаимосвязанных лиц,  установить контроль за процедурой конкурсного производства истца по настоящему делу. На протяжении этого времени ООО «Троицкое» обеспечивало сохранность спорного имущества, периодически предоставляя возможность  убедиться   в этом представителям собственника имущества и его кредиторам. Однако после того, как в деле о банкротстве в удовлетворении заявлений было отказано со ссылкой на взаимосвязанность определенных лиц, спорное имущество исчезло.  В материалах дела нет ни одного доказательства того, что ООО «Троицкое» в течение столь длительного времени хотя бы раз потребовало забрать с хранения спорное имущество. 

Суд принимает во внимание то, что изначально заключенный Договор хранения был оспорен в судебном порядке  по причине того, что для ООО «Троицкое» в нем была установлена значительно завышенная плата за услуги хранения, т.е. Договор был заключен на условиях, позволяющих выводить активы из конкурсной массы истца по настоящему делу в ООО «Троицкое», в ущерб кредиторам истца. ООО «Троицкое» было известно об этом как  стороне Договора.  Таким образом, ранее ООО «Троицкое» уже предпринимало попытки вывести активы из конкурсной массы истца по настоящему делу. 

В настоящем деле также рассматривается вопрос о возврате активов истца от ООО «Троицкое». 

В материалы дела представлены фотографии, из которых усматривается, что спорная сельскохозяйственная техника на моменты ее неоднократных осмотров  хранилась на освещаемой и охраняемой площадке ООО «Троицкое», наряду с другой техникой ООО «Троицкое». Поскольку техника является крупногабаритной, перемещение ее без применения других транспортных средств невозможно, суд соглашается с доводами истца, что она не могла исчезнуть с площадки хранения техники ООО «Троицкое» без ведома ООО «Троицкое».  Обратное ООО «Троицкое» не доказано.  

 Даже если предположить, что спорная техника пропала по причине ее хищения неустановленными лицами, ООО «Троицкое», действуя добросовестно, должно было незамедлительно принять меры по пресечению нарушения (сообщить об этом собственнику, обратиться в правоохранительные органы и пр.). Таких действий не предпринято. Это также подтверждает вину ООО «Троицкое» в возникновении убытков на стороне истца. 

При таких обстоятельствах исковое заявление подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Заявленные требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Троицкое», с. Зеленая поляна (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в пользу общества с ограниченной ответственностью «Племенное хозяйство «Троицкое», с. Зеленая поляна (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 2 824 000 руб. 00 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Троицкое», с. Зеленая поляна (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в доход Федерального бюджета Российской Федерации 37 120 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения. 

 

Судья                                                                                                            С.В. Янушкевич