Арбитражный  суд  Брянской  области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации   

 

Решение

Дело №А09-8520/2020

город Брянск

24 ноября 2020 года

Резолютивная часть решения оглашена в судебном заседании 17.11.2020. 

В полном объеме решение изготовлено 24.11.2020. 

Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Репешко Н.А., при ведении протокола судебного заседания 12.11.2020 и 17.11.2020 секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению гражданина ФИО2, г.Москва, к обществу с ограниченной ответственностью «РусТехно» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г.Карачев Брянской области, об обязании предоставить документы общества,

при участии в заседании: 

от истца: 12.11.2020 - ФИО3, доверенность от 24.09.2020 серии 77 АГ №4120216; 17.11.2020 - не явились; 

от ответчика: 12.11.2020 и 17.11.2020 - не явились;  

установил:

Гражданин ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РусТехно» (далее – ООО «РусТехно», Общество, ответчик) об обязании в 5-дневный срок со дня вступления в законную силу решения по настоящему делу предоставить надлежаще заверенные копии следующих документов Общества «РусТехно»:

- внутренние документы Общества «РусТехно»;

- протокол №11 общего собрания участников Общества «РусТехно»;

- протоколы общего собрания участников Общества «РусТехно» за период с 31.01.2020 по 03.08.2020;

- протоколы заседаний ревизионной комиссии (ревизора) Общества «РусТехно» за период с момента создания Общества «РусТехно» по 03.08.2020;

- заключения заседаний ревизионной комиссии (ревизора) Общества «РусТехно» за период с момента создания Общества «РусТехно» по 03.08.2020;

- заключенные Обществом «РусТехно» договоры (односторонние сделки), являющиеся по отношению к Обществу «РусТехно» крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, за период с момента создания Общества «РусТехно» по 03.08.2020;

- списки аффилированных лиц Общества «РусТехно» (окончательно уточненные в порядке ч.1 ст.49 АПК РФ исковые требования). 

Ответчик письменного отзыва на исковое заявление с обоснованием своей правовой позиции по спору не представил, извещенный в установленном законом порядке, в судебное заседание 12.11.2020 не явился. Истец в этом же судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме, не возражал против рассмотрения судом дела по существу в отсутствие ответчика.

В судебном заседании 12.11.2020 в порядке ст.163 АПК РФ объявлялся перерыв до 17.11.2020. Определение суда от 12.11.2020 об объявлении перерыва в судебном заседании размещено на сайте Арбитражного суда Брянской области в сети Интернет.

После перерыва судебное заседание было продолжено 17.11.2020 в отсутствие представителей сторон, уведомленных надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ без участия ответчика.

Рассмотрев материалы дела, выслушав в ходе рассмотрения дела пояснения сторон в судебных заседаниях, суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) ООО «РусТехно» зарегистрировано в установленном законом порядке 22.07.2019; учредителями (участниками) Общества являются общество с ограниченной ответственностью «Архимед-Асус» с долей в уставном капитале Общества в размере 59 999/60 000 и ФИО2 с долей в уставном капитале Общества в размере 1/60 000.

Письмом от 28.07.2020 ФИО2 направил в адрес ООО «РусТехно» требование о предоставлении ему, как участнику Общества, в течение 5-ти рабочих дней со дня получения Обществом настоящего требования копий соответствующих документов Общества, указанных в данном требовании (л.д.15).

В письменном уведомлении от 03.08.2020 о предоставлении документов ООО «РусТехно» сообщило истцу о стоимости изготовления копий испрашиваемых документов, просило истца дополнительно уточнить перечень требуемых документов, а также уведомило истца о предоставлении ему документов только за период три календарных года, предшествующих дате заявления об истребовании документов (л.д.18).

Письмом от 03.08.2020 ФИО2 направил в адрес ООО «РусТехно» повторное требование о предоставлении ему, как участнику Общества, в течение 5-ти рабочих дней со дня получения Обществом первоначального требования копий соответствующих документов Общества, указанных в данном требовании (л.д.19).

Сопроводительным ценным письмом от 06.08.2020 ООО «РусТехно» по почте направило в адрес истца заверенные копии документов Общества, перечисленных в данном письме (л.д.26-27).

Полагая, что Обществом «РусТехно» предоставлены не все затребованные у него документы, чем нарушены права ФИО2, как участника ООО «РусТехно», на получение информации о деятельности данного Общества и ознакомление с документацией Общества, истец  обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим. 

В соответствии с абз.1 п.1 ст.65.1 ГК РФ юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 ГК РФ, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

В силу абз.3 п.1 ст.65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Аналогичное положение содержится в п.1 ст.8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В пунктах 1-3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержится перечень документов, которые обязано хранить общество и к которым обязано обеспечивать доступ участников общества для ознакомления с ними в течение пяти рабочих дней со дня предъявления участником соответствующего требования.

В соответствии с информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144) предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно абз.2 пункта 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абз.3 п.1 ст.8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества. 

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абз.2 п.1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144).

Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

В случае предоставления информации в виде копий, записанных на компьютерные носители данных, удостоверение подлинности документа может быть осуществлено с использованием электронной цифровой подписи. Если у общества отсутствует электронная цифровая подпись, оно может предоставить участнику информацию в электронном виде без соответствующего удостоверения подлинности либо, если участник настаивает на предоставлении информации с удостоверением ее подлинности, в виде документа на бумажном носителе, заверенного надлежащим образом (пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144).

В силу пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 названной статьи.

Судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о представлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о представлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. В случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества представить информацию, суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, представить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления) (пункт 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144).

Из выше приведенных норм права и разъяснений следует, что при обращении с иском лицо обязано представить доказательства наличия нарушенного субъективного права на получение информации о деятельности хозяйственного общества, заключающееся в непредставлении организацией истцу конкретных документов, которые были запрошены у него в установленном законодательством порядке.

Факт обращения истца к ответчику с требованием о предоставлении соответствующей информации, касающейся деятельности ООО «РусТехно», и отсутствие доказательств его исполнения ответчиком подтвержден материалами дела и ответчиком не опровергнут, письменного отзыва с обоснованием правовой позиции по предъявленным к нему требованиям ответчиком не представлено. 

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что ответчиком нарушены права истца на предоставление информации, предусмотренные статьями 8 и 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

На основании пункта 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Бремя доказывания отсутствия в обществе документов, которые испрашивает для целей ознакомления участник, возложено на общество.

Вместе с тем в материалах настоящего дела отсутствует документальное подтверждение того, что требуемые истцом документы не имеются у Общества «РусТехно» в наличии или Обществом не составлялись по каким-либо причинам, а также документальное подтверждение того, что Общество сообщало истцу об отсутствии у него запрашиваемой истцом информации.

При таких обстоятельствах ответчик неправомерно уклонился от предоставления своему участнику запрашиваемых им документов, в связи с чем исковые требования по праву заявлены истцом и подлежат удовлетворению.

В соответствии с подп.4 п.1 ст.333.21 НК РФ государственная пошлина по требованию неимущественного характера составляет 6 000 руб.

При подаче в арбитражный суд настоящего иска истец уплатил в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины по платежному документу – чеку-ордеру от 25.08.2020 (Операция:42).

Согласно ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны.

Поскольку исковые требования удовлетворены в полном объеме, с ответчика подлежат взысканию в пользу истца 6 000 руб. в возмещение ему судебных расходов, понесенных в связи с уплатой государственной пошлины за рассмотрение в арбитражном суде настоящего иска.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «РусТехно», г.Карачев Брянской области, в 5-дневный срок со дня вступления в законную силу настоящего решения предоставить гражданину ФИО2, г.Москва, надлежаще заверенные копии следующих документов общества с ограниченной ответственностью «РусТехно»:

- внутренние документы общества с ограниченной ответственностью «РусТехно»;

- протокол №11 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «РусТехно»;

- протоколы общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «РусТехно» за период с 31.01.2020 по 03.08.2020;

- протоколы заседаний ревизионной комиссии (ревизора) общества с ограниченной ответственностью «РусТехно» за период с момента создания общества с ограниченной ответственностью «РусТехно» по 03.08.2020;

- заключения заседаний ревизионной комиссии (ревизора) общества с ограниченной ответственностью «РусТехно» за период с момента создания общества с ограниченной ответственностью «РусТехно» по 03.08.2020;

- заключенные обществом с ограниченной ответственностью «РусТехно» договоры (односторонние сделки), являющиеся по отношению к обществу с ограниченной ответственностью «РусТехно» крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, за период с момента создания общества с ограниченной ответственностью «РусТехно» по 03.08.2020;

- списки аффилированных лиц общества с ограниченной ответственностью «РусТехно». 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РусТехно», г.Карачев Брянской области, в пользу гражданина ФИО2, 

<

...> 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в течение указанного срока в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Тула. 

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.

Судья                                                                                                                Н.А. Репешко