Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-15018/20

11 августа 2020 года

г. Москва

 

             Резолютивная часть решения объявлена 25 июня 2020 года.

              Полный текст решения изготовлен 11 августа 2020 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.В. Сороченковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, дело по иску ООО "ТД "АМУР" к ООО "ПАРИТЕТ-СН" о признании сделки недействительной, о применении последствий недействительности сделки, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «ТрансВуд»,

При участии в судебном заседании – не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

ООО «Амур» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Паритет-СН» о признании недействительным договора цессии от 19.08.2019.

Представители лиц, участвующих в деле в судебное заседание не явились. О принятии иска к рассмотрению извещены надлежащим образом,  в том числе путём размещения информации о ходе рассмотрения спора на Интернет сайте арбитражного суда. Дело рассмотрено в отсутствие сторон согласно ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Между ООО «ТД «Амур» и ООО «Паритет-СН» 19.08.2019 заключён договор уступки права требования (цессии), согласно которому истец (цедент) уступает ответчику (Цессионарию) права требования исполнения денежного обязательства от должника ООО «ТрансВуд (третьего лица) – далее договор цессии.

Заявитель считает данный договор  недействительным.

Так заявитель указывает на то, что согласно решению учредителя от 10.12.2019 г. № 3/2019 г. с 01.08.2018 г. генеральный директор ООО «Торговый дом «Амур» ФИО2, по собственной инициативе убыла в отпуск по уходу за ребенком с 01.08.2018 г. по 18.03.2019 г. После выхода из отпуска ФИО2 на работе по месту нахождения общества не появлялась вплоть до её увольнения по решению учредителя 10.12.2019 г.

Из бухгалтерии общества ФИО2 изъяты бухгалтерская документация и печать общества. Для участия в заседании собрания общества ФИО2 не явилась.

Заявитель указывает на то, что в результате совершения связанными (аффилированными) лицами оспариваемой сделки общество утратило возможность истребовать реальную ко взысканию задолженность, не получив взамен встречного предоставления.

В связи с чем истец, ссылаясь на положения ст.61.2 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве), учитывая всю совокупность излагаемых доводов, считает договор цессии недействительным.

В соответствии с п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (ст.167 ГК РФ).

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно положениям ст.168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с положениями ст.61.1 Федерального закона от 26.10.2002  г.  N 127-ФЗ (ред. от 27.12.2019) «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В случае, если продажа имущества, выполнение работы, оказание услуги осуществляются по государственным регулируемым ценам (тарифам), установленным в соответствии с законодательством Российской Федерации, в целях настоящей статьи при определении соответствующей цены применяются указанные цены (тарифы).

В соответствии со ст.ст.309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (ч.1 ст.66 АПК РФ). Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (ст.68 АПК РФ).

Решением по делу А16-3748/18 от 15.10.2019 г. в признании истца несостоятельным (банкротом) отказано (вступило в силу 20.01.2020 г.)

Кроме того, рассматриваемая сделка была заключена в период рассмотрения заявления о признании ООО «Торговый дом «Амур» несостоятельным (банкротом), а не до момента обращения с соответствующим заявлением налогового органа.

При этом доказательств того, что данная сделка, была совершена  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, так же не представлено. Доказательства того, что  на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из указанных в статье  условий, отсутствуют.

Доводы об аффилированности истца и ответчика доказательствами не подтверждены.

В рамках дела № А41-3745/18 установлено, что  ООО «ТД «Амур» получает судебную корреспонденцию, направленную по адресу, указанному в ЕГРЮЛ. Генеральным директором Общества 13.08.2019 г. представлен в суд  в рамках дела № А16-3475/18 письменный отзыв на уточненные требования уполномоченного органа, в котором указано, что место нахождения единоличного исполнительного органа должника уполномоченному органу известно. Из представленных Управления ФНС России по Еврейской автономной области по делу А16-3745/18 следует, что 10.01.2019  г. обществом представлена в налоговый орган уточненная налоговая декларация по налогу на добавленную стоимость за 2 квартал 2018 года, 25.01.2019 - налоговая декларация по налогу на добавленную стоимость за 4 квартал 2018 года, 30.01.2019 - расчет по страховым взносам за 4 квартал 2018 года.  Кроме того, основанием заявленных уполномоченным органом требований является решение инспекции Федеральной налоговой службы по городу Биробиджану ЕАО от 11.09.2017 г. № 4, принятое по результатам выездной налоговой проверки. Не согласившись с принятым налоговым органом решением, Общество обратилось в Арбитражный суд Еврейской автономной области с заявлением о признании указанного решения недействительным в части (дело № А16-2538/17).

При рассмотрении дел представители ООО «ТД «Амур» (в том числе генеральный директор) принимали участие в судебных заседаниях суда первой, апелляционной и кассационной инстанций, что следует из содержания судебных актов. 

Согласно сведениям, содержащимся в картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru) в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", ООО «ТД «Амур» 10.09.2019 г.  в рамках дела № А16-1831/2018 обратилось в арбитражный суд с заявлением о выдаче дубликата исполнительного листа. 

30.07.2019 г. ООО «ТД «Амур» обратилось в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение мирового соглашения по делу № А16-2131/2018. 

В рамках этого же дела ООО «Паритет-СН» 22.08.2019 г. обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену истца – ООО «ТД «Амур» на правопреемника – ООО «Паритет-СН» на основании заключенного 19.08.2019 г. между ООО «ПаритетСН» и ООО «ТД «Амур» договора уступки права требования (цессии). 

Руководитель должника  принимал участие в судебных заседаниях по указанным делам.

Указанные обстоятельства свидетельствуют об активной позиции ООО «ТД «Амур» как участника процесса, заинтересованности юридического лица в исходе судебных разбирательств. 

При таких обстоятельствах доводы истца о том, что  ФИО2 на работе по месту нахождения общества после  нахождения в отпуске по уходу за ребёнком (в период 01.08.2018 г.  с 18.03.2019 г.)  не появлялась плоть до её увольнения  10.12.2019 г. по решению учредителя подлежат отклонению.

Доводы о том, что истец утратил возможность истребовать задолженность без соответствующего возмещения опровергаются договором.

Договор соответствует требованиям, обычно предъявляемым к договорам такого вида, и  не противоречит действующему законодательству.

Иных доказательств недействительности договора суду не представлено.

В силу ст.110 АПК РФ расходы на уплату госпошлины, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в  деле, в разумных пределах. 

Согласно ст.112 АПК РФ, вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

При принятии иска к рассмотрению судом было удовлетворено ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты госпошлины до рассмотрения спора по существу.

В связи с отказом в удовлетворении заявленных требований государственная пошлина подлежит взысканию с истца с учётом положений ст.333.21 и 333.22 НК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

СУДЬЯ                                                                                             Т. В. СОРОЧЕНКОВА