ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

29.10.2024

Дело № А40-151844/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21.10.2024 

Полный текст постановления изготовлен  29.10.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи  Голобородько В.Я.,

судей Трошиной Ю.В., Калининой Н.С.

при участии в заседании:

не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1 

на определение от 18.04.2024

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 26.06.2024

Девятого арбитражного апелляционного суда

об отказе в удовлетворении заявления ООО ЧОП «ОРИОН Секъюрити» о признании сделки должника недействительной

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Медоптсервис», 

 

УСТАНОВИЛ:

решением   Арбитражного   суда   города   Москвы   от   20.01.2022   ООО «Медоптсервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника

открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2.

Сообщение  о  введении  в  отношении  должника  процедуры  конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 16 от 29.01.2022.

ООО ЧОП «ОРИОН Секъюрити» обратилось с заявлением о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2024,  в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Заявитель в кассационной жалобе указывает на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что, в силу норм статьи 286 и части 2 статьи 287Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно доводам жалобы, при вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции не учел, что спорный договор поставки представляет собой мнимую сделку, совершенную с целью вывода активов из ООО «Медоптсервис», заявитель считает, что об этом свидетельствуют: договор де-факто не был подписан генеральными директорами ООО «Медоптсервис» и ООО «Аклининг-сервис», которые являлись номинальными руководителями; договор был сфабрикован ФИО3 как фактическим бенефициаром обеих компаний; сумма оплаты по договору более чем в 2 раза превысила указанную в нем стоимость товара и носила хаотичный характер; отсутствуют доказательства реальных хозяйственных отношений между сторонами договора. Представленный ООО «Ценные кадры» договор отличается от варианта, который ООО «Аклининг-сервис» (правопредшественник ООО «Ценные кадры») предоставил в суд в рамках дела A40-151076/20-84-1074. Суд также не принял во внимание сообщение ФИО1 о согласованных действиях ФИО1 и ФИО3 в том, что исковые требования ООО «Аклинингсервис» были признаны ненадлежащим ответчиком - ООО «Медоптсервис» в лице генерального директора ФИО1, назначенной на эту должность по предложению заинтересованного лица - ФИО3, который впоследствии самостоятельно сформировал документы претензионной работы «задним числом», ФИО1 стала генеральным директором ООО «Медоптсервис» только 20 августа 2020 г., считает, что судом вопрос о мнимости договора не исследовался.

Признавая заявление необоснованным, суды пришли к выводу, что основания для признания сделки недействительной, не доказаны, а реальность правоотношений была установлена вступившим в законную силу судебным актом в рамках дела № А40-151076/2020.

Как правильно установлено судами, 19.02.2020 между ООО «МЕДОПТСЕРВИС» (далее Поставщик) и ООО «АКЛИНИНГ-СЕРВИС» (далее Покупатель) был заключен договор поставки № 3-Т, по условиям которого ООО «МЕДОПТСЕРВИС» обязался поставить, а ООО «АКЛИНИНГ-СЕРВИС» принять и оплатить товар в сроки и на условиях, оговоренных договором (пункт 1.1 договора). Наименование, ассортимент, количество, цена единицы товара и общая сумма сделки определялись согласно спецификации (пункт 1.2 Договора).

По мнению истца, сделка недействительна на основании п.2. ст.61.2 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки недействительной, отвечающей признакам подозрительности, то есть совершенной должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (пункт 1) или в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2).

Неравноценной является сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, которая может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной подозрительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления. Для признания сделки недействительной по указанному основанию конкурсный управляющий должен доказать совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника в момент совершения сделки.

При недоказанности приведенной совокупности обстоятельств требование о признании сделки недействительной не подлежит удовлетворению (пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Постановление N 63).

Согласно пункту 6 Постановления N 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как следует из абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления N 63).

Дело о банкротстве возбуждено 26.07.2021, следовательно, сделка может быть оспорена на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из буквального толкования положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и понятия вреда имущественным правам кредиторов, данного в статье 2 Закона о банкротстве, в совокупности с разъяснениями, содержащимися в пунктах 5 - 7 Постановления Пленума ВАС РФ N 63, следует, что в отличие от цели причинения вреда, сам факт причинения вреда не презюмируется, не предполагается, а подлежит доказыванию.

Правовая позиция по данному вопросу изложена в постановлении Арбитражного суда Московского округа, от 22.04.2022 N Ф05-6503/2020 по делу N А40-202425/2019, от 07.04.2021 N Ф05-19230/2017 по делу N А40-208163/2015, постановлении Арбитражного суда Московского округа от 21.09.2020 N Ф05-23898/2019 по делу N А40-158016/18, постановлении Арбитражного суда Московского округа от 16.07.2019 N Ф05-6481/2019 по делу N А40-147607/2017.

Суды, приняв во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами в рамках дела А40-151076/2020, пришли к выводу о том, что спорным договором вред кредиторам должника причинен не был.

Судами отмечено, что высшими судебными инстанциями выработаны подходы, не исключающие иной оценки в рамках другого дела тех же доказательств, но при обязательном условии указания в судебном акте по последующему делу соответствующих мотивов (пункт 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57, пункт 4 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010).

В рассматриваемом случае таких мотивов приведено не было, а судами обоснованно не установлено.

Поскольку не доказан факт причинения вреда имущественным правам кредиторов спорной сделкой, у суда не было оснований для ее квалификации по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Обстоятельств, выходивших за пределы диспозиции этой правовой нормы, ответчику не вменялось и судом не установлено. Как следствие, не было оснований и для признания сделки ничтожной по заявленным общегражданским основаниям.

Анализ материалов дела позволяет сделать вывод, что фактические правоотношения ответчика и должника имели место в действительности, ООО «АКЛИНИНГ-СЕРВИС» в правоотношениях с ООО «Медоптсервис» действовало добросовестно, при той степени заботливости и осмотрительности, которая ожидается от любого участника гражданского оборота, не злоупотребляло правом и не имело никакой цели в своей деятельности причинить вред интересам должника и его кредиторам.

Кроме того, судами учтено, что из решения по делу А40-151076/2020 также следует, что судом при рассмотрении дела были установлены обстоятельства реальности совершенной сделки, при этом должник возражал против исковых требований, заявив встречный иск в рамках указанного дела, ссылался на убытки, причиненные ему.

Судами правомерно указано, что доводы заявителя не подтверждены документально, более того, опровергаются материалами дела, факт подписания и исполнения кредитором договора установлен вступившими в законную силу судебными актами.

Доводы об аффилированности также подлежат отклонению, поскольку сам по себе факт наличия аффилированности сторон не препятствует гражданским правоотношениям.

При таких обстоятельствах у судов не имелось оснований для принятия иного процессуального решения.

Учитывая изложенное, суды сделали правильный вывод об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по заявленным основаниям.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы, повторяющие доводы апелляционной жалобы,  подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, все доводы кассационной жалобы приводились при рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанции и им была дана надлежащая оценка.

Переоценка имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2024 по делу № А40-151844/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                     В.Я. Голобородько

 

Судьи:                                                                                 Ю.В. Трошина

 

                                                                                       Н.С. Калинина