ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-6181/2018

г. Саратов

05 марта 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен          05 марта 2019 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О.И.,  

судей Борисовой Т.С., Жаткиной С.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:

от сельскохозяйственной артели (колхоза) «Новые Выселки» - ФИО2, действующий на основании доверенности от 24 апреля 2018 года;

руководитель сельскохозяйственной артели (колхоза) «Новые Выселки» - ФИО3 – лично, паспорт представлен;

от общества с ограниченной ответственностью «Крыша» - ФИО4, действующий на основании доверенности от 23 апреля 2018 года.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственной артели (колхоза) «Новые Выселки»

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 20 декабря 2018 года по делу № А57-6181/2018

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Крыша»                          (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к сельскохозяйственной артели (колхозу) «Новые Выселки» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании денежных средств

третьи лица: ФИО5, ФИО6,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Крыша» (далее – ООО «Крыша») с исковым заявлением к сельскохозяйственной артели (колхозу) «Новые Выселки» (далее – К-з «Новые Выселки») о взыскании предварительной оплаты по договору купли-продажи от 26.03.2015 №1 в размере 1 708 470 руб. 00 коп. 

Решением суда от  20.12.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме, что послужило основанием для обращения в суд с апелляционной жалобой.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Агроимпульс» 28.12.2015 было реорганизовано в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Крыша», что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 21.03.2018.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.10.2016 по делу №А14-5180/2016 общество с ограниченной ответственностью «Крыша» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО7. 

В результате анализа финансово-хозяйственной документации ООО «Крыша» конкурсным управляющим установлены следующие обстоятельства.

ООО «Агроимпульс» во исполнение договора купли-продажи от 23.03.2015 перечислены на счет К-з «Новые Выселки» денежные средства в размере 1 918 000 руб. 00 коп.

03.04.2015 ответчик возвратил истцу денежные средства в размере 210 330 руб. 00 коп.

В ответ на претензию №1 от 06.02.2018 конкурсного управляющего ООО «Крыша» в адрес ответчика К-з «Новые Выселки» представил заверенные копии документов: договора купли-продажи от 26.03.2015, платежных поручений от 27.03.2015 №357, от 03.04.2015 №159, ТТН №34 от 27.03.2015, №33 от 27.03.2015. Ответчик указал, что поставка была осуществлена ООО «Агроимпульс» на сумму 1 708 800 руб. по товарно-транспортным накладным №34 от 27.03.2015, №33 от 27.03.2015, на сумму недопоставки денежные средства возвращены ООО «Агроимпульс».

28.12.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2153668907280 о прекращении деятельности ООО «Агроимпульс» в результате реорганизации в форме присоединения. 

Согласно представленной в материалах дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц правопреемником ООО «Агроимпульс» является ООО «Крыша». 

Истец со ссылкой на то, что документы, представленные ответчиком, не позволяют сделать вывод о поставке товара в адрес ООО «Агроимпульс», обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения иска в полном объеме, при этом исходя из следующего.

Между ООО «Агроимпульс» (Покупатель) и СХА (колхоз) «Новые Выселки» (Продавец) 26.03.2015 заключен договор купли-продажи №1, согласно которому Продавец обязался передать в собственность Покупателя товар – гречиху урожая 2014 года, а Покупатель принять и оплатить товар.

Количество товара – 80 т, цена товара – 24 600 руб. за 1 тонну без НДС, общая сумма поставки – 1 968 000 руб. 00 коп., доставка товара осуществляется автотранспортом Покупателя в срок до 31.03.2015 (раздел 1 договора).

Оплата за товар предусмотрена в форме 100% предоплаты (п. 3.1 договора).

Платежным поручением № 357 от 27.03.2015 ООО «Агроимпульс» перечислило на счет СХА (колхоз) «Новые Выселки»1 918 800 руб. в качестве оплаты за гречиху по спорному договору.

Истец оспаривает факт поставки товара на сумму 1 708 470 руб. 00 коп.

Договор купли-продажи №1 от 26.03.2015 в подлиннике в материалы дела не представлен. 

В ответ на претензию  №1 от 06.02.2018 конкурсного управляющего ООО «Крыша» в адрес ответчика К-з «Новые Выселки» последним представлена копия договора купли-продажи №1 от 26.03.2015.

Оценивая представленную копию договора и принимая его в качестве надлежащего доказательства по делу, суд первой инстанции исходил из положения статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно части 6 которой арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств. 

Учитывая, что в материалы дела не представлен подлинник договора, а равно его копия с иным содержанием нежели представленным ответчиком, а также отсутствие доказательств наличия иных взаимных обязательств между ООО «Агроимпульс» и К-з «Новые Выселки», а также документы, представленные во исполнение спорного обязательства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что между ООО «Агроимпульс» и К-з «Новые Выселки» 26.03.2015 был заключен договор купли-продажи №1 на условиях, изложенных в копии документа.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Согласно статье 506 Гражданского кодекса РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием

Согласно п. 3 ст. 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом. 

Материалами дела установлено, что оплаченный товар на сумму 1 708 470 руб. 00 коп. ответчиком не поставлен, полученная оплата за товар истцу не возвращена. 

Доказательств обратного не представлено.

Как в суде первой инстанции так и в рамках апелляционного обжалования, ответчик указывал на то, что обязательства по договору купли-продажи №1 от 26.03.2015 на сумму 1 708 470 руб. 00 коп. он исполнил в полном объеме, товар был передан ООО «Агроимпульс» по товарно-транспортным накладным №34 от 27.03.2015, №33 от 27.03.2015.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 06 декабря 2011 года N4029-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок. 

Постановлением Госкомстата Российской Федерации от 29 сентября 1997 года N 68 утверждены унифицированные формы первичной учетной документации по учету сельскохозяйственной продукции и сырья, согласно которой товарно-транспортная накладная форма N СП-31 применяется для учета движения зерна. 

Согласно пункту 2 статьи 9 Федерального закона от 06 декабря 2011 года N 4029-ФЗ "О бухгалтерском учете" обязательными реквизитами первичного учетного документа являются: 1) наименование документа; 2) дата составления документа; 3) наименование экономического субъекта, составившего документ; 4) содержание факта хозяйственной жизни; 5) величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; 6) наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события; 7) подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

В представленных ответчиком товарно-транспортных накладных имеются подписи водителей, принимавших продукцию от ответчика. 

Однако, как правомерно указал суд первой инстанции, доказательств того, что подписавшие при получении товара товарные накладные лица – ФИО8, ФИО9 являлись сотрудниками ООО «Агроимпульс» в материалы дела не представлено. 

На  указанных документах отсутствует печать ООО «Агроимпульс». Наличие трудовых либо гражданско-правовых отношений ООО «Агроимпульс» с подписантами  товарно-транспортных накладных от 27.03.2015 №№34, 33 ответчиком не доказано.

Подписи водителей ФИО8 и ФИО9 на указанных товарно-транспортных накладных являются доказательствами лишь того, что груз, указанный в спорных товарно-транспортных накладных, был принят ими к перевозке.

Перевозка груза осуществлялась транспортными средствами с регистрационным знаком 

<

***> марка Камаз, а также с регистрационным номером 

<

***> марка Камаз.

Из сведений по учетам ФИС-М ГИБДД МВД России владельцами указанных транспортных средств являются ФИО5, ФИО6 соответственно.

Доказательства того, что указанные лица имели трудовые либо гражданско-правовые  отношения с  ООО «Агроимпульс» материалы дела также не содержат.

По общему правилу, товарная накладная, не подписанная покупателем, а также подписанная неустановленными или неуполномоченными лицами, не является доказательством отгрузки (передачи) товара. 

Анализ вышеизложенного, как правомерно указал суд первой инстанции, позволяет сделать вывод о том, что товарно-транспортные накладные от 27.03.2015 №№34, 33 не могут являться достоверными доказательствами исполнения ответчиком обязанности по передаче товара покупателю.

Учитывая, что ответчик не представил доказательств поставки оплаченного товара на сумму 1 708 470 руб. 00 коп., а равным образом возврата денежных средств либо обстоятельств, освобождающих его от исполнения обязательства перед истцом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об обоснованности требования ООО «Крыша» и удовлетворения иска.

Как в суде первой инстанции, так и в рамках апелляционного обжалования, ответчик указывал на отсутствие  у него обязанности по оплате ввиду того, что спорная задолженность не отражена в передаточном акте при реорганизации ООО "Агроимпульс".

Между тем указанный довод получил надлежащую правовую оценку и правомерно отклонен в силу следующего.

В соответствии со статьей 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

В силу пункта 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Согласно абзацу второму пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

 В рассматриваемом случае имело место универсальное документально подтвержденное правопреемство с переходом всех прав и обязанностей вне зависимости от отражения соответствующих сведений в передаточном акте.

При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными в полном объеме, правовые основания для отмены решения суда отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 20 декабря 2018 года по делу № А57-6181/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с сельскохозяйственной артели (колхоз) «Новые Выселки» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.

Постановление  арбитражного суда апелляционной инстанции  вступает в законную силу со дня  его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.                

Председательствующий 

О.И. Антонова

Судьи 

 

Т.С. Борисова

 С.А. Жаткина