АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А20-4962/2020

г. Краснодар

15 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 августа 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Истоменок Т.Г., судей Глуховой В.В. и Илюшникова С.М., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Четиной О.И., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью топливно-заправочного комплекса «Прогресс» – ФИО1 (лично, паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Аэрокомплекс» – ФИО2 (доверенность от 27.03.2023), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аэрокомплекс» на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 26.11.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2025 по делу № А20-4962/2020 (Ф08-4032/2025), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью топливно-заправочного комплекса «Прогресс» (далее – должник) конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в суд с заявлением о признании недействительной цепочки сделок: договоров купли-продажи автомобилей от 30.03.2021 № 1 и № 2, заключенных должником и обществом с ограниченной ответственностью «Время-Ч» (далее – общество); договоров купли-продажи автомобилей от 19.04.2021 № 1 и № 2, заключенных обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Аэрокомплекс» (далее – ответчик); договора займа от 30.04.2021 и дополнительных соглашений к нему от 19.05.2021 № 1 и от 01.06.2021 № 2, заключенных обществом и ФИО3; договора цессии от 07.06.2021 № 1, заключенного должником и обществом, просила применить последствия признания указанной цепочки сделок недействительной.

Определением суда от 26.11.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.05.2025, удовлетворено заявление конкурсного управляющего о признании цепочки сделок недействительными, применены последствия признания указанной цепочки сделок недействительной в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 14 419 тыс. рублей. Распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе ответчик просит судебные акты отменить в части установления последствий недействительности сделки, в обжалуемой части отправить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, при определении размера реституции необходимо учитывать размер непогашенного реестра кредиторов должника. Суды не учли ожидаемые поступления в конкурсную массу. Размер реституции не может превышать непогашенные требования независимых кредиторов.

Конкурсный управляющий направил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, конкурсный управляющий возражал по доводам отзыва. 

Изучив материалы дела, проверив законность судебных актов в обжалуемой части, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав лиц, участвующих в деле, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно, что 04.12.2020 Федеральная налоговая служба обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) как отсутствующего должника. 

Банк «Нальчик» (общество с ограниченной ответственностью, далее – банк) 09.03.2021 также обратился в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры наблюдения. 

Определением суда от 23.03.2021 заявление уполномоченного органа оставлено без рассмотрения, поскольку задолженность на дату судебного заседания (11.03.2021) погашена, в связи с чем суд приступил к рассмотрению заявления, направленного банком. 

Определением суда от 26.03.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.10.2021, заявление банка признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО4 Определением суда от 05.04.2022 временным управляющим должника утверждена ФИО1

Решением суда от 28.11.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением суда 24.03.2023 конкурсным управляющим утверждена ФИО1

Должник приобрел 03.07.2018 у общества с ограниченной ответственностью «ТорТехМаш» автомобиль аэродромный пожарный АА8,0 (30-60)(43118) на шасси Камаз-43118 (Евро 4), 2018 года выпуска, ГРЗ У 688 ЕР 07; автомобиль аэродромный пожарный АА12/60(63501) на шасси Камаз-63501 (Евро 4) 2018 года выпуска, ГРЗ У 716 ЕР 07. 

Спорные аэродромные пожарные автомобили должник передал в пользу ответчика во временное владение и пользование по договорам аренды от 12.07.2018 № 8-АПАи 12-АПА, сроком с 12.07.2018 до 11.07.2023. Данные автомобили находились на территории аэродрома г. Нальчик и служили ответчику как оператору аэродрома средством обеспечения пожарной безопасности. 

Постановлением от 30.03.2020 возбуждено исполнительное производство № 64672/20/07009-ИП в отношении должника.

На принадлежащее должнику имущество 13.07.2020 наложен арест. Согласно акту о наложении ареста (описи имущества) от 13.07.2020 лицом, ответственным за сохранность аэродромных пожарных автомобилей, назначено ООО «Аэрокомплекс». 

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 28.08.2020 аэродромные пожарные автомобили переданы для реализации на открытых торгах, проводимых в форме аукциона. 

Приказом (распоряжением) ООО «Аэрокомплекс» от 01.10.2020 № 75/л к ответчику принят на работу ФИО5, который с 2016 года занимал должность единоличного исполнительного органа (директора) должника. 

Судебный пристав-исполнитель 23.03.2021 отменил меры о запрете на совершение регистрационных действий, сняты аресты с аэродромных пожарных автомобилей со ссылкой на введение процедуры наблюдения в отношении должника до 20.09.2021. 

Должник и общество заключили договоры купли-продажи автомобилей 30.03.2021 № 1 и 2 от 30.03.2021. Согласно пункту 3.1. договоров цена аэродромных пожарных автомобилей указана в размере 7 750 тыс. рублей (5 400 тыс. рублей за аэродромный пожарный автомобиль АА 12/60 и 2 350 тыс. рублей за аэродромный пожарный автомобиль АА 8,0/(30-60)). 

Общество и ответчик заключили договоры купли-продажи автомобилей от 19.04.2021 № 1 и 2. Согласно пункту 3.1. договоров цена аэродромных пожарных автомобилей указана в размере 7 850 тыс. рублей (5 450 тыс. рублей и 2 400 тыс. рублей соответственно).

ФИО5, как представитель по доверенности от 06.04.2021 от общества и от ООО «Аэрокомплекс» по доверенности от 23.04.2021 подал заявление о регистрации аэродромных пожарных автомобилей за ответчиком. 

ООО «Аэрокомплекс» 29.04.2021 оплатил обществу стоимость спорных автомобилей по договорам купли-продажи автомобиля от 19.04.2021 № 1 и 2 в размере 7 850 тыс. рублей. 

Общество (заимодавец) и ФИО3 (заемщик) заключили оспариваемый договор займа от 30.04.2021, по условиям которого заимодавец передает в собственность заемщика денежные средства в размере 5 млн рублей, а ФИО3 обязуется возвратить обществу сумму займа и уплатить проценты. Заем предоставляется сроком на 12 календарных месяцев под 7% годовых. 

ООО «Время-Ч» в адрес ФИО3 30.04.2021 направило денежные средства в размере 2 млн рублей. Общество в адрес должника 05.05.2021 направило денежные средства в размере 1 млн рублей. 

Общество и ФИО3 заключили дополнительное соглашение от 19.05.2021 № 1 к договору займа от 30.04.2021, по условиям которого изменен пункт 1.1. 

Общество в адрес ФИО3 11.05.2021 направило денежные средства в размере 1 450 тыс. рублей, 17.05.2021 денежные средства в размере 1 450 тыс. рублей, 19.05.2021 денежные средства в размере 1 450 тыс. рублей. 

ООО «Время-Ч» и ФИО3 заключили также дополнительное соглашение от 01.06.2021 № 2 к договору займа от 30.04.2021, по условиям которого измененыпункты 1.1 и 1.2. 

Общество (цедент) и должник (цессионарий) заключили договор цессии от 07.06.2021 № 1, по условиям которого общество уступает должнику право требования к ФИО3 в размере 6 504 987 рублей 67 копеек. 

В соответствии с пунктом 4 договора цессии от 07.06.2021 № 1 уступленное право требования должно быть зачтено как оплата ООО «Время-Ч» перед должником за транспортные средства по договорам купли-продажи на общую сумму 7 750 тыс. рублей. 

Общество передало должнику в лице ФИО5 09.06.2021 по акту приема-передачи оригиналы договора займа от 30.04.2021 и дополнительные соглашения № 1 и № 2, с расчётом процентов к дополнительному соглашению № 2. 

Полагая, что указанная цепочка сделок недействительна по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), конкурсный управляющий обратился в суд с данным заявлением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Возможность оспаривания сделки, состоящей из цепочки взаимосвязанных последовательных сделок, предусмотрена пунктом 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения».

Удовлетворяя заявленные требования, суд руководствовался статьями 65, 71 и 223 Кодекса, статьями 61.1, 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, статьями 10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». 

Признавая недействительной цепочку сделок по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды установили, что единая цепочка сделок по последовательному выведению ликвидного имущества должника из конкурсной массы совершена в период подозрительности, при наличии у должника неисполненных денежных обязательств перед кредиторами с заинтересованными лицами, в результате совершения сделок произошел вывод имущества в отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны ответчика, что повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов. 

Оценив совокупность указанных обстоятельств, руководствуясь статьей 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10 и 170 Гражданского кодекса, суды правомерно признали спорные договоры единой недействительной сделкой по отчуждению имущества должника. 

В соответствии со статьей 286 Кодекса судом кассационной инстанции проверяет судебные акты в обжалуемой ответчиком части установления последствий недействительности сделки.

В пункте 29 постановления Пленума № 63 определено, что, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки. 

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

На основании пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения. 

Из материалов дела следует, что в целях установления рыночной стоимости отчужденного должником имущества, суд первой инстанции назначил и провел экспертизу. Согласно заключению эксперта № 008/04/2023ООО рыночная стоимость автомобиля аэродромного, пожарного, 5662JF, государственный регистрационный знак 

<

***>, красного цвета, 2018 г/в, VINХ895662JFJAAJ2067 составляет 6 813 тыс. рублей; автомобиля аэродромного, пожарного, 5662JA АА-12/60 (63501), государственный регистрационный знак У716 ЕР07, красного цвета, 2018 г/в, VINХ895662FAJOAJ2022 составляет 8 606 тыс. рублей, всего – 15 419 тыс. рублей.

Принимая во внимание экономическую ситуацию, а также учитывая, что в соответствии с Федеральным законом от 09.02.2007 № 16-ФЗ «О транспортной безопасности», требованиями Федеральных авиационных правил от 28.11.2005 № 142 «Об утверждении Федеральных авиационных правил «Требования авиационной безопасности к аэропортам» аэропорт города Нальчик является режимным объектом и все объекты, расположенные на территории аэродрома, включены в зону транспортной безопасности для осуществления аэропортовой деятельности, в настоящее время участие иных покупателей будет маловероятным, поэтому реализация аэродромных пожарных автомобилей может привести к искусственному снижению стоимости актива, что такжене будет соответствовать целям процедуры банкротства. 

Таким образом, суды, применяя последствия недействительности сделок, исходили из рыночной стоимости реализованного имущества в размере 15 419 тыс. рублей, с учетом исполнения обязательства по оплате стоимости аэродромных пожарных автомобилей в размере 1 млн рублей, и правомерно взыскали с ООО «Аэрокомплекс» в конкурсную массу должника денежные средства в размере 14 419 тыс. рублей.

Суд не применил к отношениям между ООО «ВремяЧ», ООО «Аэрокомплекс» и ФИО3 двустороннюю реституцию согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса, что не исключает наступления такого имущественного последствия для тех из ответчиков, кто получил встречное предоставление и необоснованно его удерживает, и в отношении которого указанные требования будут предъявлены другим или другими из ответчиков.

Ответчик указывает на то, что совокупная стоимость имущества, которое конкурсный управляющий намеревается вернуть в конкурсную массу путем оспаривания сделок должника по его отчуждению, превышает размер требований, находящихся в реестре требований кредиторов должника. Однако данные доводы не имеют правового значения при возврате спорного имущества в конкурсную массу, поскольку соответствующий правовой подход, изложенный в пункте 29.4 постановления Пленума № 63, закреплен в отношении признания сделок недействительными в порядке статьи 61.3 Закона о банкротстве как сделок, совершенных с предпочтением по отношению к другим кредиторам должника.

Как верно указал апелляционный суд, оспариваемая цепочка сделок является недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве и ничтожной, как притворная единая сделка в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса, поскольку действительное намерение ответчика было направлено не на исполнение последнего договора в цепочке сделок, а на совершение прямой и безвозмездной передачи пожарных машин должника в пользу ответчика.

Суды верно определили размер реституционного требования с учетом стоимости имущества, переданного по недействительной сделке.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, пришли к обоснованному и правомерному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассатора направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Кодекса. 

Нарушения процессуальных норм, влекущие безусловную отмену обжалуемых судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют. 

В связи с завершением производства по кассационной жалобе приостановление исполнения судебных актов следует отменить (часть 4 статьи 283 Кодекса).

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 26.11.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2025 по делу № А20-4962/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения обжалуемых судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.06.2025.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                    Т.Г. Истоменок

Судьи                                                                                                                  В.В. Глухова

                                                                                                                             С.М. Илюшников