АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

03 октября 2024 года

Дело №

А56-124175/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Тарасюка И.М., ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Компания «7 Кубов» генерального директора ФИО2 (паспорт, решение от 06.10.2019 № 1),

рассмотрев 01.10.2024 после перерыва в открытом судебном заседании ходатайство о восстановлении процессуального срока и кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Бизнес Консалтинг» ФИО3 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2024 по делу № А56-124175/2022/сд.2,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.01.2023 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Бизнес Консалтинг», адрес 196006, Санкт-Петербург, ул. Коли Томчака, д. 28, лит. В, пом. 7Н, каб. 405, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением от 15.02.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

В рамках названного дела о банкротстве конкурсный управляющий 19.10.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительным договор купли-продажи движимого имущества от 24.12.2021 № 24-11/31, заключенный Обществом с ООО «Компания «7 Кубов», адрес: 197375, Санкт-Петербург, Макулатурный проезд, д. 4, лит. Б, пом. 68, 69, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), и применить последствия его недействительности в виде возврата транспортных средств спецназначения «Scania P310DB4X2MLB JHL FLEXLINE 207», VIN 

<

***>, 2006 года выпуска и «Scania P310DB4X2MLB К43», VIN 

<

***>, 2006 года выпуска, в конкурсную массу должника.

Определением от 29.12.2023 заявление ФИО3 удовлетворено.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2024 произведен переход к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО4 и ФИО5.

В ходе рассмотрения обособленного спора судом апелляционной инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принято уточнение заявленных требований, согласно которому конкурсный управляющий просит применить последствия недействительности оспариваемого договора в виде взыскания с Компании рыночной стоимости транспортных средств в размере 6 000 000 руб. в конкурсную массу должника.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 06.06.2024 определение от 29.12.2023 отменено по безусловным основаниям в соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, по делу принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Не согласившись с постановлением от 06.06.2024, конкурсный управляющий ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой на указанное постановление, одновременно заявив ходатайство о восстановлении пропущенного срока подачи кассационной жалобы.

Определением суда кассационной инстанции от 19.07.2024 кассационная жалоба ФИО3 на постановление от 06.06.2024 принята к производству, рассмотрение ходатайства о восстановлении процессуального срока и кассационной жалобы назначено в судебном заседании арбитражного суда на 17.09.2024 на 10 ч 40 мин., которое определением от 18.09.2024 было отложено на 01.10.2024 09 ч 50 мин.

В обоснование ходатайства о восстановлении пропущенного срока подачи кассационной жалобы ФИО3 сослалась на то, что первоначально кассационная жалоба была подана 08.07.2024 через систему подачи документов «Мой Арбитр», однако 09.07.2024 она была отклонена в связи с наличием недочетов в шапке заявления.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит отменить постановление от 06.06.2024 и направить дело в суд апелляционной инстанции на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, выводы суда апелляционной инстанции о том, что расходы на восстановление автомобиля составили не менее 6 056 397,84 руб., основаны на ненадлежащих доказательствах.

ФИО3 также считает, что в рассматриваемом случае Компанией не доказана равноценность встречного предоставления по оспариваемой сделке, поскольку заключение специалиста от 21.12.2021 противоречит имеющимся в деле актам приема-передачи, в связи с чем не могло быть признано достоверным доказательством.

В отзывах, поступивших в суд 25.09.2024 и 26.09.2024 в электронном виде, Компания и ФИО4 соответственно возражают против удовлетворения кассационной жалобы.

В письменных пояснениях и ходатайстве, поступивших в суд 25.09.2024 и 01.10.2024 соответственно, конкурсный управляющий поддерживает ходатайство о восстановлении срока подачи кассационной жалобы и просит рассмотреть кассационную жалобу в ее отсутствие.

В судебном заседании после перерыва представитель Компании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, оставил рассмотрение ходатайства о восстановлении пропущенного срока на усмотрение суда.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Согласно части 2 статьи 117 АПК РФ арбитражный суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска уважительными и если не истекли предусмотренные статьями 276 АПК РФ предельные допустимые сроки для его восстановления.

Разрешение вопроса об уважительности причин пропуска срока на обжалование, а также оценка доказательств и доводов, приведенных в обоснование ходатайства о восстановлении срока, являются прерогативой суда, рассматривающего ходатайство, который учитывает конкретные обстоятельства и оценивает их по своему внутреннему убеждению.

Учитывая приведенные конкурсным управляющим ФИО3 доводы в обоснование ходатайства, а также принимая во внимание незначительный пропуск срока (один день), суд кассационной инстанции приходит к выводу о возможности восстановления пропущенного процессуального срока на подачу кассационной жалобы.

Законность обжалуемого постановления от 06.06.2024 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между Обществом (продавцом) и Компанией (покупателем) 24.12.2021 заключен договор № 24-11/31 купли-продажи транспортных средств спецназначения «Scania P310DB4X2MLB JHL FLEXLINE 207», VIN 

<

***>, 2006 года выпуска и «Scania P310DB4X2MLB К43», VIN 

<

***>, 2006 года выпуска. 

Согласно спецификациям № 1 и 2, являющимся приложениями к договору от 24.12.2021, стоимость транспортных средств составила 340 000 руб. и 410 000 руб. соответственно.

По акту приема-передачи от 24.12.2021 транспортные средства, оплаченные Компанией полностью в безналичном порядке, переданы Компании.

Конкурсный управляющий, указывая на то, что договор купли-продажи 24.12.2021 совершен в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и при наличии у Общества признаков неплатежеспособности, при неравноценном встречном исполнении с целью причинения имущественного вреда кредиторам путем вывода ликвидного актива, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанного договора недействительным на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), и применении последствий его недействительности.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования исходил из доказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств для признания оспариваемого договора недействительным по заявленным конкурсным управляющим основаниям.

Суд апелляционной инстанции, не согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 06.06.2024 отменил определение от 29.12.2023 по безусловным основаниям и принял по делу новый судебный акт, которым отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не требуется.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции принял во внимание разъяснения, содержащиеся в абзаце третьем пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», а также позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2020 № 305-ЭС19-18631, и установил, что несмотря на то, что дело о банкротстве Общества возбуждено 12.01.2023, период подозрительности сделок надлежит исчислять с 03.12.2022 (даты возврата первого заявления о признании Общества банкротом).

Поскольку оспариваемая сделка совершена 24.12.2021, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка  подпадает под действие положений пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование довода о неравноценности оспариваемой сделки конкурсный управляющий ссылалась на то, что спорные транспортные средства были приобретены должником у ООО «ВК Сервис» на основании договора от 08.11.2021 по цене 3 000 000 руб. за каждое транспортное средство.

При этом как в актах приема-передачи от 15.11.2021, на основании которых транспортные средства переданы Обществу от ООО «ВК Сервис», так и в актах от 24.12.2021, на основании которых транспортные средства переданы Компании от Общества, указаны одинаковые повреждения и дефекты спорных транспортных средств. 

Вместе с тем судом апелляционной инстанции установлено, что согласно условиям предварительного договора купли-продажи от 24.05.2022 № 24-01/25, заключенного Компанией (продавцом) с ФИО4 (покупателем), стоимость транспортного средства «Scania P310DB4X2MLB К43», VIN 

<

***>, 2006 года выпуска составила 340 000 руб., которые покупатель обязался перечислить на расчётный счёт продавца в течение двух календарных дней с даты его заключения.

Затем между сторонами 24.05.2022 заключено дополнительное соглашение № 1 к указанному договору, согласно условиям которого Компания обязалась восстановить указанное транспортное средство до рабочего состояния, обеспечить возможность прохождения технического осмотра и получения диагностической карты, при этом стороны изменили стоимость имущества, определив ее в размере в 3 380 000 руб. и указав на перечисление в три этапа по мере восстановления техники. 

Далее стороны 30.03.2023 заключили основной договор купли-продажи транспортного средства с учетом дополнительного соглашения по цене 3 380 000 руб.

Оплата в размере 3 380 000 руб. произведена ФИО4 в полном объеме в безналичном порядке. Свидетельство о праве собственности на спорную технику выдано ФИО4 31.03.2023. 

Кроме того, аналогичный предварительный договор купли-продажи  транспортного средства «Scania P310DB4X2MLB JHL FLEXLINE 207», VIN 

<

***>, 2006 года выпуска, с учетом дополнительного соглашения, по цене 3 450 000 руб. заключен Компанией (продавцом) с ФИО5 (покупателем) 24.05.2022.

Компания также обязалась восстановить транспортное средство до рабочего состояния, обеспечить возможность прохождения технического обслуживания и получения диагностической карты. 

Далее стороны 30.03.2023 заключили основной договор купли-продажи транспортного средства с учетом дополнительного соглашения по цене 3 450 000 руб.

Оплата в размере 3 450 000 руб. произведена ФИО5 в полном объеме в безналичном порядке. Свидетельство о праве собственности на спорную технику выдано ФИО5 31.03.2023. 

Суд апелляционной инстанции принял во внимание пояснения бывшего руководителя Общества о том, что спорное имущество приобреталось Обществом у ООО «ВК Сервис» на основании его визуального осмотра с целью дальнейшей перепродажи в неисправном техническом состоянии, со значительными дефектами, требующими значительных финансовых вложений для восстановления и постановки на учет, о чем указано в актах приема-передачи от 15.11.2021. 

Кроме того, согласно заключениям ООО «Антарес» от 21.12.2021 № 3091/21А/1 и 3091/21А/3, представленным Компанией, по состоянию на 17.12.2021 стоимость транспортного средства «Scania P310DB4X2MLB К43», VIN 

<

***>, 2006 года выпуска, с учетом присущих дефектов, составляет 385 000 руб., стоимость транспортного средства «Scania P310DB4X2MLB JHL FLEXLINE 207», VIN 

<

***>, 2006 года выпуска, с учетом присущих дефектов - 465 000 руб.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Ходатайство о назначении судебной экспертизы в порядке статьи 82 АПК РФ конкурсным управляющим не заявлено; рыночная стоимость транспортных средств, указанная в отчетах ООО «Антарес», не опровергнута.

Доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, а также доказательств наличия в заключении противоречивых или неясных выводов в материалах дела не усматривается.

В этой связи суд апелляционной инстанции правильно указал, что договорная цена переданного должником имущества в размере 750 000 руб. не является кратно заниженной по сравнению с рыночной стоимостью (850 000 руб.), определенной специалистом по состоянию на 17.12.2021. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции, установив, что договор купли-продажи движимого имущества заключен на условиях равноценного встречного предоставления с учётом технического состояния предмета сделки, принимая во внимание поступление денежных средств на расчетный счет должника во исполнение условий спорного договора, пришел к обоснованному выводу об отсутствии совокупности обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным конкурсным управляющим основаниям.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суд правильно применили нормы материального и процессуального права. Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 117, 276, 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

ходатайство конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Бизнес Консалтинг» ФИО3 о восстановлении пропущенного срока подачи кассационной жалобы удовлетворить. Пропущенный срок подачи кассационной жалобы восстановить.

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2024 по делу № А56-124175/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Бизнес Консалтинг» ФИО3 - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

И.М. Тарасюк

ФИО1