Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-13387/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 мая 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                Кадниковой О.В.,

судей                                               Зюкова В.А.,

ФИО1 -

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЛесСтрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – общество «ЛесСтрой») на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 14.11.2023 (судья Рышкевич И.Е.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2024 (судьи Фролова Н.Н., Кудряшева Е.В., Сбитнев А.Ю.) по делу № А45-13387/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Строительно-промышленной компании «Сиброст» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – компания, должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Третьи лица – общества с ограниченной ответственностью «Деловое партнерство» и «Материально-технические ресурсы».

В судебном заседании принял участие представитель общества «ЛесСтрой» - ФИО3 по доверенности от 01.02.2023.

Суд установил:

в деле о банкротстве должника его конкурсный управляющий обратился с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными: договора купли-продажи от 01.02.2022 в отношении транспортного средства TOYOTA HIGHLANDER 2018 года выпуска (далее – автомобиль) и договора купли-продажи будущего товара от 14.12.2020, заключенных между должником и обществом «ЛесСтрой».

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.11.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2024, заявление удовлетворено; оспариваемые договоры признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде взыскания с общества «ЛесСтрой» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 6 000 000 руб.

В кассационной жалобе общество «ЛесСтрой» просит отменить принятые судебные акты и отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

По мнению кассатора, определение эквивалентности встречных предоставлений носит ретроспективный характер, то есть цена сделки определяется стоимостью имущества на момент ее совершения, в связи с чем ценовое значение отчужденного имущества в пользу конечного приобретателя по договору купли-продажи от 28.04.2022 не имеет какого-либо правового значения для договора купли-продажи будущего товара от 14.12.2020, то есть реституция, примененная судами в виде взыскания в пользу должника денежных средств в размере 6 000 000 руб. является неправомерной.

Кроме того, как считает податель жалобы, судами не дана оценка тому, что спорный автомобиль находился у должника в длительном пользовании – с 30.10.2019 по 01.02.2022, в том числе тогда, когда лизинговые платежи за него уплачивало общество «ЛесСтрой», общий размер уплаченных обществом «ЛесСтрой» денежных средств по договору от 14.12.2020 составил 2 217 784,36 руб., из которых 300 000 руб. – непосредственно должнику и 1 917 784,36 руб. – лизинговые платежи за должника, включая выкупной платеж; непосредственно должник произвел оплату лизинговых платежей лишь в сумме 1 469 637 руб., что в соотношении с непризнанными недостоверными доказательствами, результатами судебной экспертизы рыночной стоимости автомобиля (2 819 000 руб.) и внесудебной экспертизы (2 383 000 руб.) опровергает выводы судов о неравноценности совершенных сделок.

В приобщенном к материалам дела отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий возражает против изложенных в ней доводов, просит оставить судебные акты без изменения.

В заседании суда кассационной инстанции представитель общества «ЛесСтрой» поддержал кассационную жалобу.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции считает их подлежащим отмене, а обособленный спор – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом с ограниченной ответственностью «Балтийский линзинг» (лизингодатель) и обществом «ЛесСтрой» (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 21.10.2019 № 12/19-КМР (далее – договор лизинга), по условиям которого лизингодатель обязался приобрести для лизингополучателя автомобиль у общества с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания «Золотое крыло».

Факт приобретения и передачи спорного автомобиля подтверждается договором поставки от 21.01.2019 № 12/19-КМР-К с продажной ценой автомобиля – 3 501 000 руб., актом приема-передачи от 12.02.2019 обществу «ЛесСтрой».

Позднее, между обществом «ЛесСтрой» и компанией с согласия лизингодателя заключено соглашение от 30.10.2019 № 12/19-КМР-ЗС о замене стороны лизингополучателя в обязательстве по договору лизинга на должника.

На основании акта от 30.10.2019 автомобиль передан компании.

В связи с финансовыми трудностями компания (продавец) заключила с обществом «ЛесСтрой» (покупатель) договор купли-продажи будущего товара от 14.12.2020, по условиям которого после приобретения в рамках исполнения договора лизинга права собственности на товар продавец обязался передать его в собственность покупателя, а покупатель – его принять и оплатить 2 200 000 руб. в следующем порядке: 300 000 руб. – в течение трех месяцев с момента подписания договора и 1 900 000 руб. – посредством возложения продавцом на покупателя обязанности по уплате лизинговых платежей по договору лизинга, начиная с декабря 2020 года и заканчивая последним платежом согласно условиям лизинга.

В связи с досрочным погашением лизинговых обязательств между лизингодателем

и лизингополучателем заключен договор купли-продажи от 31.01.2022 № 12/19-КМР-ДКП, во исполнение которого автомобиль был передан в собственность компании по акту приема-передачи от 01.02.2022, после чего между компанией и обществом «ЛесСтрой» во исполнение договора купли-продажи будущего товара от 14.12.2020 был заключен договор от 01.02.2022 о продаже автомобиля обществу «ЛесСтрой» по цене 2 200 000 руб.

В настоящее время автомобиль находится в собственности третьего лица на основании договора купли-продажи от 28.04.2022 с ценой 6 000 000 руб.

Дело о банкротстве компании возбуждено определением суда от 26.05.2021.

Определением арбитражного суда от 26.07.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Определением суда от 14.02.2022 в отношении должника введено внешнее управление.

Решением арбитражного суда от 06.08.2022 компания признана банкротом, открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.

На момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых в последующем включены в реестр требований кредиторов.

Полагая, что оспариваемые договоры, совершенные между заинтересованными лицами, имели цель – причинение вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно представленному конкурсным управляющим отчету об оценке от 27.10.2022 № 77-22-10-50 рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 14.12.2020 составила 3 214 000 руб., по состоянию на 01.02.2022 – 3 476 000 руб.

По результатам проведенной судебной экспертизы эксперт сделал заключение от 16.03.2023 № 17СЭОЗ/2023 (далее – заключение эксперта) о том, что рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 14.12.2020 составляла 2 819 000 руб., по состоянию на 01.02.2022 – 3 384 900 руб.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, исходил из доказанности совершения оспариваемых сделок в период наличия у должника признаков неплатежеспособности, о чем ответчик был осведомлен, учитывая его аффилированность с должником, в отсутствие равноценного встречного предоставления, то есть о направленности воли сторон на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.

Приняв во внимание выбытие автомобиля из владения общества «ЛесСтрой», суд применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика 6 000 000 руб., исходя из цены договора от 28.04.2022 по продаже автомобиля третьему лицу.

Между тем судами не учтено следующее.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, законодатель прямо указывает на необходимость при определении наличия признаков неравноценности встречного исполнения в совершенной сделке исходить из рыночной стоимости переданного должником имущества на момент совершения сделки, а также стоимости полученного за данное имущество предоставления.

Бремя доказывания неравноценности встречного исполнения лежит на лице, оспаривающем сделку, поскольку согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В данном случае, признавая сделку недействительной в связи с отсутствием равноценного встречного предоставления, суды руководствовались условиями договора от 28.04.2022 о цене автомобиля 6 000 000 руб., в то время как общество «ЛесСтрой» уплатило лизингодателю в лице общества «Балтийский берег» за должника 2 200 000 руб., при этом какое-либо возмещение должнику его расходов (затрат), понесенных в связи с уплатой лизинговых платежей в сумме 1 469 638,30 руб., оспариваемыми сделками не предусмотрено.

Вместе с тем в ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции с целью определения рыночной стоимости спорного автомобиля была проведена судебная экспертиза; согласно заключению эксперта рыночная стоимость спорного автомобиля по состоянию на 14.12.2020 равнялась 2 819 000 руб., по состоянию на 01.02.2022 – 3 384 900 руб.

Данное заключение эксперта не признано судами недопустимым или недостоверным доказательством, не опровергнуто по существу, однако не положено в основу судебного решения даже при том, что в противовес этому доказательству в суд не представлено убедительных контраргументов. Такой подход явно противоречит принципу состязательности сторон, правилам доказывания и правовым нормам, регулирующим принятие судебных решений и изложение судебных актов (статьи 9, 65, 71, 168 – 170, 271 АПК РФ).

Кроме того, судами не учтено, что спорный автомобиль перешел в собственность должника исключительно в связи с погашением за него лизинговых обязательств обществом «ЛесСтрой» на сумму 1 917 784,36 руб., начиная с декабря 2020 года.

При этом самим должником было уплачено лизинговых платежей всего на сумму 1 469 637 руб., то есть для должника стоимость автомобиля составила 1 469 637 руб., соответственно, и убыток должника в связи с отчуждением автомобиля не мог превышать этой суммы, 300 000 руб. из которых было возмещено обществом «ЛесСтрой» при заключении договора купли-продажи будущего товара от 14.12.2020.

В то же время рыночная стоимость имущества при оспаривании сделки по его отчуждению имеет значение для определения ущербности данной сделки в случае, когда имущество находится в собственности должника и его отчуждение требует равноценного стоимостного возмещения.

В рассматриваемом же случае компания до полного выкупа автомобиля (уплаты всех лизинговых платежей) не имела на него права, соответственно, и не может претендовать на рыночную стоимость всего автомобиля, а лишь на выплаченную за него сумму.

Таким образом, суды, во-первых, неправильно определили рыночную стоимость спорного автомобиля для установления равноценности (неравноценности) сделки, а, во-вторых, не учли произведенные обществом «ЛесСтрой» за должника лизинговые платежи на сумму 1 917 784,36 руб. и выплату в пользу должника 300 000 руб. в целях установления убыточности совершенных сделок для должника.

Допущенные судами нарушения норм материального права – статей 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 Гражданского кодекс Российской Федерации, являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов в силу пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении обособленного спора суду первой инстанции следует учесть вышеизложенное, установить убыточность оспариваемых сделок для должника, оценить приведенные ответчиком доводы, а также имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, по результатам чего принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 14.11.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2024 по делу № А45-13387/2021 отменить.

Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                                   О.В. Кадникова

 

Судьи                                                                                                                 В.А. Зюков

 

ФИО1