﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-8976/2021-ГК

г. Пермь

28 сентября 2021 года

Дело № А50-3981/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 сентября 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Дружининой О.Г.,

судей  Гуляевой Е.И., Ушаковой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черногузовой А.В.,

при участии:

от истца: Сятчихин А.В., паспорт, доверенность от 29.12.2020; Глевич М.А., паспорт, доверенность от 29.12.2020;

от ответчика, третьего лица: не явились; 

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью «БМ-ИнвестЛогистика»,

на решение Арбитражного суда Пермского края 

от 21 мая 2021 года

по делу № А50-3981/2021	

по иску общества с ограниченной ответственностью «БМ-ИнвестЛогистика» (ОГРН 1155958041876, ИНН 5904305157)

к обществу с ограниченной ответственностью «ГруппСервис» (ОГРН 1155958107106, ИНН 5903119704)

третье лицо: акционерное общество «Сбербанк Лизинг» (ОГРН 1027739000728, ИНН 7707009586)

об обязании заключить основной договор на условиях, согласованных в предварительном договоре,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «БМ-ИнвестЛогистика» (далее – истец, ООО «БМ-ИнвестЛогистика») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ГруппСервис» (далее – ответчик, ООО «ГруппСервис») об обязании заключить договоры о перенайме предметов лизинга по договору лизинга №ОВ/Ф-49748-07-01 от 06.02.2020 и по договору лизинга №ОВ/Ф-49748-04-01 от 27.01.2019.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Сбербанк Лизинг» (далее – третье лицо, АО «Сбербанк Лизинг»).

Решением суда первой инстанции от 21.05.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда от 21.05.2021 обжаловано ООО «БМ-ИнвестЛогистика» в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе истец выражает несогласие с выводом суда о том, что факт расторжения договоров лизинга обществом «Сбербанк Лизинг» препятствует заключению соглашения о перенайме с ООО «ГруппСервис» на ООО «БМ-ИнвестЛогистика», поскольку противоречит положениям п. 2 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 №35 «О последствиях расторжения договора», п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга». Указывает, что расторжение договоров лизинга не прекращает права лизингополучателя на взыскание с лизингодателя суммы сальдо встречных обязательств. Также истец отмечает, что суд первой инстанции не рассмотрел направленное 11.05.2021 ходатайство об уточнении исковых требований. Просит решение суда отменить, удовлетворить ходатайство об изменении исковых требований, иск удовлетворить.

Ответчик, третье лицо возражений на апелляционную жалобу не представили.

Определением апелляционного суда от 20.09.2021 произведена замена судьи Семенова В.В. на судью Дружинину О.Г. 

В судебном заседании представители истца представили дополнительные пояснения к апелляционной жалобе с расчетом сальдо взаимных представлений, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в обоснование исковых требований истец ссылается на то, что между АО «Сбербанк Лизинг» (лизингодатель) и ООО «ГруппСервис» (лизингополучатель) были заключены договоры лизинга №ОВ/Ф-49748-04-01 от 27.12.2019 (предмет лизинга - грузовой седельный тягач DAF XF 480 FT, V1N XLRTEH4300G297440, 2019 года выпуска), №ОВ/Ф-49748-07-01 от 06.02.2020 (предмет лизинга - полуприцеп KRONE SD, VIN WKESD00000000910342, 2019 года выпуска).

23.09.2020 между истцом (цессионарий в будущем обязательстве) и ответчиком (цедент в будущем обязательстве) заключено Соглашение, в соответствии с п. 1.1 которого стороны обязались заключить в последующем договор уступки прав лизинга следующего имущества: грузовой тягач седельный DAF XF 480 FT (VIN XLRTEH4300G297440) и полуприцеп KRONE SD (VIN WKESD000000910342) и перевода долга по договору лизинга                          № ОВ/Ф-49748-07-01 от 06.02.2020 и по договору лизинга № ОВ/Ф- 49748-04-01 от 27.12.2019.

Срок заключения основного договора - не позднее 01.10.2020 (п. 3.1 Соглашения).

Истец сообщил, что выполнил предусмотренные Соглашением обязательства в полном объеме: оплатил на основании письма ответчика от 23.09.2020 денежные средства за уступаемое право в размере 2 861 357 руб. 75 коп., что подтверждается платежными поручениями №724359 от 24.09.2020, №724360 от 24.09.2020, №724362 от 24.09.2020, №724363 от 24.09.2020.

28.09.2020 истец направил ответчику предложение заключить основной договор на условиях, указанных в Соглашении, с приложением проектов договоров о перенайме предмета лизинга по договору лизинга №ОВ/Ф- 49748-07-01 от 06.02.2020 и по договору лизинга №ОВ/Ф-49748-04-01 от 27.01.2019.

Ответчик от подписания указанных договоров уклонился, в том числе, не представил ответ на отправленное предложение, не подписал проекты договоров. Ответчик отправил 30.09.2020 письмо АО «Сбербанк Лизинг» с просьбой провести переуступку прав требования по указанным договорам лизинга.

В соответствии с п. 3.2 Соглашения в случае, если одна из сторон будет уклоняться от заключения договора уступки прав лизинга, вторая сторона вправе обратиться в Арбитражный суд Пермского края с требованием о понуждении заключить договор.

Указанные обстоятельства послужили основанием обращения истца в арбитражный суд с иском об обязании ответчика заключить договоры о перенайме по договорам лизинга.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд находит обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают в том числе из договоров или иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 429 ГК РФ установлено, что по предварительному договору стороны или одна из них обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ, об оказании услуг и т.п. (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора (пункт 4 статьи 429 ГК РФ).

В силу пункта 5 статьи 429 ГК РФ в случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора.

В соответствии с пунктом 4 статьи 445 ГК РФ, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 38 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор. Названная обязанность и право требовать понуждения к заключению договора могут быть предусмотрены лишь Гражданским кодексом Российской Федерации либо иным Федеральным законом или добровольно принятым обязательством (пункт 2 статьи 3, пункт 1 статьи 421, абзац первый пункта 1 статьи 445 ГК РФ).

Из обстоятельств дела следует, что между истцом и ответчиком подписано соглашение о заключении в будущем договора уступки прав лизинга и перевода долга по договорам лизинга №ОВ/Ф-49748-07-01 от 06.02.2020 и №ОВ/Ф-49748-04-01 от 27.12.2019. 

В пункте 2.1. Соглашения указано, что имущество передано ответчиком истцу, претензий к техническому состоянию имущества истец не имеет, в связи с чем, дополнительный акт о передаче указанного имущества стороны не оформляют.

Судом при рассмотрении дела учтено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.03.2021 по делу №А60-58807/2020, имеющим преюдициальное значение в соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ, установлено, что транспортные средства были переданы ООО «ГруппСервис» в субаренду ООО «БМ-ИнвестЛогистика», а впоследствии - во владение и пользование ООО «БМ-ИнвестЛогистика» на основании заключенного Соглашения от 23.09.2020, в связи с чем, АО «Сбербанк Лизинг», руководствуясь п.п. 9.3.3., 9.4. Правил к Договорам лизинга, п. 2 ст. 13 Федерального закона от 29.10.1998 №164-Ф3 «О финансовой аренде (лизинге)», направило ответчику уведомления о расторжении Договоров лизинга №ОВ/Ф-49748-04-01 от 27.12.2019, №ОВ/Ф-49748-07-01 от 06.02.2020 в одностороннем порядке с 03.11.2020 (исх. №563 от 03.11.2020 и исх. №563/1 от 03.11.2020).

Договоры лизинга №ОВ/Ф-49748-04-01 от 27.12.2019, №ОВ/Ф- 49748-07-01 от 06.02.2020 расторгнуты.

Также общество «Сбербанк Лизинг» представило акты изъятия предмета лизинга от 09.11.2020, в соответствии с которыми ответчик передал (вернул) третьему лицу транспортные средства.

Принимая во внимание, что соглашение о перенайме предметов лизинга может быть заключено только при наличии действующих договоров лизинга, договоры лизинга №ОВ/Ф-49748-04-01 от 27.12.2019, №ОВ/Ф- 49748-07-01 от 06.02.2020 расторгнуты, имущество возвращено обществу «Сбербанк Лизинг» (лизингодатель), суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований об обязании заключить договоры о перенайме предметов лизинга.

Доводы истца о возможности предъявления иска о возложении обязанности заключить договоры о перенайме предметов лизинга, о том, что расторжение договоров лизинга не прекращает права лизингополучателя на взыскание с лизингодателя суммы сальдо встречных обязательств, том, что обязательства между сторонами не прекращены, отмену обжалуемого судебного акта не влекут, поскольку не ведут к восстановлению имущественных прав истца. В настоящее время имущество:  грузовой тягач седельный DAF XF 480 FT (VIN XLRTEH4300G297440) и полуприцеп KRONE SD (VIN WKESD000000910342) у ООО «ГруппСервис» отсутствует, оно возращено лизингодателю (АО «Сбербанк Лизинг»).

Положения п. 2 ст. 453 ГК РФ, п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 №35 «О последствиях расторжения договора», п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», на которые ссылается истец в обоснование вышеприведенных доводов, регламентируют правоотношения сторон договора в связи с его расторжением и не подлежат применению в рассматриваемом споре.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о не рассмотрении судом направленного 11.05.2021 ходатайства об уточнении исковых требований, отмену постановленного по делу судебного акта не влекут.

Ходатайство истца, в соответствии с которым он просит уточнить исковые требования, а именно обязать ООО «ГруппСервис» заключить договоры о перенайме предмета лизинга по договору лизинга №ОВ/Ф-49748-07-01 от 06.02.2020 и по договору лизинга №ОВ/Ф-49748-04-01 от 27.01.2019 на поименованных в уточненном заявлении условиях, поступило в суд первой инстанции посредством курьерской службы 13.05.2021.

В силу части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Поскольку ходатайство об уточнении исковых требований поступило после оглашения резолютивной части решения, оно правомерно не учтено арбитражным судом первой инстанции.

Истец имел возможность заблаговременно подать ходатайство об уточнении требований, однако указанной возможностью не воспользовался, не обеспечил предоставление ходатайства к судебному разбирательству.

В соответствии со статьей 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Оснований для принятия уточнения исковых требований в суде апелляционной инстанции в силу положений ч. 3 ст. 266 АПК РФ не предусмотрено. В соответствии с указанной нормой в суде апелляционной инстанции какое-либо изменение исковых требований не допускается.

Установленные и надлежащим образом оцененные судом первой инстанции обстоятельства признаются арбитражным судом апелляционной инстанции необходимыми и достаточными для принятия именно такого решения, которое является предметом обжалования, в силу чего доводы апелляционной жалобы не влекут ее удовлетворение.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

Таким образом, решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относится на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 21 мая 2021 года по делу № А50-3981/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

О.Г. Дружинина 

 

Судьи

Е.И. Гуляева 

 

Э.А. Ушакова