АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11 февраля 2019 года

Дело №

А56-24122/2018

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Васильевой Е.С., судей Александровой Е.Н., Родина Ю.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Промсервис»  Курницкой О.И.  (доверенность от  15.03.2018), от непубличного акционерного общества «Компрессорный комплекс» Барковской А.И.  (доверенность от 25.01.2019  № 2), 

рассмотрев 11.02.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу непубличного акционерного общества «Компрессорный комплекс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2018 (судья Шелема З.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2018 (судьи Загараева Л.П., Будылева М.В., Горбачева О.В.) по делу № А56-24122/2018,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Промсервис», место нахождения: 191036, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 95, пом. 11-Н, ОГРН 1037843031203, ИНН 7825405522 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к непубличному акционерному обществу «Компрессорный комплекс», место нахождения: 192029, Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны, д. 51, ОГРН 1037825021090, ИНН 7811037607 (далее - Компания), о расторжении договора подряда от 14.03.2017 № 04-А-05-1 в части спецификации от 14.03.2017 № 1 и расторжении договора подряда от 13.02.2017 № 01-А-05-1 в части спецификации от 15.03.2017 № 7, а также о взыскании 2 891 000 руб. авансового платежа и 259 932 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными за период с 18.03.2017 по 03.04.2018.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, Компания заявила встречный иск, также уточненный в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительным отказа Общества от договора  от 14.03.2017 № 04-А-05-1 и от договора  от 13.02.2017 № 01-А-05-1 и  взыскании 1 239 000 руб. задолженности по оплате товара.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2018, заявленные требования удовлетворены частично: расторгнут договор подряда от 14.03.2017 № 04-А-05-1 в части спецификации  от 14.03.2017 № 1 и договор подряда  от 13.02.2017 № 01-А-05-1 в части спецификации  от 15.03.2017 № 7. С Компании в пользу Общества взыскано 2 891 000 руб. предварительной оплаты, 259 932 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 44 621 руб. расходов по уплате госпошлины. В удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, а также на неправильное применение судами норм материального права, просит обжалуемые судебные акты отменить.

Податель жалобы указывает, что судами не исследована в полной мере представленная сторонами переписка. Компания утверждает, что исполнила свои обязательства по поставке, уведомив о готовности товара к отгрузке. Кроме того, по мнению подателя жалобы, в данном споре со стороны Компании не было допущено существенного нарушения условий договора. Также Компания настаивает на несоблюдении Обществом претензионного порядка расторжения спецификации № 7.

 В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить ее без удовлетворения, считая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Из материалов дела следует, что между Обществом (заказчиком) и Компанией (подрядчиком) был заключен договор от 13.02.2017 № 01-А-05-1 (далее – договор № 01-А-05-1), в соответствии с условиями которого подрядчик обязался провести работы по испытанию ЦНД и ЦДВ компрессора компрессорной установки К-500 заказчика на стенде подрядчика. Срок проведения работ и порядок оплаты согласованы сторонами в спецификации  от 15.03.2017 № 7 к указанному договору.

Также между сторонами заключен договор от 14.03.2017 № 04-А-05-1 (далее – договор № 04-А-05-1), в соответствии с условиями которого Компания обязалась изготовить и поставить товарно-материальные ценности, предусмотренные спецификацией № 1, а именно:

- ЦНД компрессора установки компрессорной К-500. Испытательное оборудование (обозначение продукции К. 128.0340.122СП1);

- ЦВД компрессора установки компрессорной К-500. Испытательное оборудование (обозначение продукции К. 128.0340.122 СП2).

Во исполнение обязательств, предусмотренных условиями спецификации № 1 Общество, платежным поручением от 17.03.2017 № 106 перечислило на расчетный счет Компании 2 891 000 руб.

В соответствии с условиями спецификации от 14.03.2017 № 1 срок выполнения обязательств подрядчика ограничен августом 2017 года.

Ссылаясь на то, что в определенный сторонами срок в спецификации № 1 продукция не поставлена, комплект документации, предусмотренный пунктом 6 спецификации, Компанией не передан, Общество посредством почтового и электронного отправления направило в адрес Компании уведомление от 18.12.2017 с предложением и приложением соглашений о расторжении договора № 04-А-05-1 в части спецификации № 1, а также о расторжении договора № 01-А-05-1 в части спецификации № 7 и о возврате полученного аванса.

Поскольку ответа на указанное уведомление и претензию, направленные в адрес Компании 16.01.2018 Обществом не было получено, последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Компания заявила встречный иск о признании недействительным отказа Общества от договоров № 04-А-05-1 и № 01-А-05-1, а также  взыскании 1 239 000 руб. задолженности по оплате товара.

Суд первой инстанции удовлетворил первоначально заявленные требования, в удовлетворении встречных исковых требований отказал.

 Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, приходит к следующему.

В силу пункта 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Один из заключенных сторонами договоров (№ 04-А-05-1) является смешанным, содержащим элементы договоров поставки и подряда и регулируется в соответствующих частях параграфами 1, 3 главы 30 и параграфом 1 главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации. Другой договор (№ 01-А-05-1) является  договором подряда и регулируется параграфом 1 главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пункт 1 статьи 506 ГК РФ устанавливает, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Пункт 1 статьи 516 ГК РФ обязывает покупателя оплачивать поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной.

На основании статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускается в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый части 2 статьи 450 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 523 ГК РФ предусмотрено, что  нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок, а также в случае неоднократного нарушения сроков поставки товаров.

Из условий пунктов 1 и 2 статьи 513 ГК РФ следует, что покупатель обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки. Принятые покупателем товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота. Покупатель обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика.

Если подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора подряда или выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков (часть 2 статьи 715  ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 708 ГК РФ существенным условием договора подряда является срок его исполнения.

Материалами дела подтверждается, что срок действия договора № О4-А-05-1 определен сторонами до 31.12.2017.

Условиями спецификации № 1 срок выполнения обязательств подрядчиком ограничен августом 2017 года.

Судами установлено, что договор № 04-А-05-1 в части спецификации № 1 заключался Обществом в целях выполнения обязательств по договору с ООО «Нефтегазимпек». Учитывая данное обстоятельство, сроки изготовления «Испытательного оборудования» для Общества по договору № 04-А-05-1 имели существенное значение в связи с необходимостью выполнения и сдачи в октябре 2017 года соответствующих работ по договору с заказчиком Общества - ООО «Нефтегазимпекс». Протоколом заводских испытаний подтверждается, что обязательства Общества перед ООО «Нефтегазимпекс» были выполнены 27.10.2017.

Ссылки Компании на переписку сторон и, в частности, электронное письмо  от 08.11.2017, были заявлены и при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций. Между тем, данные доказательства были тщательно изучены судами и надлежащим образом оценены. 

Так, исходя из буквального толкования письма, суды пришли к выводу об аннулировании испытательных работ по спецификации № 7 договора № 01-A-05-I, заключенной во исполнение обязательств по договору № 04-А-05-1 в части спецификации № 1.

Иное толкование и субъективная оценка содержания данного письма подателем жалобы не может быть принято судом кассационной инстанции, поскольку  несогласие Компании с выводами судов не является основанием для отмены судебных актов.

В кассационной жалобе, как и ранее при рассмотрении дела, Компания настаивает на том, что она исполнила свои обязательства по поставке надлежащим образом, уведомив истца о готовности товара к отгрузке.  

В качестве основного довода Компания указывает, что она направляла Обществу письма по электронной почте с уведомлениями о готовности продукции к отгрузке. 

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив с учетом условий договора, представленную в материалы дела Компанией электронную переписку,  не признали ее надлежащим доказательством, так как достоверно установить, что данная переписка велась с Обществом или с его уполномоченными лицами, не представляется возможным. Следует учесть, что в спорном договоре указание на адрес электронной почты подрядчика или уполномоченного его представителя отсутствует.

Позиция судов не противоречит выводам, изложенным в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2013 № 18002/12, и разъяснениям, содержащимся в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»  в связи с чем доводы подателя жалобы относительно оценки судами данного обстоятельства подлежат отклонению. 

Судами учтено, что в соответствии с  условиями  договора стороны не оговорили возможность использовать в качестве официальных документы, переданные посредством электронной или факсимильной связи, не указали в договоре адресов электронной почты для обмена корреспонденцией, не указывали на каких-либо ответственных лиц по договору с подтверждением их полномочий, с указанием их электронной почты или факса для пересылки официальных документов. 

В силу условий договора Компания была обязана извещать Общество о готовности товара к отгрузке письменно или посредством почтовой связи с обязательной отправкой соответствующих извещений заказной почтой. Доказательств направления таких уведомлений или извещений Компанией не представлено.

Ссылки подателя жалобы на то, что Общество также направляло ему сообщения по электронной почте не может быть принята во внимание, поскольку из материалов дела видно, что все юридически значимые сообщения в адрес Компании Общество направляло также в соответствии с условиями договора посредством почтовой связи.

Таким образом, заявленные требования в части расторжения договоров удовлетворены судами правомерно.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (пункт 2 статьи 1105 ГК РФ).

Судебные инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводу о том, что материалами дела подтверждается факт нарушения ответчиком при исполнении обязательств требований, предъявляемых к предмету договора купли-продажи,  в связи с чем факт неосновательного обогащения со стороны ответчика доказан, соответственно у Компании возникла обязанность по возврату Обществу аванса.

На сумму неосновательного денежного обогащения в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами (пункт 2 статьи 1107 ГК РФ).

Предоставленный Обществом  расчет процентов судами проверен и признан правильным. Возражений в отношении расчета в кассационной жалобе также не заявлено. С учетом изложенного, суды правомерно удовлетворили требование Общества о взыскании с Компании 259 932 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными за период с 18.03.2017 по 03.04.2018.

Ссылки о несоблюдении Обществом по делу претензионного порядка в части расторжения спецификации № 7 от 15.03.2017 к договору подряда № 01-А-05-1  также были исследованы судами и обоснованно отклонены.

С учетом совокупного толкования пункта 8 части 2 статьи 125, части 7 статьи 126, пункта 2 части 1 статьи 148 АПК РФ, суды заключили, что претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы истца. 

Действительно, такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав сторон.

В настоящем случае суды установили, что претензия в части указанной спецификации ответчику направлялась, но ошибочно был указан не тот номер договора, более того, не усматривалось и не усматривается намерение Компании добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке как после получения претензии с ошибкой в номере договора, так и после получения иска, как и во время рассмотрения спора.

Таким образом, доводы подателя жалобы в этой части признаны судами носящими формальный характер и не направленными на достижение целей, которые имеет досудебное урегулирование спора.

Доводы Компании, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов первой и апелляционной инстанций не опровергают и не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судебными инстанциями норм материального права, а по существу сводятся к оценке доказательств и установлению иных фактических обстоятельств дела, что не может быть признано достаточным основанием для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

Поскольку дело рассмотрено судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции считает кассационную жалобу Общества не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2018 по делу № А56-24122/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу непубличного акционерного общества «Компрессорный комплекс» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.С. Васильева

Судьи

Е.Н. Александрова

 Ю.А. Родин