АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

02 марта 2022 года

Дело №

А26-839/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 марта 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Рента-плюс» ФИО1 (доверенность от 20.07.2021), от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 12.03.2020),  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рента-плюс» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021 по делу           № А26-839/2020,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Рента-плюс», адрес: 186870, Республика Карелия, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к ФИО2 о взыскании 14 423 161 руб. 48 коп. в возмещение убытков (с учетом уточнения требований).

Решением от 02.09.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, возврат         ФИО4 денежных средств в кассу Общества не подтвержден надлежащими доказательствами; ответчик не обосновал правомерность начисления себе заработной платы в завышенном размере; ответчик не доказал экономическую целесообразность заключения договоров аренды и фактическое использование техники Обществом; взыскание с Общества судебной неустойки в рамках дела № А26-9884/2016 и процентов в рамках дела № А26-42/2017 обусловлено исключительно неправомерными и недобросовестными действиями (бездействием) директора Общества, своевременно не исполнившего судебный акт и не возвратившего неосновательное обогащение контрагенту соответственно; причинение Обществу убытков переплатой заработной платы ФИО5 подтверждено вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции; решение по настоящему делу непосредственно затрагивает права временного управляющего Обществом, который не был привлечен к участию в деле.

ФИО4 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов соответствующими имеющимся в деле доказательствам и нормам права.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель ФИО2 против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 18.04.2007. На момент предъявления иска в суд участниками Общества являлись ФИО6, ФИО7 и ФИО2 с долями в уставном капитале в размере по 1/3 у каждого. Директором Общества в период с апреля 2014 года по декабрь 2018 года являлся ФИО2 С января 2019 года должность директора Общества занимает ФИО7. 

Общество, ссылаясь на то, что в результате недобросовестных и неразумных действий ФИО2, совершенных им в период замещения должности директора Общества, причинены убытки Обществу, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно уточненным исковым требованиям общая сумма убытков складывается из следующих составляющих:

- 4 905 047 руб. 86 коп., выданных ФИО2 под отчет в период с 05.02.2016 по 15.01.2019, расходование которых на нужды Общества не подтверждено соответствующими документами и которые не были возвращены Обществу; 

- 6 926 489 руб. 63 коп., перечисленных или выданных ФИО2 из кассы Общества в период с 11.02.2016 по 15.01.2019 в качестве заработной платы сверх начисленной ему заработной платы;

- 1 100 000 руб., выданных ФИО2 из кассы Общества в период с августа по декабрь 2018 года в счет оплаты по договорам аренды транспортного средства и оборудования; 

- 1 176 000 руб. в счет уплаты судебной неустойки за неисполнение решения Арбитражного суда Республики Карелия от 17.02.2017 по делу            № А26-9884/2016 об обязании Общества передать ФИО6 документы Общества;

-  129 997 руб. 54 коп. в связи с взысканием решением Арбитражного суда Республики Карелия от 30.01.2017 по делу № А26-42/2017 с Общества в пользу общества с ограниченной ответственностью «Техавто» процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму неосновательного обогащения; 

- 185 626 руб. 45 коп. в связи с установленной решением Суоярвского районного суда Республики Карелия от 29.08.2019 по делу № 2-125/2019 переплатой Обществом заработной платы ФИО5 

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогичным образом лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями контролирующего лица, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62, на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

Суды, всесторонне и полно исследовав и надлежащим образом оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) собранные по делу доказательства и доводы участников процесса, правомерно посчитали недоказанной истцом необходимую совокупность условий для привлечения ответчика к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных Обществу.

Как установлено судами по результатам анализа представленных в дело доказательств, в том числе заключения аудитора, в отношении части денежных средств, перечисленных ФИО2 или выданных ему из кассы Общества, имеются документы, подтверждающие расходование денежных средств на нужды организации, остальная часть денежных средств была возвращена Обществу.  Транспортное средство и оборудование, в счет арендной платы по договорам аренды которых ответчику были перечислены денежные средства, фактически использовались Обществом, завышение размера арендной платы ничем не подтверждено. В отношении денежных средств, выплаченных ФИО2 сверх причитающейся ему, по мнению истца, заработной платы, суды указали на отсутствие относимых и допустимых доказательств несоответствия фактически выплаченной суммы сведениям о размере заработной платы, содержащимся в отчетной документации. Относительно взыскания с Общества вступившими в законную силу судебными актами процентов, начисленных на сумму неосновательного обогащения, и присуждения судебной неустойки за неисполнение судебного акта не доказано, что начисление указанных сумм стало следствием каких-либо конкретных противоправных действий ответчика. Что касается переплаты заработной платы ФИО5, то в подтверждение данного обстоятельства истец ссылается на решение Суоярвского районного суда Республики Карелия от 29.08.2019 по делу № 2-125/2019, которым также не установлено, что указанная переплата стала следствием исключительно неправомерных действий директора ФИО2    

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в иске.

Доводы подателя жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к несогласию с той оценкой, которую дали суды исследовавшимся ими доказательствам, ненадлежащему исследованию судами обстоятельств спора. Однако по таким мотивам в силу статей 286, 288 АПК РФ судебный акт не может быть отменен или изменен при проверке его в кассационном порядке. Несоответствия выводов судов установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам суд кассационной инстанции не усматривает; нарушений положений главы 7 АПК РФ при сборе, исследовании и оценке доказательств, распределении бремени доказывания судами не допущено.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021 по делу № А26-839/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рента-плюс» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

М. В. Захарова

 Е.В. Чуватина