ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

23.12.2024                                                                                 Дело № А40-167052/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17.12.2024

Полный текст постановления изготовлен 23.12.2024

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М.,

судей: Коротковой Е.Н., Савиной О.Н.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего должника – ФИО1, (доверенность от 20.05.2024),

от ФИО2 – ФИО3, (доверенность от 13.07.2023),

рассмотрев в судебном заседании

кассационную жалобу конкурсного управляющего должника

на определение Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2024,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2024

по ходатайству конкурсного управляющего должника о возобновлении производства по заявлению о признании сделки по продаже 43,5 % доли в уставном капитале ООО «Салават Гидравлика» оформленной нотариально удостоверенным договором купли-продажи доли в уставном капитале общества от 05.07.2017 недействительной, о признании сделки по зачету встречных однородных требований на сумму 15 000 000 руб., оформленную соглашением о зачете встречных однородных требований от 13.09.2017 недействительной, и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агродом»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.08.2018 ООО «Агродом» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании сделки по продаже 43,5% доли в уставном капитале ООО «Салават Гидравлика» оформленной нотариально удостоверенным договором купли-продажи доли в уставном капитале общества от 05.07.2017 недействительной, сделки по зачету встречных однородных требований на сумму 15 000 000 руб., оформленную соглашением о зачете встречных однородных требований от 13.09.2017 недействительной, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2023 производство по рассмотрению заявления конкурсного управляющего должника приостановлено.

В Арбитражный суд города Москвы поступило ходатайство конкурсного управляющего должника о возобновлении производства по заявлению.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2024, в возобновлении производства по заявлению конкурсного управляющего должника отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2024, и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в связи с допущенными судами нарушениями норм процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника на доводах кассационной жалобы настаивал, просил обжалуемые судебные акты отменить, кассационную жалобу удовлетворить.

Представитель ФИО2 в судебном заседании возражала против удовлетворения кассационной жалобы, просила обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

В материалы дела от конкурсного управляющего должника и ООО «Новая инструментальная технология» поступили отзывы на кассационную жалобу, в которых указано на отсутствие оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы, в силу следующего.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, производство по настоящему делу приостановлено в связи со смертью ответчика до определения его правопреемника.

Судами установлено, что конкурсный управляющий оспаривает сделку по продаже должником ФИО5 доли в уставном капитале ООО «Салават Гидравлика» от 05.07.2017 и просит применить последствия недействительности в виде восстановления должника в правах участника, а кредитор ФИО2 полагает, что в настоящее время право собственности на долю в уставном капитале ООО «Салават Гидравлика» принадлежит ему.

Отказывая в удовлетворении ходатайства о возобновлении производства по обособленному спору, суды указали, что в настоящее время в производстве Гагаринского районного суда города Москвы находится дело № 02-1046/2024 по иску ФИО2 к ФИО6, ФИО7 и ФИО8 с привлечением конкурсного управляющего в качестве третьего лица, при этом, в карточке дела на официальном сайте суда указана категория дела - иные споры, связанные с наследованием имущества. 

Также, суды исходили из того, что в настоящее время сведений о вхождении указанной доли в состав наследственного имущества не представлено, поскольку в право собственности наследодателя оспаривается. Таким образом, поскольку правопреемник ФИО5 до настоящего времени не определен, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства конкурсного управляющего должника о возобновлении производства по обособленному спору.

Между тем, суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 146 АПК РФ арбитражный суд возобновляет производство по делу по заявлению лиц, участвующих в деле, или по своей инициативе после устранения обстоятельств, вызвавших его приостановление, либо до их устранения по заявлению лица, по ходатайству которого производство по делу было приостановлено.

Из буквального толкования указанной нормы следует, что производство по делу может быть возобновлено судом только в двух случаях: после устранения обстоятельств, вызвавших его приостановление либо по заявлению лица, по ходатайству которого производство по делу было приостановлено.

Согласно пункту 1 статьи 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно (статья 323 ГК РФ). Каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1175 ГК РФ, кредиторы наследодателя вправе предъявить свои требования к принявшим наследство наследникам в пределах сроков исковой давности, установленных для соответствующих требований. До принятия наследства требования кредиторов могут быть предъявлены к наследственному имуществу, в целях сохранения которого к участию в деле привлекается исполнитель завещания или нотариус. В последнем случае суд приостанавливает рассмотрение дела до принятия наследства наследниками или перехода выморочного имущества в соответствии со статьей 1151 ГК РФ к Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию.

Пунктом 1 статьи 1110 ГК РФ установлено, что при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

Согласно абзацам 1 и 2 пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в соответствии со статьей 61.5 Закона о банкротстве оспаривание сделок должника может осуществляться в отношении наследников и в иных случаях универсального правопреемства в отношении лица, в интересах которого совершена оспариваемая сделка.

В связи с этим, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки перешло в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) к правопреемнику другой стороны этой сделки, то заявление о ее оспаривании предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к этому правопреемнику, на которого также распространяются пункты 4 и 5 названной статьи.

Учитывая изложенное, заслуживает внимания довод кассационной жалобы о том, что в связи со смертью ФИО5 (первоначального ответчика по сделке), необходимо было произвести его замену на наследников ФИО8, ФИО6 и ФИО7, к которым в порядке универсального правопреемства перешли обязательства по оспариваемому договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Салават Гидравлика». В этой связи, с учетом толкования положения пункта 1 статьи 1110 ГК РФ, а также пункта 1 статьи 1175 ГК РФ, в порядке универсального правопреемства указанные лица отвечают по обязательствам наследодателя.

Как указывает кассатор, наследниками ФИО5 по закону являются супруга ФИО8 и сыновья ФИО6 и ФИО7, которые обратились к нотариусу ФИО9 с заявлениями о принятии наследства по всем правовым основаниям, в том числе в отношении доли в уставном капитале ООО «Салават Гидравлика» в размере 43,5%, чем изъявили желание принять наследство.

Принимая во внимание, что круг наследников определен, у судов не было оснований для отказа в удовлетворении ходатайства о возобновлении производства по заявлению конкурсного управляющего должника.

Вопреки выводам судов о том, в настоящее время в суде общей юрисдикции оспаривается право собственности наследодателя на долю в уставном капитале ООО «Салават Гидравлика» в размере 43,5%, что является основанием для отказа в возобновлении производства по заявлению, кассатор обоснованно указывает, что такое оспаривание не может повлиять на рассмотрение вопроса о возобновлении производства по делу.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что судебные акты вынесены при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для полного и правильного рассмотрения заявленного требования, что является основанием для отмены принятых по спору судебных актов согласно части 1 статьи 288 АПК РФ.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, вопрос о возобновлении производства  по обособленному спору подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, известить наследников о рассмотрении  вопроса о возобновлении производства по обособленному спору, разрешить вопрос о процессуальном правопреемстве, после чего всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, а также с учетом установления всех фактических обстоятельств, исходя из подлежащих применению норм права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2024 по делу № А40-167052/2017 отменить.

Вопрос о возобновлении производства  по обособленному спору направить на новое рассмотрение  в Арбитражный суд города Москвы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья                                                                Н.М. Панькова

Судьи:                                                                                                            Е.Н. Короткова

                                                                                                                         О.Н. Савина