Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-15938/2021

25 марта 2022 г.

г. Ханты-Мансийск

 

Резолютивная часть решения объявлена 18 марта 2022 г.

Полный текст решения изготовлен 25 марта 2022 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи  Гавриш С.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 304860210800373, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Югратранссервис»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 24.05.2006, место нахождения: 628407, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Сургут,  ул. Домостроителей, д. 19)  о взыскании  задолженности по арендной плате и неустойки и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Югратранссервис» к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании договора аренды мнимой сделкой,

с участием представителей сторон:

от истца -  ФИО3 по доверенности б/н от 14.03.2022, ФИО4 по доверенности б/н от 04.10.2021, 

от ответчика  - ФИО5  по доверенности б/н от 18.10.2021, директор ООО «Транспортная компания «Югратранссервис» ФИО6 (паспорт, выписка из ЕГРЮЛ),

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец, ИП ФИО2) обратился  Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, иском  к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Югратранссервис»  (далее – ответчик, ООО «ТК «Югратранссервис») о взыскании  19 035 000 руб. 00 коп.,    в том числе  основного долга в размере 9 517 500 руб. 00 коп. за период с 01.02.2019 по 31.07.2021, неустойки (пени) за период с 05.02.2019 по 03.02.2022  в размере 9 517 500 руб. 00 коп.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору аренды нежилого помещения (теплой стоянки автотранспорта) от 01.01.2018 № 01/2018.

Определением суда от 11.02.2022 судебное разбирательство дела отложено на 18.03.2022. 

Определением суда от 16.02.2022 принят к рассмотрению встречный иск ответчика о признании договора аренды нежилого помещения (теплой стоянки автотранспорта) от 01.01.2018 № 01/2018 мнимой сделкой.

Представители сторон в судебное заседание явились. 

Представители истца исковые требования поддержали в полном объеме, встречный иск полагали не подлежащим удовлетворению.

Представители ответчика просили встречный иск удовлетворить, первоначальный иск  - оставить без удовлетворения.

 Ответчиком было заявлено о фальсификации представленных истцом договора аренды нежилого помещения №3-05/19  от 15.09.2019 с актом приема-передачи от 15.05.2019 и договора аренды нежилого помещения №4-05/19 от 15.09.2019 с актом приема-передачи от 15.05.2019, а также ходатайство о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы с целью проверки заявления о фальсификации доказательств.

Учитывая, что истец (с учетом уточнения иска) свои требования основывает на ином договоре аренды, суд протокольным определением завершил рассмотрение заявления о фальсификации доказательств, в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении судебной экспертизы отказал.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Суд, выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, считает исковые требования ИП ФИО2 подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения (теплой стоянки автотранспорта) от 01.01.2018 № 01/2018 (далее – договор), согласно пункту 1.1 которого арендодатель обязуется предоставить за плату во временное владение и пользование арендатору нежилое помещение сооружение № 2, расположенное по адресу: Андреевский заезд д. 7, общей площадью 1057,5 кв.м (далее - помещение). Нежилое помещение передается с целью его использования для ремонта и обслуживания автомобилей, и теплой стоянки для автотранспорта. Помещение передается согласно акту приема-передачи (Приложение № 1), являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора аренды нежилого помещения. 

Согласно пункту 1.4 договора помещение сдается в аренду сроком с 01 января 2018г. по  31 декабря 2018 г.

За 30 календарных дней до истечения срока аренды арендатор должен уведомить арендодателя о намерении продлить срок договора аренды нежилого помещения либо о предстоящем освобождении помещения, в том числе и при досрочном освобождении. По истечении срока договора и выполнении всех его условий арендатор имеет преимущественное право на продление договора (пункт 1.4.1. договора). 

По акту приема-передачи от 01.01.2018 арендодатель передал  помещение арендатору.

Размер арендной платы и порядок расчетов по договору установлены в разделе 3 договора.

Согласно пункту 3.1 договора арендная плата устанавливается из расчета 300 рублей за один кв.м, что в итоге составляет 317 250 рублей за один месяц, без НДС.

В соответствии с пунктом 3.2. договора платежи, предусмотренные пунктом 3.1 договора, вносятся предоплатой до 5 числа каждого месяца на расчетный счет, указанный в договоре, или в кассу арендодателя.

По данным истца,  свои обязательства по оплате аренды ответчик исполнял ненадлежащим образом, задолженность ответчика по арендной  плате за период с 01.02.2019 по 31.07.2021 составляет 9 517 500 руб. 00 коп.

По утверждению истца, до настоящего времени оплата  задолженности ответчиком не произведена, в этой связи истец обратился в арбитражный суд с иском, предварительно направив ответчику претензию.

Исходя из анализа сложившихся между сторонами правоотношений следует, что они являются обязательствами аренды и подлежат регулированию нормами параграфов 1 и 4 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об аренде и аренда зданий и сооружений), разделом 3 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об обязательствах), а также условиями договора.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор является основанием возникновения предусмотренных в нем прав и обязанностей для сторон.

В соответствии со статьёй 650  ГК РФ по договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение.

В соответствии с частью 1 статьи 614  ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату) в порядке, в сроки и в размере, определенные договором.

В соответствии со статьей 622  ГК РФ, если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

Аналогичная норма содержится в пункте 2.2. (подпункт «и») спорного договора.

Как было указано выше, по акту приема-передачи от 01.01.2018 истцом ответчику было предано нежилое помещение.

Таким образом, после принятия помещения у ответчика возникло обязательство по внесению арендной платы.

По истечении срока аренды, установленного пунктов 1.4. договора, ответчик помещение не возвратил  истцу. Доказательства иного в дело не представлены.

При этом представитель ответчика – директор ООО «Транспортная компания «Югратранссервис» ФИО6 в судебном заседании 11.02.2022 пояснил, что договор аренды от 01.01.2018  и акт приема-передачи к нему подписывал; нежилое помещение, в котором стояли транспортные средства ответчика, последний возвратил истцу в августе 2021 года. Факт возврата нежилого помещения ответчиком в августе 2021 года без составления акта возврата подтвердил и представитель истца в судебном заседании.

В соответствие со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчик мотивированных возражений относительно заявленной суммы  основного долга в дело не представил, расчет суммы иска в указанной части не оспорил.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ  от исполнения обязательств не допускается.

Учитывая, что ответчик не подтвердил факт погашения задолженности перед истцом, суд считает требование истца к ответчику о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды нежилого помещения (теплой стоянки автотранспорта) от 01.01.2018 № 01/2018 за период 01.02.2019 по 31.07.2021 в размере 9 517 500 руб. 00 коп. подлежащим удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика договорной неустойки (пени), предусмотренной пунктом 4.3 договора, в размере 9 517 500 руб. 00 коп., исчисленной за период с 05.02.2019 по 03.02.2022.

 В силу статьи 329  ГК РФ исполнение обязательств может быть обеспечено неустойкой.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае не исполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (статья 331 ГК РФ).

Пунктом 4.3 договора предусмотрено, что за каждый день просрочки выплаты арендной платы начисляется пеня в размере 0,2 %  от суммы задолженности.

По расчету истца размер неустойки за просрочку внесения арендной платы, начисленной за период 05.02.2019 по 03.02.2022, составляет 12 450 793 руб. 50 коп. (том 1 л.д. 68).

Но поскольку размер начисленной неустойки превышает размер суммы основного долга, предъявил ко взысканию с ответчика пеню в размере, равном сумме основного долга - 9 517 500 руб. 00 коп. 

Поскольку неустойка предусмотрена договором, факт просрочки оплаты аренды установлен судом и подтверждается материалами дела, требование истца о взысканиис ответчика неустойки является обоснованным.

Расчет неустойки, приведенный истцом,  судом проверен, прав ответчика не нарушает, контррасчет ответчиком не представлен и на основании части 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принят судом. 

Учитывая, что истцом доказан факт ненадлежащего исполнения денежного обязательства ответчиком, арбитражный суд считает требование истца о привлечении ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде неустойки в размере9 517 500 руб. 00 коп., подлежащим удовлетворению.

При этом, в отсутствие заявления ответчика (абзац второй пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации») и доказательств несоразмерности неустойки допущенным нарушениям, исходя из обстоятельств рассматриваемого дела, периода просрочки платежа, заявленной  к взысканию суммы пени, суд не находит оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ, наделяющей его правом снижать размер неустойки, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Относительно встречного иска ответчика о признании договора аренды нежилого помещения (теплой автостоянки) № 01/2018 от 01.01.2018 мнимой сделкой суд приходит к следующим выводам.

В силу статьи 12  ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. 

Согласно статье 166  ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом  интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. 

Согласно статье 167  ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

В рассматриваемом случае, по убеждению суда, оспариваемый договор содержит все существенные условия, не противоречит закону и является заключенным. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 170  ГК РФ является ничтожной мнимая сделка - сделка совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. 

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон. По смыслу названной нормы права мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Между тем, приведенные  ответчиком во встречном исковом заявлении обстоятельства не могут служить основаниями для признания судом оспариваемой сделки договора аренды мнимой, поскольку, ссылаясь на ничтожность сделки по основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 170 ГК РФ,  ответчик должен доказать, что при ее совершении стороны не желали и не имели в виду наступление последствий, свойственных ее содержанию, не имело место возникновение (изменение, прекращение) соответствующих сделке гражданских прав и обязанностей.

Однако  представленные в дело документы свидетельствует об обратном. Оспариваемый договор фактически исполнялся сторонами. Факт реального исполнения договора подтвержден представленными в материалы дела актом приема-передачи помещения от 01.01.2018, пояснениями  директора ООО «ТК «Югратранссервис» (ответчика) о том, что транспорт действительно находился на территории переданного в аренду помещения до августа 2021 года, а также несением ответчиком расходов по содержанию арендуемого помещения (оплата электроэнергии).

Вопреки утверждению ответчика, исполнение обязательства по договору не в полном объеме (отсутствие оплаты) не свидетельствует о мнимости договора и не является основанием для признания сделки недействительной в силу статьи 170 ГК РФ.

Более того, согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) следует, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В пункте 86 постановления Пленума № 25 судам при оценке сделки на предмет наличия у нее признаков мнимости предписано учитывать, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Сторона, подтвердившая каким-либо образом действие сделки, не вправе ссылаться на ее недействительность, мнимость, незаключенность, что влечет за собой в целях пресечения необоснованных процессуальных нарушений потерю права на возражение («эстоппель»).

В данном случае, как следует из материалов дела, действия сторон были направлены на фактическое возникновение гражданских прав и обязанностей по осуществлению и реализации спорной сделки и имели намерение создать именно соответствующие правовые последствия в отношении ее предмета. Иск о признании договора аренды недействительным последовал после его исполнения сторонами на протяжении более 3-х лет и при обстоятельствах, когда к арендатору со стороны арендодателя поступили требования об оплате задолженности по спорному договору.

Довод  ответчика о том, что доказательством мнимости договора является не выставление  истцом бухгалтерских документов и претензий о взыскании задолженности судом отклоняется, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое в соответствии с договором обусловлено исполнением своих обязательств другой стороной.

По договору аренды встречными обязательствами являются: для арендодателя - предоставление в пользование арендатору имущества, а для арендатора - оплата такого пользования в виде арендной платы.

Поэтому по смыслу статьи 606 ГК РФ выставление счета на оплату, иных бухгалтерских документов не является встречным по отношению к обязательству арендатора производить оплату. Таким образом, ответчик обязан оплатить пользование имуществом в силу закона и заключенного сторонами договора.

Сроки оплаты согласованы сторонами при подписании сорного договора аренды - до 5 числа текущего месяца.

Довод  ответчика о том, что спорный договор аренды нежилого помещения от 01.01.2018 №01/2018 был заключен лишь для предоставления его в ГИБДД, также судом отклоняется, как не подтвержденный надлежащими, безусловными доказательствами.

Как указывает истец, арендные отношения между сторонами возникли в связи с отсутствием у  ответчика собственной стоянки для хранения автотранспорта. 

Факт стоянки на территории производственной базы ИП ФИО2 автобусов, принадлежащих  ответчику, в спорный период времени подтвердил и сам директор Общества - ФИО6 в ходе судебного заседания, состоявшегося 11.02.2022.

         Вопреки утверждению ответчика, факт существования между сторонами отношений по оказанию транспортных услуг никак не связан с арендными отношениями в рамках спорного договора аренды нежилого помещения от 01.01.2018 № 01/2018. 

         По условиям представленных ответчиком договора на оказание транспортных услуг пассажирским транспортом №001/20 от 01.12.2019 и договора субподряда на оказание транспортных услуг пассажирским транспортом для нужд ООО «ТК «Югратранссервис» №022/21 от 30.06.2021  ИП ФИО2 оказывал транспортные услуги  ответчику собственным транспортом.

Все изложенные истцом по встречному иску доводы основаны на предположениях, голословны и не подтверждаются относимыми и допустимыми доказательствами.

По правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

В настоящем случае в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, позволяющие прийти к выводу о мнимости спорного договора аренды отсутствуют.

Кроме того, истец (ответчик по встречному иску) заявил о пропуске ответчиком (истцом по встречному иску) срока исковой давности для заявления такого требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181  ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

По спорному договору аренды нежилого помещения  от 01.01.2018 № 01/2018 помещение передано  ответчику в аренду по акту приема-передачи 01 января 2018 года, следовательно, срок исковой давности по этому требованию истек 01 января 2021 года.

Ответчик обратился в арбитражный суд с иском о признании сделки мнимой 11.02.2021.

При таких обстоятельствах, исковое заявление подано истцом за пределами срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199  ГК РФ и пункту 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12-15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На основании вышеизложенного встречный иск ответчика удовлетворению не подлежит.

Учитывая удовлетворение первоначальных исковых требований, отказ в удовлетворении встречных исковых требований, руководствуясь  статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд относит судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение первоначального и встречного исков на ответчика, как на лицо, не в пользу которого принят судебный акт.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры

РЕШИЛ:

исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО2 удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Югратранссервис» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2    19 035 000 руб. 00 коп.,    в том числе  основной долг в размере 9 517 500 руб. 00 коп., неустойку (пени) в размере 9 517 500 руб. 00 коп.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Югратранссервис» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Югратранссервис» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 118 175 руб. 00 коп.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

В силу статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

 

Судья      С.А. Гавриш