Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-11787/2019

31 мая 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  27 мая 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  31 мая 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Кузнецова М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Акционерное общество "Вольтаг" (адрес:  Россия 105066, Москва, Новорязанская 38, пом 2, ком 1, ОГРН:1087746691933);

ответчики: 1- ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙМАШЭНЕРГИЯ" (адрес: Россия, 192012, Санкт-Петербург, пр.Обуховской Обороны, д.120, лит.К, ОГРН: 

<

***>)

2- ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭЛЕКТРОМОНТАЖ-110" (адрес: Россия, 190020, Санкт-Петербург, ул.Лифляндская, д.6/6, лит.С/121, ОГРН: 

<

***>)

3- ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БАЛТИЙСКАЯ ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ" (адрес:  Россия 192012, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, пр-кт ОБУХОВСКОЙ ОБОРОНЫ 120/ЛИТЕРА К; Россия 190020, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул ЛИФЛЯНДСКАЯ д. 6 / к. 6 ЛИТ. С / пом. 121; Россия 197110, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, пр-кт ЛЕВАШОВСКИЙ 12/А/1Н КОМНАТА 139О признании сделки недействительной

при участии

- от истца: не явился (извещен)

- от ответчиков: 1- не явился (извещен)

2- представитель ФИО2 (дов. от 08.11.2018г.)

3- не явился (извещен)

установил:

Акционерное общество «Вольтаг» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «СтройМашЭнергия» (далее – общество «СтройМашЭнергия»), Обществу с ограниченной ответственностью «Электромонтаж-110» (далее – общество «Электромонтаж – 110), Обществу с ограниченной ответственностью «Балтийская энергетическая компания» (далее – общество «Балтийская энергетическая компания») о признании недействительными договора уступки прав требования по договору субаренды от 30.09.2016 г., заключенного между ООО «СтройМашЭнергия» и ООО «Балтийская энергетическая компания», договора уступки прав требования по договору субаренды от 16.01.2017 г., заключенного между ООО «СтройМашЭнергия» и ООО «Балтийская энергетическая компания», договора уступки прав требования по договору субаренды от 18.01.2017 г., заключенного между ООО «СтройМашЭнергия» и ООО «Балтийская энергетическая компания», договора уступки прав требования по договору субаренды от 23.10.2017 г., заключенного между ООО «Балтийская энергетическая компания» и ООО «Электромонтаж-110». 

Представитель истца в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения спора в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). 

Ответчики – Общество «Балтийская энергетическая компания» и Общество «Электромонтаж-110» в ранее направленных отзывах против удовлетворения иска возражали. Исследовав и оценив материалы дела, суд установил, что оснований для удовлетворения исковых требований истца не имеется. 

Как следует из материалов дела и установлено судом 01 марта 2013 г. между ООО «СтройМашЭнергия» и ЗАО «Вольтаг» был заключен договор субаренды оборудования №001/2013-АО (далее – Договор), в соответствии с которым ООО «СтройМашЭнергия» обязалось предоставлять ЗАО «Вольтаг» за плату во временное владение и пользование оборудование. 

Согласно п.9.2. Договора «Ни одна из сторон не вправе без согласия другой стороны переуступить свои права и обязанности по настоящему договору, как в части, так и полностью третьим лицам, кроме случаев, указанных в настоящем договоре». 

Несмотря на ограничение предусмотренное Договором, ООО «СтройМашЭнергия» уступило право требования образовавшейся задолженности за период аренды с 01.04.2015 г. по 31.10.2016 г. ООО «Балтийская энергетическая компания» по договору уступки прав требования от 30.09.2016г., договору уступки прав требования от 16.01.2017 г. и договору уступки прав требования от 18.01.2017 г., с учетом дополнительного соглашения № 1 от 22.01.2018 г. О произведенной уступке прав требования АО «Вольтаг» было уведомлено. 

В дальнейшем, на основании заключенного договора уступки прав требования от 23.10.2017г., с учетом дополнительного соглашения № 1 от 24.01.2018 г., права требования задолженности за период аренды с 01.04.2015 г. по 31.10.2016 г. в размере 8 172 734,00 руб. перешли от ООО «Балтийская энергетическая компания» к ООО «Электромонтаж-110». 

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2019 г. в рамках дела № А56-60602/2018 по иску ООО «Электромонтаж-110» о взыскании задолженности с АО «Вольтаг» на основании оспариваемых в настоящем деле договоров уступки прав требования от 30.09.2016, 16.01.2017, 18.01.2017 и от 23.10.2017г. задолженность в размере 8 172 734,00 руб. была взыскана в судебном порядке. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Таким образом, оспариваемые договоры цессии не являются недействительными в силу их ничтожности, а относятся к оспоримым сделкам. 

В обоснование исковых требований о признании договоров уступки прав требования недействительными АО «Вольтаг» ссылается на то, что, совершая уступку вопреки договорному запрету, ответчики действовали с намерением причинить ему вред, что согласно п.17 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» является основанием для признания уступки недействительной. 

В обоснование причиненного вреда истец основывается на акте приема-передачи от 14.01.2016г. к договору № 001/2013-АО от 01.03.2013 г., в соответствии с которым общество «СтройМашЭнергия» приняло обратно от АО «Вольтаг» часть оборудования, следовательно, уже при подписании первого договора уступки в договоре не нашел отражения факт возврата части оборудования, и в расчет передаваемых прав была включена арендная плата за возвращенное оборудование, что свидетельствует о причинении вреда. 

Данный довод истца подлежит отклонению ввиду следующего: Как следует из материалов дела, была совершена уступка прав требований исключительно денежных обязательств истца за период с 01.04.2015 г. по 31.10.2016 г., подтвержденных подписанными истцом ежемесячными актами. Поскольку подписанные акты не содержат данных об аренде оборудования, возвращенного по акту приема-передачи от 14.01.2016 г., подписаны истцом и заверены его печатью без замечаний, следовательно, арендная плата, указанная в актах, является согласованной сторонами и подлежит оплате. 

Кроме того, уступка прав требования денежного обязательства, выраженного в фиксированной денежной сумме, подтвержденной подписанными истцом актами, не могла причинить вред истцу. Между тем, вред причиняется истцом ответчикам неуплатой задолженности по договору субаренды оборудования № 001/2013-АО от 01.03.2013 г., взысканной обществом «Электромонтаж-110» в судебном порядке (решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2019 г. по делу № А56-60602/2018). 

Иных доказательств того, что ответчики при заключении договоров уступки прав требования действовали с намерением причинить вред истцу, вопреки требованиям ст.65 АПК РФ истец не предоставил. 

Кроме того, в обоснование заявленных требований, истец также указывает, что согласно редакции абзаца 2 п.2 ст. 382 ГК РФ, действовавшей до 01.06.2018 г. «Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете». 

Однако, истцом в материалы дела не предоставлено доказательств, того, что ответчики на момент заключения договоров уступки прав требования знали об указанном запрете. 

Обществом «Балтийская энергетическая компания» приобщены в материалы дела и на обозрение суда предоставлены оригиналы актов приема-передачи документов к договорам уступки прав требования от 30.09.2016, 16.01.2017 и 18.01.2017 г., согласно которым, уступая права требования Обществом «СтройМашЭнергия» передавались в адрес Общества «Балтийская энергетическая компания» лишь оригиналы ежемесячных актов подтверждающих задолженность истца, непосредственно сам договор субаренды оборудования № 001/2013-АО от 01.03.2013 г. не передавался, таким образом, Общество «Балтийская энергетическая компания» не знало об указанном запрете. 

Также суд принимает во внимание, что в соответствии с представленным в материалы дела дополнительным соглашением от 01.12.2014 г. к договору субаренды № 001/2013-АО от 01.03.2013 г., стороны изложили п.8.1 договора в следующей редакции: «Настоящий договор вступает в силу с 01 декабря 2014 года и действует до 31 октября 2015 года. Продление срока действия договора оформляется подписанным сторонами дополнительным соглашением.». Таким образом, указанным дополнительным соглашением стороны перезаключили с 01.12.2014 г. договор на тех же условиях сроком действия до 31.10.2015 г. Учитывая, что после 31.10.2015 г. истец продолжал пользоваться имуществом, что подтверждается подписанными актами оказанных услуг за период с ноября 2015 года по октябрь 2016 года, и на основании ч.2 ст.621 ГК РФ договор субаренды № 001/2013-АО считается возобновленным с 01.11.2015 г. на тех же условиях на неопределенный срок. 

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла для него неблагоприятные последствия. Согласно представленным доказательствам и доводам сторон, оспариваемые договоры уступки прав требования от 30.09.2016 г., 16.01.2017 г., 18.01.2017 г. и 23.10.2017 г. не нарушают права или охраняемые законом интересы истца и не влекут для него неблагоприятные последствия. 

Таким образом суд не находит оснований для признания оспариваемых договоров уступки прав требования недействительными и удовлетворения исковых требований истца. 

Также, Обществом «Балтийская энергетическая компания» и Обществом «Электромонтаж-110» заявлено о пропуске истцом исковой давности. 

Суд согласен с пропуском истцом срока исковой давности ввиду следующего: 

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п.1 ст.179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

Согласно представленному в материалы дела уведомлению о вручении, Истец узнал об уступке прав требования образовавшейся задолженности по договору № 001/2013-АО 14.02.2017г., получив уведомление исх. № 47 от Общества «Балтийская энергетическая компания», а также получив уведомление Общества «СтройМашЭнергия» от 08.12.2016 г. Истец не отрицал данный факт. 

С учетом годичного срока исковой давности, течение срока исковой давности завершилось 14.02.2018 г. 

Согласно ст. 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления. 

Переход права требования задолженности по договору от 23.10.2017 г. от Общества «Балтийская энергетическая компания» к Обществу «Электромонтаж-110» не прерывает и не возобновляет срок исковой давности. 

Поскольку с исковым заявлением истец обратился в суд лишь 04.02.2019 г., истцом пропущен срок исковой давности.

Руководствуясь статьями 170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске – отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Кузнецов М.В.