АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 кассационной инстанции по проверке законности 

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,  

вступивших в законную силу

Дело № А23-3982/2016

г.Калуга

22 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15.05.2024  Постановление изготовлено в полном объеме 22.05.2024  

Арбитражный суд Центрального округа в составе: 

Председательствующего Андреева А.В. Судей Григорьевой М.А. ФИО1 При участии в заседании: 

от ООО «ЕвроАктив» ФИО5  

М.А.: явился лично; 

от ООО «Альфа мир»: ФИО2 - представитель (дов.   01.11.23);  

от ООО «Русстройактив»: ФИО3 - представитель   (дов.19.06.23);  

от ООО «Весна»: ФИО4 - представитель (дов.   01.04.22):  

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного  управляющего ООО «ЕвроАктив» ФИО5 и ООО «Альфа Мир» на  определение Арбитражного суда Калужской области от 11.10.2023 и  постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2024 по  делу № А23-3982/2016,  

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО «ЕвроАктив» конкурсный управляющий  должником ФИО5 обратился в Арбитражный суд  Калужской области с заявлением от 19.08.2019 о признании недействительным  договора купли - продажи 85 земельных участков сельскохозяйственного  назначения, расположенных по адресу: Калужская область, Малоярославецкий  район, вблизи деревни Анисимово с кадастровыми номерами с 40:13:040215:374 по  40:13:040215:458, заключенного 08.09.2015 между должником и обществом с  

ограниченной ответственностью «Весна». Заявитель, также просил применить  последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО  «Евроактив» спорных земельных участков.  

Определением Арбитражного суда Калужской области от 11.10.2023 (судья  Иполитова О.Н.) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о  признании недействительной сделкой договора купли-продажи земельных  участков от 08.09.2015, заключенного между ООО «Евроактив» и ООО «Весна», и  применении последствий недействительности сделки, отказано.  

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от  08.02.2024 (судьи: Тучкова О.Г., Волкова Ю.А., Волошина Н.А.) вынесенное по  спору определение оставлено без изменения.  

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный  управляющий ООО «ЕвроАктив» ФИО5 и ООО «Альфа Мир»  обратились в Арбитражный суд Центрального округа с кассационными жалобами,  в которых просят их отменить и заявленные требования удовлетворить.  

В обоснование кассационных жалоб заявители ссылаются на то, что  применение арбитражными судами срока исковой давности произведено по  заявлению лица, не наделенного правом на обращение с таким заявлением,  противоречит материалам обособленного спора и его фактическим  обстоятельствам. Указывают на неверное распределение бремени доказывания, а  также на несоответствие представленным в дело доказательствам вывода  арбитражного суда о принадлежности физическим лицам всех спорных земельных  участков.  

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО «ЕвроАктив»  ФИО5 и представитель ООО «Альфа Мир» поддержали доводы своих  кассационных жалоб по изложенным в них мотивам.  

Представитель ООО «Весна» и представитель ООО «Русстройактив» доводы  кассационных жалоб отклонили, просили оставить обжалуемые судебные акты без  изменения.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о  времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело  рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.  

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения  арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и  процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в  оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим  обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы  кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу о наличии правовых  оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.  

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела,  определением Арбитражного суда Калужской области от 01.08.2016 в отношении  ООО «ЕвроАктив» введена процедура наблюдения, временным управляющим  утвержден ФИО5  

Решением Арбитражного суда Калужской области от 23.07.2017 ООО  «ЕвроАктив» признано банкротом, в отношении должника введена процедура  конкурсного производства на срок до 16.01.2018, конкурсным управляющим  должника утвержден ФИО5  

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий  должником ссылается на следующие обстоятельства.  

08.09.2015 между ООО «ЕвроАктив» и ООО «Весна» заключен договор  купли-продажи земельных участков, в соответствии с которым в собственность  ООО «Весна» передано 85 земельных участков, расположенных по адресу:  Калужская область, Малоярославецкий район, вблизи деревни Анисимово.  

В соответствии с п. 2.1 договора цена вышеуказанных земельных участков  установлена в размере 4 204 890 руб.  

По сведениям конкурсного управляющего, оплата за указанные участки не  произведена, кроме того стоимость является заниженной.  

Полагая, что договор купли-продажи от 08.09.2015 является оспоримой  сделкой, совершенной в целях причинения вреда кредиторам, а также сделкой,  совершенной с неравноценным встречным исполнением, при совершении которой  допущено злоупотребление правом, конкурсный управляющий обратился в  арбитражный суд с заявлением об оспаривании данной сделки, применении  последствий в виде возврата в конкурсную массу земельных участков.  

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ООО  «Русстройактив» (лицо, которое приобрело часть спорных участков у ответчика)  заявило о пропуске заявителем срока исковой давности.  

Разрешая спор, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций,  руководствуясь ст.ст. 61.1, 61.2, 129 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 168, 181 ГК  РФ, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения  заявленных требований в связи с истечением годичного срока оспаривания сделки.  

Арбитражные суды исходили из того, что обстоятельства, выходящие за  пределы признаков подозрительной сделки, конкурсным управляющим не  указывались, поэтому годичный срок для оспаривания сделки должника по  специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, подлежит  исчислению с момента, когда в данном случае он точно узнал о наличии спорной  сделки (заключение о наличии или отсутствии оснований для оспаривания сделок  от 12.02.2018). Между тем, конкурсным управляющим в арбитражный суд поданы  заявления о признании сделок недействительными, в том числе о признании  договора купли-продажи от 08.09.2015 лишь 19.08.2019.  

Кроме того судами принят во внимание факт нахождения на спорных  земельных участках недвижимого имущества граждан, являющихся  добросовестными покупателями, зарегистрировавших за собой право  собственности на возведенные объекты недвижимости (жилые дома).  

Однако, по мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод не  соответствует обстоятельствам дала и нормам права, регулирующим спорные  отношения.  

В пункте 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве и пункте 32 постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63  «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона  «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что заявление об оспаривании  сделки по специальным банкротным основаниям может быть подано в течение  годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).  

В соответствии со статьей 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию  о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее  недействительности составляет один год; течение срока исковой давности по  

указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был  узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания  оспариваемой сделки недействительной.  

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено  стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в  иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).  

Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 Постановления № 63 «О  некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)», срок исковой давности по заявлению об  оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально  утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий  его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона о банкротстве) узнал или  должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки,  предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное  внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для  оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей  процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления  полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая  давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе  введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к  началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был  арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки,  учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя  требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие  этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности,  что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно  запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий  информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении  сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.  

В настоящем случае, возражая против удовлетворения заявления о пропуске  срока исковой давности, конкурсный управляющий должником ссылался на то,  что, несмотря на принимаемые им меры, направленные на получение информации,  необходимой для осуществления полномочий, соответствующие сведения,  позволившие сформировать правовую позицию по настоящему спору, были  получены им лишь 27.03.2019.  

В частности, как усматривается из материалов дела, и следует из доводов  кассационных жалоб:  

20.07.2017 временным управляющим ООО «ЕвроАктив» ФИО5  направлен запрос о предоставлении сведений из ЕГРН о наличии у должника  недвижимого имущества.  

24.07.2017 управляющим получена выписка из ЕГРН в отношении ООО  «ЕвроАктив», при этом, в указанной выписке в качестве основания прекращения  права собственности указывается ДКП/передаточный акт (без указания  наименования нового собственника земельных участков/суммы по ДКП;  

12.02.2018 - конкурсным управляющим должником сделано заключение о  наличии признаков подозрительности сделок от 08.09.2015.  

В то же время, конкурсный управляющий обращает внимание на то, что  указанный вывод сделан на основании неполной информации, не позволяющей  

достоверно определить существенные условия сделок для подачи заявления об их  оспаривании.  

В дальнейшем конкурсным управляющим должника ФИО5  предприняты следующие действия:  

15.10.2018 - конкурсным управляющим сделан запрос в Управление  Росреестра по Калужской области о предоставлении сведений в отношении 299  участков, выбывших из собственности ООО «ЕвроАктив»;  

31.10.2018 - Управлением Росреестра по Калужской области было отказано  в предоставлении ответа на запрашиваемые сведения;  

26.11.2018 - конкурсным управляющим подано заявление в арбитражный суд  об истребовании сведений, документов и имущества у бывшего руководителя  должника;  

19.12.2018 - судебное заседание по рассмотрению заявления конкурсного  управляющего об истребовании сведений, документов и имущества у бывшего  руководителя должника отложено;  

01.02.2019 - заявление конкурсного управляющего ООО «ЕвроАктив» об  истребовании сведений, документов и имущества у бывшего руководителя  должника удовлетворено.  

21.03.2019 - постановлением Двадцатого арбитражного Апелляционного  суда определение Арбитражного суда Калужской области от 01.02.2019 оставлено  без изменения;  

27.03.2019 - Управлением Росреестра по Калужской области выданы копии  ДКП от 08.09.2015, заключенного между ООО «ЕвроАктив» и ООО «Весна», в  связи с чем, у конкурсного управляющего возникла возможность для оспаривания  вышеназванных сделок по основаниям п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.  

С учетом изложенного суд округа не может согласиться с выводом  арбитражных судов о том, что сведения, представленные Управлением Росреестра  по Калужской области только 27.03.2019, могли быть получены конкурсным  управляющим ранее при добросовестном исполнении своих обязанностей.  

В частности, из изложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что  конкурсный управляющий ООО «ЕвроАктив» не уклонялся от исполнения своих  обязанностей по розыску имущества должника и информации о таком имуществе, а  наоборот, непрерывно искал имущество, обращался с запросами в компетентные  органы и инстанции, получив формальные ответы, настаивал на получении  информации всеми правомерными способами, в том числе и путем истребования ее  от бывшего руководителя должника в судебном порядке.  

При этом бывший руководитель должника не сотрудничал с управляющим и  не раскрыл сведения относительно того, что спорное имущество было отчуждено в  пользу ООО «Весна», а также об условиях такого отчуждения.  

При таких обстоятельствах арбитражные суды первой и апелляционной  инстанций пришли к необоснованному выводу о пропуске конкурсным  управляющим ФИО5 срока давности оспаривания договора купли-продажи от 08.09.2015.  

По мнению суда кассационной инстанции, срок исковой давности в данном  случае следует исчислять с момента, когда конкурсный управляющий получил  информацию о продаже должником имущества ответчику на основании договора  08.09.2015, условиях данного договора и о дальнейшем отчуждении имущества.  

Такую информацию управляющий получил из письма Управления Росреестра по  Калужской области лишь 27.03.2019.  

Поскольку конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с  настоящим заявлением 19.08.2019, срок исковой давности им не пропущен.  

В связи с неправильным применением арбитражными судами первой и  апелляционной инстанций норм материального права о пропуске срока исковой  давности, обжалуемые судебные акты, мотивированные названным выводом, не  могут быть признаны законными и обоснованными.  

Кроме того, суд округа не может согласиться и с выводом арбитражных  судов о том, что нахождение в настоящее время на спорных земельных участках  домов граждан препятствует рассмотрению требований о признании  недействительным договора, заключенного 08.09.2015 между должником и  обществом с ограниченной ответственностью «Весна».  

Поскольку арбитражными судами заявление конкурсного управляющего о  признании недействительной сделки должника и применении последствий ее  недействительности по существу не рассмотрено, обособленный спор подлежит  направлению в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение.  

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить указанные  недостатки, проверить наличие либо отсутствие оснований для признания  оспариваемой конкурсным управляющим сделки недействительной по общим (ГК  РФ) и специальным правилам банкротного законодательства, для чего суд вправе  предложить сторонам сформировать конкретные правовые позиции по каждому из  оснований недействительности сделки, представить дополнительные  доказательства в обоснование своих требований и возражений, установить все  обстоятельства дела, имеющие значение для правильного разрешения настоящего  спора, дать надлежащую правовую оценку всем доводам лиц, участвующих в деле,  и имеющимся в деле доказательствам и принять новый судебный акт, отвечающий  требованиям законности, обоснованности и мотивированности.  

Руководствуясь ст.ст. 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 11.10.2023 и  постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2024 по  делу № А23-3982/2016 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в  Арбитражный суд Калужской области.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного  Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.  

Председательствующий А.В. Андреев 

Судьи М.А. Григорьева 

 ФИО1