Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А27-21353/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2025 года. 

Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                                     Мальцева С.Д.,

судей                                                                                     Марьинских Г.В.,

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Акопян Э.Л. кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение от 15.04.2025 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Тышкевич О.Н.) и постановление от 16.06.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Чикашова О.Н., Назаров А.В., Сластина Е.С.) по делу № А27-21353/2024 по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Кузбассугольтрейд-Обогащение» (650000, Кемеровская область – Кузбасс, 

<

...> строение 1, корпус 68, офис 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании договора ничтожной сделкой.

В судебном заседании посредством веб-конференции приняли участие представители: индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 29.10.2024, общества с ограниченной ответственностью «Кузбассугольтрейд-Обогащение» – ФИО4 по доверенности от 15.12.2024.

Суд установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец, предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Кузбассугольтрейд-Обогащение» (далее – ответчик, общество) о признании ничтожным договора купли-продажи от 22.10.2021 № 22-1/10-21 (далее – договор № 1), применении к договору правил регулирования договора, который действительно имели в виду стороны – договора безвозмездного пользования в виде возврата имущества – экскаватора гусеничного BUCYRUS RH90C 2011 года выпуска, заводской № 90157 (далее – товар, самоходная машина) ответчику.

Решением от 15.04.2025 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 16.06.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с результатами рассмотрения спора, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В доводах кассационной жалобы заявитель полагает неправомерным отказ в приобщении апелляционным судом дополнительных доказательств (отзыва общества с ограниченной ответственностью «Сервисная компания-54» (далее – компания), писем общества от 22.12.2021, 24.03.2022, ответа компании от 23.12.2021), которыми истец не обладал в период рассмотрения спора судом первой инстанции; указывает, что суды вышли за пределы исковых требований, включили в описательно-мотивировочную часть обстоятельства, связанные с заключением договора от 22.10.2021 № 22-2/10-21 (далее – договор № 2), не являющегося предметом данного спора; отмечает несоответствие выводов судов о злоупотреблении предпринимателем правом фактическим обстоятельствам дела ввиду того, что истец выразил готовность произвести передачу самоходной машины, воля сторон подразумевала не заключение договора купли-продажи, а соглашение о безвозмездном пользовании имуществом, наличие подписи и печати истца в договоре купли-продажи, которые лишь демонстрируют легальность участия в гражданском обороте, характерную для притворной сделки; поясняет, что суды неверно применили как преюдициальные факты, установленные в рамках дела № А27-2553/2024, так и не учли их опровержения предпринимателем документами, в приобщении которых апелляционной коллегией необоснованно отказано; дополнительно обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что по условиям оспариваемого договора техника подлежала передаче в состоянии, пригодном для эксплуатации.

В отзыве, принятом судом округа с учетом положений статьи 279 АПК РФ, истец просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы. От предпринимателя также поступили возражения на отзыв, которые приобщены к материалам дела.

Представители сторон в судебном заседании поддержали занятые процессуальные позиции по делу.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между предпринимателем (покупатель) и обществом (продавец) заключен договор № 1, по условиям которого продавец обязался продать, а покупатель принять и оплатить самоходную машину, стоимостью 6 000 000 руб.

Передача отчуждаемой самоходной машины продавцом и ее принятие проводятся непосредственно после подписания договора № 1 посредством вручения ключей и правоустанавливающих документов на них. Договор имеет силу акта приема-передачи (пункты 4, 6 договора № 1).

Дополнительным соглашением от 16.03.2022 к договору № 1 стороны согласовали хранение товара по месту его нахождения по договору хранения, заключенному обществом с обществом с ограниченной ответственностью «СК-54», в связи со значительной стоимостью его перебазировки впредь до момента направления его покупателем на рабочий объект.

Предприниматель 05.12.2022 обратился к обществу с требованием о передаче оригинала договора № 1, паспорта самоходной машины.

Впоследствии продавец обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к покупателю о взыскании оплаты товара по договору № 1, делу присвоен № А27-2553/2024.

При этом предметом рассмотрения в данном деле помимо взыскания задолженности по договору № 1 являлось взыскание задолженности за товар, переданный по договору № 2, по условиям которого продавец обязался продать, а покупатель – принять и оплатить самоходную машину – экскаватор BUCYRUS RH90C, 2011 года выпуска, заводской номер машины (рама) № 90159, эксплуатация которого обеспечивалась с использованием самоходной машины в качестве «донора» запасных частей.

Решением от 18.06.2024 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлениями от 10.09.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, от 25.12.2024 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, установлены факты приобретения предпринимателем в собственность самоходных машин по договорам № 1, № 2, удовлетворены исковые требования о взыскании задолженности.

Полагая, что договор № 1 является ничтожным по мотивам его притворности, действительная воля сторон предусматривала передачу самоходной машины ответчиком истцу в безвозмездное пользование, предприниматель обратился с настоящим иском.

Рассматривая спор, суды руководствовались статьями 1, 8, 9, 10, 166, 167, 168, 170, 182, 307, 309, 310, 328, 408, 421, 432, 454, 456, 457, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктами 7, 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пунктами 2, 6, 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», пунктом 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», Обзором судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, правовыми позициями Конституционного Суда Российской Федерации, изложенными в Постановлении от 21.12.2011 № 30-П, Определении от 16.07.2013 № 1201-О, Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформированными в постановлении от 05.02.2013 № 12444/12, Верховного Суда Российской Федерации – в определении от 14.06.2016 № 305-ЭС15-17704.

Судом первой инстанции на основе обстоятельств дела № А27-2553/2024, установлено приобретение истцом у ответчика товаров по договорам № 1, № 2 учтено отсутствие доказательств заключения сторонами договора безвозмездного пользования, указано, что покупатель инициирует повторное рассмотрение спора в целях преодоления вступившего в законную силу судебного акта, принятого по делу № А27-2553/2024, вынесено решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

Поддерживая выводы Арбитражного суда Кемеровской области, апелляционная коллегия отметила, что в рамках дела № А27-2553/2024 судами установлены характер правоотношений сторон, к которым применяются нормы гражданского законодательства о купле-продаже, факт принятия истцом исполнения обязательства со стороны ответчика (иного материалы дела не содержат), противоречивое поведение предпринимателя, констатировала, что договор № 1 скреплен печатями сторон сделки, отклонила доводы о выходе за пределы исковых требований, мотивируя позицию тем, что анализ преюдициальности касается как договора № 1, так и договора № 2. Также апелляционным судом отказано в приобщении к делу дополнительных доказательств по мотивам наличия у предпринимателя процессуальной обязанности по сбору и предоставлению соответствующих доказательств при рассмотрении дела судом первой инстанции, возможности получения содействия последнего в истребовании от компании представленных документов.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа полагает отсутствующими основания для ее удовлетворения, руководствуясь при этом следующим.

С учетом установленных судами фактических обстоятельств спора сложившиеся между сторонами отношения подпадают под правовое регулирование параграфа 3 главы 30 ГК РФ (купля-продажа).

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида (например, условия, указанные в статьях 555 и 942 ГК РФ, пункт 2 Постановления № 49).

Существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй пункта 1 статьи 432 ГК РФ), даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Пунктами 87, 88 Постановления № 25 разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

В предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям (определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2022 № 307-ЭС22-12875).

Иными словами, для признания прикрывающей сделки недействительной в связи с ее притворностью необходимо установить действительную волю всех сторон сделки на заключение иной (прикрываемой) сделки (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3(2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.11.2019).

На основании части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного акта, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. Пределы действия преюдициальности судебного решения объективно определяются тем, что установленные судом в рамках его предмета рассмотрения по делу факты в их правовой сущности могут иметь иное значение в качестве элемента предмета доказывания по другому делу, поскольку предметы доказывания в разных видах судопроизводства не совпадают, а суды в их исследовании ограничены своей компетенцией в рамках конкретного вида судопроизводства (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П).

В силу разъяснений, изложенных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ). В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при совокупной и полной оценке которых он руководствуется правилами об относимости и допустимости

Учитывая факты, установленные в деле № А27-2553/2024, подтверждающие возникновение между сторонами договора купли-продажи самоходной машины, которые предпринимателем имеющимися материалами дела не опровергнуты, доказательства, подтверждающие несоответствие произведенного сторонами волеизъявления реальным целям сложившихся правоотношений, равно как и отличные цели таких правоотношений, не представлены, приняв во внимание предпринятые обществом и предпринимателем действия, направленные на исполнение договоров, получение встречного предоставления, суды не усмотрели признаков притворности в договоре № 1, оснований для квалификации отношений сторон как подчиненных режиму договора безвозмездного пользования имуществом.

Признаков волеизъявления участников спора на заключение притворной сделки судами не установлено, что обоснованно исключило возможность удовлетворения притязаний истца.

Суд кассационной инстанции полагает, что произведенная судами оценка обстоятельств соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308), основания для выводов об ошибочном применении норм материального или процессуального права отсутствуют.

Возложенное на лицо, участвующее в деле, бремя доказывания соответствующих юридически значимых обстоятельств по смыслу статей 9, 65 АПК РФ реализуется им с учетом подлежащего применению в конкретном споре стандарта доказывания.

В общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей» (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8)).

Обычный стандарт доказывания предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска. В этом случае состав доказательств, достаточных для подтверждения оснований иска (их опровержения), должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при типичном развитии, которыми должна располагать его сторона.

Предпринимателем доказательства, свидетельствующие о намерении обеих сторон заключить договор безвозмездного пользования имуществом, не представлены. О реальности же отношений по договору № 1 свидетельствуют совершенные в ходе исполнения обязательств такому договору действия сторон по принятию товара, оставлению такового предпринимателем на хранение общества с учетом не оспариваемой затруднительности осуществления его транспортировки, факт обращения общества в арбитражный суд с иском о взыскании стоимости самоходной машины. Не представлены и иные сведения, объяснения или документы, оправдывающие заключение договора безвозмездного пользования, раскрывающие цель притворности, что императивно не входит в предмет доказывания по данной категории дел, но косвенно подтверждает волеизъявление лиц на вступление в иные правоотношения.

Суд округа также не усматривает нарушения процессуальных норм, свидетельствующих о выходе за пределы исковых требований, посредством исследования обстоятельств заключения и исполнения договора № 2, приобретение товара по которому находится в установленной связи с получением самоходной машины по договору № 1.

Доводы заявителя кассационной жалобы о необоснованном отказе суда апелляционной инстанции в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств отклоняются, поскольку такие процессуальные нарушения апелляционной коллегией, отказавшей в приобщении к материалам дела дополнительных документов ввиду отсутствия обоснований и доказательств невозможности их представления в суд первой инстанции, не допущены (часть 2 статьи 268 АПК РФ). Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции (пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»). С учетом изложенного реализация принципа состязательности предполагает необходимость предоставления доказательств при рассмотрении спора судом первой инстанции.

По существу доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с выводами судов относительно фактов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств. Между тем полномочия суда округа по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу (статья 286 АПК РФ, пункты 1, 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Арбитражные суды всесторонне и полно исследовали материалы дела, дали надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применили нормы материального права, подлежащие применению, не допустили нарушений процессуального закона.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, судами указанных нарушений не допущено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Поскольку предпринимателю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, суд на основании статьи 110 АПК РФ взыскивает с заявителя в доход федерального бюджета 20 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 15.04.2025 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 16.06.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-21353/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 в доход федерального бюджета 20 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                            С.Д. Мальцев

Судьи                                                                                                           Г.В. Марьинских

ФИО1