АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4547/2024

Дело № А72-18926/2022

г. Казань

31 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 января 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Советовой В.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И. (протоколирование велось с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии в режиме веб-конференции:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Спецсплав» ФИО1, лично,

представителя ФИО2 – ФИО3, доверенность от 28.02.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Спецсплав» ФИО1

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.08.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024 

по делу № А72-18926/2022

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Спецсплав» ФИО1 к ФИО2 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Спецсплав», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.12.2022 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Спецсплав» (далее – должник).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.08.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании недействительной сделки – договора купли-продажи автомобиля от 24.03.2022 – по продаже ФИО2 транспортного средства SKODA KODIAQ, 2020 г.в., VIN:XW8JC6NS3LH420791 госномер М 594 ХХ 73, и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности должника на спорный автомобиль и его возврата в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.08.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024, заявленные конкурсным управляющим требования оставлены без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, либо направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права. Заявитель жалобы указывает на следующее: судами обеих инстанций не установлена рыночная стоимость имущества в целях определения квалифицирующего сделку признака – отсутствие/наличие равноценного встречного предоставления; суд не назначил проведение судебной экспертизы по своей инициативе, чем нарушил положения статей 50, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); судами не приняты во внимание доводы конкурсного управляющего о необходимости исследования обстоятельств заключения договора и поведения сторон по сделке; судом апелляционной инстанции нарушены принципы состязательности и равноправия сторон, что выражается в предоставлении ответчику большего объема процессуальных прав, чем заявителю; в материалах дела нет ни одного относимого и допустимого доказательства, подтверждающего факт оплаты ФИО2 по договору купли-продажи, поэтому сделка совершена безвозмездно (в отсутствие какого-либо встречного предоставления).

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судом первой инстанции, согласно ответу УГИБДД УМВД России по Ульяновской области от 01.06.2023 № 10/13028 транспортное средство SKODA KODIAQ, 2020 года выпуска, VIN:XW8JC6NS3LH420791 было зарегистрировано за должником в период с 09.10.2020 по 26.03.2022.

Указанный автомобиль был приобретен должником по договору лизинга от 17.09.2020№ 2357043-ФЛ/УЛН-20 с ПАО «ЛК «Европлан».

Договор лизинга исполнен сторонами в полном объеме 10.03.2022 на сумму 2 071 330,94 руб., право собственности на предмет лизинга было передано должнику в соответствии с договором купли-продажи от 24.03.2022 № 2357043-ПР/УЛН-22 и актом приема-передачи имущества к договору купли-продажи.

Впоследствии, между должником (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля от 24.03.2022, пунктом 2.1 которого рыночная стоимость автомобиля, согласно отчету об оценке транспортного средства, составляет 1 138 000 руб., в том числе НДС – 189 666,67 руб.

Согласно пункту 2.2 договора купли-продажи покупатель выплатил продавцу стоимость автомобиля в момент подписания договора в сумме 1 138 000 руб., в том числе НДС – 189 666,67 руб.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что денежные средства от ФИО2 на расчетный счет должника не поступали, документы об оплате договорной цены отсутствуют, а согласно проведенному анализу объявлений о продаже автомобилей с аналогичными характеристиками указанные марки автомобилей продаются по цене от 3 000 000 руб., сделка совершена с целью вывода имущества должника и причинения вреда кредиторам, на основании положений пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обратилась с настоящими требованиями в суд.

Возражая против заявленных требований, ФИО2 указывала, что имеет на иждивении трех несовершеннолетних детей, при отсутствии возможности приобрести новый автомобиль для их перевозки в поисках подержанного автомобиля обращалась в различные фирмы, занимающиеся продажей машин с пробегом, в одной из которых дали визитку, оставленную должником с номером телефона директора; 24.03.2022 автомобиль был приобретен у должника, оформлен договор купли-продажи, с установлением цены автомобиля на основании отчета об оценке ООО «Центр судебной экспертизы» от 21.03.2022 № 78/22.

При разрешении спора суд первой инстанции установил, что оспариваемая сделка совершена 24.03.2022, дело о банкротстве должника возбуждено 27.12.2022, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отклоняя довод конкурсного управляющего о том, что материалами дела не подтвержден факт передачи денежных средств за автомобиль, поскольку денежные средства в кассу должника либо на расчетный счет не вносились, суд первой инстанции исходил из того, что в материалы дела представлен оригинал договора купли-продажи от 24.03.2022, о фальсификации которого не заявлялось, а в соответствии с пунктом 2.2 указанного договора покупатель выплатил продавцу стоимость автомобиля в момент подписания настоящего договора в сумме 1 138 000 руб.

Принимая во внимание, что положения действующего законодательства не устанавливают каких-либо специальных требований к содержанию расписки как доказательства принятия кредитором исполнения, суд первой инстанции с учетом положений пункта 1 статьи 408 ГК РФ пришел к выводу о том, что указанные условия договора о том, что ФИО2 исполнено обязательство в части оплаты по названному договору, являются по своей сути распиской независимо от употребления в тексте договора соответствующего термина и не требуют в обязательном порядке составления иного документа (расписки, акта и т.п.), подтверждающего факт передачи денежных средств (аналогичный подход изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.09.2021 № 305-ЭС21-8014).

Судом первой инстанции отмечено, что возражения конкурсного управляющего должником в части отсутствия оплаты по спорному договору в рассматриваемом случае носят предположительный характер, а тот факт, что руководителем должника после отчуждения автомобиля денежные средства не вносились на расчетный счет должника, не может достоверно свидетельствовать об отсутствии оплаты спорного автомобиля со стороны покупателя и не может быть зоной ответственности последнего.

Также судом первой инстанции принято во внимание, что оспариваемая сделка купли-продажи автомобиля отражена должником в книге покупок и продаж за 2022 год.

Рассматривая довод конкурсного управляющего о неравноценном встречном предоставлении, со ссылкой на то, что отчёт об оценке от 21.03.2022 № 78/22 не мог быть подготовлен на ту дату, которая указана в нем, поскольку отчет не размещен на сайте СРО, отсутствуют доказательства оплаты за проведенную оценку, акт выполненных работ и т.п., а рыночная стоимость аналогичного автомобиля на момент его реализации составляла приблизительно 3 000 000 руб., суд первой инстанции указал, что ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению давности изготовления документов конкурсным управляющим не было заявлено.

При этом, поскольку как проведенная конкурсным управляющим оценка, так и отчет об оценке от 21.03.2022 № 78/22 и акт установления цены автомобиля 24.03.2022 выполнены без осмотра автомобиля, без учета его реального состояния на момент продажи, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что указанные документы не могут быть приняты в качестве безусловного доказательства рыночной цены отчуждаемого автомобиля.

При рассмотрении обособленного спора суд первой инстанции предлагал лицам, участвующим в деле, рассмотреть вопрос о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости автомобиля на момент его продажи, однако от проведения судебной экспертизы стороны отказались, в связи с чем при определении критерия равноценности встречного предоставления суд первой инстанции руководствовался стоимостью автомобиля, указанного в договоре выкупного лизинга – 2 071 330,94 руб.

Учитывая, что предмет лизинга был передан во временное владение и пользование должника по акту от 30.09.2020 ОС-1 № УЛН0000346, то есть, спорный автомобиль до реализации ФИО2 находился в пользовании должника более 1,5 лет; транспортное средство использовались для нужд юридического лица, что увеличивает эксплуатационную нагрузку на КТС и влияет на техническое состояние (износ деталей и агрегатов) транспортного средства; размер выкупной лизинговой стоимости превышает рыночную стоимость автомобиля, поскольку в такую стоимость входит не только цена автомобиля, но и лизинговые платежи, предусмотренные договором финансовой аренды; согласно пояснениям ФИО2 на дату заключения договора купли-продажи автомобиль нуждался в ремонте, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии кратности занижения стоимости отчужденного автомобиля относительно его рыночной стоимости.

Принимая во внимание отсутствие доказательств аффилированности ФИО2 с должником, признаков неплатежеспособности должника на момент совершения сделки, занижения стоимости автомобиля, наличия недобросовестности в действиях ФИО2 и умысла на причинение вреда кредиторам должника, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии совокупности оснований для признания сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, признав их обоснованными.

Проверяя доводы конкурсного управляющего об отсутствии у ФИО2 финансовой возможности для осуществления оплаты по оспариваемому договору, суд апелляционной инстанции осуществил проверку указанных обстоятельств, и, исходя из представленных ФИО2 доказательств, установил факт наличия у ФИО2 возможности оплатить стоимость спорного транспортного средства в размере 1 138 000 руб.

Суд округа считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.

Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Критерии неравноценности встречного исполнения содержатся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 93 которого разъяснено, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Указанный методологический подход в целом соответствует правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в абзаце седьмом пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», согласно которому под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2)).

Исходя из правовой позиции, изложенной определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 № 306-ЭС21-4742, понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные критерии. Квалификация встречного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае, исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода экспозиции и т.п.).

Неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена отчуждения предмета сделки существенно отличается от рыночной цены, когда для ответчика очевидно значительное занижение цены по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных транспортных средств, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения.

В данном случае суды, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ и установив, что стоимость автомобиля определена сторонами договора купли-продажи с учетом его технического состояния, использования в хозяйственной деятельности должника – юридического лица, цена сделки не была очевидно заниженной для сторон, оплата по договору произведена полностью, отсутствие доказательств заинтересованности сторон сделки, правомерно отказали в удовлетворении заявленного конкурсным управляющим требования.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что судами не установлена рыночная стоимость имущества и суд не назначил проведение судебной экспертизы по своей инициативе, подлежат отклонению, поскольку судом первой инстанции участвующим в деле лицам предлагалось рассмотреть вопрос о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости автомобиля, однако от проведения судебной экспертизы стороны отказались, а в соответствии с требованиями статьи 82 АПК РФ у суда первой инстанции при разрешении настоящего спора отсутствовала возможность назначения экспертизы по своей инициативе.

Ссылки конкурсного управляющего об отсутствии доказательств оплаты транспортного средства по договору купли-продажи, суд кассационной инстанции находит несостоятельными, поскольку как установлено судами, текст договора купли-продажи содержит указание на передачу денежных средств от покупателя продавцу, что не противоречит правовой позиции, выраженной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.09.2021 № 305-ЭС21-8014, согласно которой условие договора об оплате в полном объеме покупателем приобретаемой вещи и иного имущества имеет силу расписки, не требующей какого-либо дополнительного подтверждения иными документами.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 02.06.2022 № 310-ЭС21-28189, оформление сделки путем составления одного документа, в котором изложен текст с условиями договора и подтвержден факт платежа, соответствует положениям статьи 421 ГК РФ о свободе договора. Стороны вправе включить в договор положения о том, что на момент подписания договора расчеты между сторонами произведены полностью. Такие положения не противоречат требованиям гражданского законодательства и аналогично расписке могут подтверждать исполнение обязательств и факт уплаты денежных средств по договору.

Также суд округа принимает во внимание, что бывший руководитель должника ФИО5 в письменных пояснениях, представленных в суд первой инстанции, указал, что денежные средства по договору купли-продажи от 24.03.2022 были получены им лично в сумме 1 138 000 руб. (т. 2, л.д. 76)

Иные изложенные в кассационной жалобе конкурсного управляющего доводы не опровергают правильность выводов судов, направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судом, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм материального права, а также процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего должником, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 50 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 112, 286, 289, 290, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.08.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024 по делу № А72-18926/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Спецсплав» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 50 000 руб. 

Арбитражному суду Ульяновской области выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                            М.В. Коноплёва

Судьи                                                                                    А.Г. Иванова

                                                                                              В.Ф. Советова