Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-4378/2024

22 октября 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2024 года.Полный текст  постановления изготовлен 22 октября 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего     Козловой Т.Д.

судей                                       Гричановской Е.В., Пичининой И.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Розыевым С.С.

при участии  в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «ЖДВ»: ФИО1, представитель по доверенности от 29.04.2022; 

от общества с ограниченной ответственностью «Грузовой контингент»: ФИО1, представитель по доверенности от 20.02.2024;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу  ФИО3

на решение от 27.06.2024

по делу №А73-2988/2024

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «ЖДВ», обществу с ограниченной ответственностью «Грузовой контингент»

о  признании договора уступки права требования от 06.12.2022 №52ГК-12/202 недействительным  

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее - ФИО3) обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЖДВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее - ООО «ЖДВ») и обществу с ограниченной ответственностью «Грузовой контингент» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее - ООО «Грузовой контингент») о признании недействительным договора уступки права требования от 06.12.2022 №52ГК-12/2022, о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «Грузовой контингент» к обществу с ограниченной ответственностью «Рейл Экспресс» в части требований, уступленных ООО «ЖДВ» по договору от 06.12.2022 №52ГК-12/2022 и восстановления права требования ООО «ЖДВ» к ООО «Грузовой контингент» по договорам уступки прав требования от 10.10.2022, 06.12.2022, 20.02.2023 в части требований по стоимости уступаемых прав (с учетом уточненных требований, заявленных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Решением суда от 27.06.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе ФИО3 просит отменить решение суда от 27.06.2024, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

В обоснование жалобы приводит доводы о том, что  ФИО3 также было указано на то, что отсутствие документов, подтверждающих реальность сделок, позволяет сделать вывод о ведении искусственного документооборота, направленного на увеличение задолженности ООО «ЖДВ» перед ООО «Грузовой контингент» с целью получения активов ООО «ЖДВ», в частности, требований к ООО «РустрансДВ».  Ссылается на то, что право требования было уступлено по заниженной цене. Считает, что при подаче искового заявления ФИО3  приведены достаточные доводы, свидетельствующие о том, что ФИО4, действуя в противоправном интересе, используя ООО «Грузовой контингент», выкупил право требования у ООО «Транспортные новые технологии» по заниженной стоимости, а затем уступил его ООО «ЖДВ», действовал недобросовестно, со злоупотреблением правом, имея целью вывод ликвидных активов ООО «ЖДВ» в виде прав требований к ООО «Рустранс ДВ», получения контроля над ООО «Рустранс ДВ» через процедуру банкротства последнего, в рамках длящегося корпоративного конфликта между ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО4 ООО «Грузовой контингент» в силу наличия аффилированной связи с ООО «ЖДВ» не могло не знать о финансовом состоянии ООО «ЖДВ», о невозможности исполнить свои обязательства, а также обладало сведениями о составе имущества ООО «ЖДВ». Также считает, что в совокупности данные обстоятельства и есть злоупотребление правом со стороны ООО «ЖДВ», ООО «Грузовой контингент». 

ООО «ЖДВ» в отзыве на жалобу выражает несогласие с изложенными в ней доводами.

Присутствовавший в судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель  ООО «ЖДВ» и ООО «Грузовой контингент» просил судебный акт оставить без изменения как законный и обоснованный.

ФИО3, надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного разбирательства, явку не обеспечила, заявив  ходатайство о рассмотрении жалобы без ее участия.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав присутствовавшего в судебном заседании представителя, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

Установлено, что ООО «ЖДВ» 21.10.2013 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица за ГРН 

<

***>, присвоен ИНН 

<

***>.

При этом, ФИО3 является участником ООО «ЖДВ» с долей участия 40 %.

Также установлено, что решением Арбитражного суда Хабаровского края от 07.07.2022 по делу №А73-8514/2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 15.09.2022, с ООО «Рустранс ДВ» в пользу ООО «ЖДВ» взыскана задолженность в размере                       840 000 руб., договор аренды №111/02/2021 от 01.02.2021 расторгнут.

Далее, между ООО «ЖДВ» (цедент) и ООО «Грузовой Контингент» (цессионарий) 10.10.2022 заключен договор уступки требования (цессии).

Как следует из условий договора, цедент уступает цессионарию требование получить от должника (ООО «Рустранс ДВ», ИНН 

<

***>) в собственность денежные средства в размере 840 000 руб., которые должник обязан уплатить на основании исполнительного листа ФС 040062494 от 26.09.2022, выданного Арбитражным судом Хабаровского края на основании решения по делу №А73-8514/2022

В соответствии с пунктом 1.2 договора, цессионарию также уступаются все права, связанные с передаваемым требованием, включая права на получение неустойки и процентов (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Согласно пункту 2.1 договора цена уступки требования составляет        800 000 руб.

Так, определением суда первой инстанции от 01.11.2022 по вышеуказанному делу произведена замена ООО «ЖДВ» на его правопреемника ООО «Грузовой контингент».

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 10.08.2022 по делу №А73-8577/2022 с ООО «Рустранс ДВ» (ОГРН 

<

***>, далее - должник) в пользу ООО «ЖДВ» (ОГРН 

<

***>, далее - взыскатель) взыскано 2 019 246 руб. неосновательного обогащения.

Между ООО «ЖДВ» (цедент) и ООО «Грузовой контингент» (цессионарий) 06.12.2022 заключен договор уступки права требования №53ГК-12/2022, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО «Рустранс ДВ» (ОГРН 

<

***>), состоящее в истребовании у должника неосновательного обогащения в размере 2 019 246 руб., основанное на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Хабаровского края от 10.08.2022 по делу №А73-8577/2022.

Пунктом 1.4 договора предусмотрено, что право (требование) передается цедентом цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту заключения договора. 

В соответствии с пунктом 2.1 договора, в счет оплаты уступаемого права (требования) цессионарий обязался оплатить цеденту денежные средства в размере 2 019 246 руб. в течение 5 рабочих дней с момента заключения договора.

Так, определением Арбитражного суда Хабаровского края от 11.01.2023 по делу №А73-8577/2022 произведена замена ООО «ЖДВ» на его правопреемника ООО «Грузовой контингент».

ФИО3, полагая, что сделки по уступке прав ООО «ЖДВ» на «Грузовой контингент» прав требований к ООО «Рустранс ДВ» не являются возмездными, а договоры цессии - мнимыми, обратилась в суд первой инстанции с исковым заявлением о признании договоров уступки права требования от 10.10.2022, 06.12.2022 и 20.02.2023, заключенных между ООО «ЖДВ» и ООО «Грузовой контингент», недействительными сделками в силу их ничтожности и применении последствий недействительности ничтожных сделок (дело №А73-19334/2023). 

В свою очередь, в ходе рассмотрения дела №А73-19334/2023 ООО «ЖДВ» представило отзыв, в котором указало, что исполнение обязательств по оплате за уступленные права требования произведено путем заключения соглашений о зачете.

Между ООО «ЖДВ» (цедент) и ООО «Грузовой Контингент» (далее - цессионарий) 10.10.2022 заключен договор уступки требования (цессии), по условиям которого цедент уступает цессионарию требование получить от должника (ООО «Рустранс ДВ», ИНН 

<

***>) в собственность денежные средства в размере 840 000 руб. на основании решения по делу №А73-8514/2022. Цена уступки требования составляет 800 000 руб. (п. 2.1 договора).

Далее, между ООО «ЖДВ» (цедент) и ООО «Грузовой контингент» (цессионарий) 06.12.2022 заключен договор уступки права требования №53ГК-12/2022, согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО «Рустранс ДВ» (ОГРН 

<

***>), состоящее в истребовании у должника неосновательного обогащения в размере 2 019 246 руб., на основании решении Арбитражного суда Хабаровского края по делу №А73-8577/2022 от 10.08.2022. Цена уступки требования составляет      2 019 246 руб.

Также между ООО «ЖДВ» (цедент) и ООО «Грузовой контингент» (цессионарий) 22.02.2023 заключен договор уступки прав требования (цессии) №1 (далее - договор цессии), из пункта 1.1 которого следует, что цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает требование получить от должника в собственность денежные средства в размере 2 219 365,44 руб. на основании решения Арбитражного суда Хабаровского края по делу №А73-13761/2022. Цена уступки требования составляет 1 997 429 руб. Таким образом, за 3 уступленных права требования, ООО «Грузовой контингент» должно было произвести оплату в пользу ООО «ЖДВ» в размере 4 816 675 руб. (800 000 +      2 019 246 + 1 997 429).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.12.2020 по делу №А60-47133/2020 с ООО «Рэйл Экспресс» в пользу ООО «Транспортные новые технологии» взыскано 5 799 000 руб. неустойки.

ООО «Грузовой контингент» 07.10.2022 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве, ссылаясь на заключение договора уступки права требования от 05.09.2022 №050922/333.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.11.2022  по делу №А60-47133/2020 произведена процессуальная замена взыскателя с ООО «Транспортные новые технологии» на его правопреемника ООО «Грузовой контингент».

ООО «ЖДВ» 22.12.2022 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве, ссылаясь на заключение договора уступки права требования №52ГК-12/2022 от 06.12.2022.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.01.2023 по делу №А60-47133/2020 произведена процессуальная замена взыскателя с ООО «Грузовой контингент» на его правопреемника ООО «ЖДВ».

При этом, в счет оплаты уступаемого права (требования) ООО «ЖДВ» должно было произвести ООО «Грузовой контингент» оплату в размере                         5 799 000 руб. в срок до 31.03.2023.

Между ООО «ЖДВ» и ООО «Грузовой контингент» 07.12.2022 заключено Соглашение о зачете взаимных требований от 07.12.2022, которым зачитывается задолженность ООО «Грузовой контингент» в размере 2 019 426 руб. перед ООО «ЖДВ» по договору уступки права требования №53ГК-12/2022 в счёт погашения встречной задолженности ООО «ЖДВ» перед ООО «Грузовой контингент» в размере 5 799 000 руб. по договору цессии №52ГК-12/2022 от 06.12.2022.

Далее, между ООО «ЖДВ» и ООО «Грузовой контингент» 03.04.2022 заключено Соглашение о зачете взаимных требований, которым зачитывается задолженность ООО «Грузовой контингент» в размере 800 000 руб. перед ООО «ЖДВ» по договору уступки требования (цессии) от 10.10.2022 в счёт погашения встречной задолженности ООО «ЖДВ» перед ООО «Грузовой контингент» в размере 3 799 754 руб. по договору цессии №52ГК-12/2022 от 06.12.2022 (остаток после частичного зачёта от 07.12.2022).

Также между ООО «ЖДВ» и ООО «Грузовой контингент» 03.10.2023 заключено Соглашение о зачете взаимных требований, которым зачитывается задолженность ООО «Грузовой контингент» в размере 1 997 429 руб. перед ООО «ЖДВ» по договору уступки требования (цессии) от 22.02.2023 в счёт погашения встречной задолженности ООО «ЖДВ» перед ООО «Грузовой контингент» в размере 2 979 754 руб. по договору цессии от 06.12.2022 №52ГК-12/2022  (остаток после частичного зачета от 07.12.2022 и от 03.04.2023).

Так, из представленных ООО «ЖДВ» доказательств следует, что обязательства по оплате по спорным договорам цессии прекращены зачетом.

Вместе с тем, ФИО3 считает договор уступки права требования от 06.12.2022 №52ГК-12/2022 недействительной сделкой ввиду следующего.

В производстве Арбитражного суда Хабаровского края находится дело №А73-21868/2022 о признании ООО «Рустранс ДВ» несостоятельным (банкротом). 

Заявителем по делу выступает ООО «Грузовой контингент» - правопреемник ООО «ЖДВ» по требованиям к ООО «Грузовой Контингент».

В судебном заседании по делу №А73-21868/2022 18.07.2023 в качестве свидетеля опрошен руководитель ООО «ЖДВ» - ФИО4, который пояснил, что с 2021 года ООО «ЖДВ» прекратило финансово-хозяйственную деятельность, в 2022 году ООО «ЖДВ» сдавало нулевую отчетность, в ООО «ЖДВ» сотрудником является только ФИО4, у Общества имеется производственная база в Южном мкр-не г.Хабаровска за счет сдачи в аренду которой погашаются текущие обязательства ООО «ЖДВ»; в отношении ООО «ЖДВ» имеется ряд исполнительных производств. 

С учетом изложенного, по мнению ФИО3, на дату заключения договора от 06.12.2022 №52ГК-12/2022 ООО «ЖДВ» не могло исполнять обязательства в заявленном объеме.

Так, из положений договора уступки права требования от 05.09.2022 №050922/333, заключенного между ООО «Транспортные новые технологии» и ООО «Грузовой контингент», следует, что цена уступаемого права составила 600 000 руб. (пункт 2.1).

Денежные средства за полученное право требования оплачены ООО «Грузовой континент» в полном объеме, что подтверждается платежным поручением от 2022 №566.

Однако, это же право требования к ООО «Рэйл Экспресс», ООО «Грузовой континент» уступает ООО «ЖДВ» за номинальную стоимость (пункт 2.1 договора уступки требования от 06.12.2022 №52ГК-12/2022).

ФИО3 полагает, что заключение договора уступки права требования №52ГК-12/2022 от 06.12.2022 направлено на формирование искусственной задолженности ООО «ЖДВ» с прекращения обязательств ООО «Грузовой контингент» по оплате по ранее договорам уступки права требования (договоров цессии от 10.10.2022, 2022 года, 22.02.2023).

При этом, ФИО3 заявила о злоупотреблении директором ФИО4, об аффилированности ООО «Грузовой контингент» и ООО «ЖДВ». Согласно доводам истца, хозяйственная деятельность прекращена, ФИО4 и бывшие сотрудники ООО «ЖДВ» осуществляют деятельность в ООО «Грузовой контингент». Общества ведут аналогичную деятельность.

Также ФИО3 полагает, что отсутствие документов, подтверждающих реальность сделок, позволяет сделать вывод о ведении искусственного документооборота, направленного на увеличение задолженности ООО «ЖДВ» перед ООО «Грузовой контингент», с целью получения активов ООО «ЖДВ», в частности, требований к ООО «РустрансДВ».

ФИО3 также считает, что право требования уступлено по заниженной цене.

Соглашение оспорено по основаниям статей 10, 168 ГК РФ.

В свою очередь, ООО «ЖДВ» в отзыве на иск указало на то, что выкупая требование к ООО «Рэйл экспресс», ООО «ЖДВ» одновременно уменьшило свою задолженность перед ООО «Рэйл экспресс» и перед ООО «Грузовой контингент», то есть выгода для общества является очевидной.

При этом, как следует из доводов ответчика у ООО «ЖДВ» достаточно прав требований и имущества, чтобы не считать право требования, проданное в ООО «Грузовой контингент» - единственным, так, у ООО «ЖДВ» имеется недвижимое имущество, стоимостью не менее 25 000 000 руб.:

- нежилое помещение площадью 1 777,5 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...> (2-8), с кадастровым номером 27:23:0051026:350.

- 1/2 (одна вторая) в праве общей долевой собственности на Склад готовой продукции №3 площадью 7131,8 кв.м, расположенный по адресу 

<

...>, с кадастровым номером 27:23:0051026:155.

Имеются выкупленные права требования к ООО «Рэйл экспресс», имеются права требования к ООО «Рустранс ДВ» (дело №А73-6020/2023) на сумму 652 390 руб. (исполнительное производство №303659/23/27004-ИП от 25.07.2023 - неисполнено до настоящего времени), а также некоторые требования, которые в настоящее время еще находятся в стадии рассмотрения судом (дела №№А73-856/2024 (48 000 000 руб.), А73-2048/2024 (540 000 руб.)).

ООО «ЖДВ» считает, что продажа дебиторской задолженности - это обычная предпринимательская практика и несогласие с условиями такой сделки в части цены или с любыми другими условиями, само по себе не может являться основанием для признания сделки недействительной.

Общество считает, что ФИО3 оспаривая сделки, действует в интересах конкурирующей организации ООО «Рустранс ДВ», ранее при рассмотрении судебных дел установлена взаимосвязь ФИО3 с ООО «Рустранс ДВ» и ООО «Рейл экспересс», (в частности дело №А73-8577/2022), просило в удовлетворении иска отказать. 

Также возражая относительно исковых требований, ООО «ЖДВ» заявило о пропуске срока исковой давности.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные доводы, пришел к следующему. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно  статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Положениями  пункта 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Из разъяснений, изложенных в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума ВС РФ №25) следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 названного Кодекса.

Таким образом, как верно указано судом первой инстанции, по смыслу приведенных положений законодательства и разъяснений, изложенных в постановлении Пленума ВС РФ №25, следует, что квалификация сделки как совершенной со злоупотреблением правом возможна в случае представления лицом, заявившим соответствующие требования, доказательств направленности недобросовестных действий участников гражданских правоотношений с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, причинить вред другому лицу.

Согласно статье 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). 

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Из разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума ВС РФ №25, следует, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 названного Кодекса).

При этом, ГК РФ исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). 

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. 

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. 

Так, установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Помимо этого, совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

Однако, как верно указано судом первой инстанции, доводы о наличии взаимосвязи между цедентом и цессионарием не подтверждают то обстоятельство, что договор уступки заключен исключительно с намерением причинить вред должнику или иным лицам.

Отклоняя доводы ФИО3 о том, что доказательства оплаты уступленного права не представлены, в связи с чем, истец полагает, что с учетом обстоятельств, при которых заключен договор об уступке права (требований) №52ГК-12/2022 от 06.12.2022, сделка неправомерно прекращена зачетом, суд первой инстанции правомерно указал следующее. 

Установлено, что по договору уступки требования от 06.12.2022 №52ГК-12/2022 общая сумма уступаемых прав требования составляет 5 799 000 руб., цедент оплачивает цессионарию в счет уступаемого права 5 799 000 руб. в срок по 31.03.2023 (пункты 1.2. и 2.1. договора).

Согласно пункту 2.1. договора по соглашению сторон возможен иной способ расчетов.

Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что уступка всех прав (требований) по договору, указанному в пункте 1.1 происходит в момент заключения договора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В связи с чем, как верно указано судом первой инстанции, право требования возникает у нового кредитора в момент заключения договора цессии и вопреки доводам заявителя не зависит от исполнения обязанностей по оплате договора уступки.

При этом, исполнение либо неисполнение ООО «ЖДВ» обязанности по оплате уступаемого права не влияет на заключенность и действительность договора уступки права.

Как верно указано судом первой инстанции, в параграфе 1 главы 24 ГК РФ не содержатся положения, обусловливающие момент перехода уступаемых прав от цедента к цессионарию исполнением последним своих обязанностей по оплате приобретаемого права. 

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 №16283/09 изложена аналогичная правовая позиция. 

Кроме того, отсутствие оплаты по договору цессии в установленный срок порождает право цедента требовать от цессионария исполнения соответствующей обязанности, но не влечет недействительности соглашения.

Помимо этого, законом не запрещено прекращение обязательств зачетом, если для этого имеются основания. 

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил.

Для зачета достаточно заявления одной стороны. 

Подача заявления о зачете является выражением воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета (статьи 154, 156, 410 ГК РФ). 

Наряду с этим, судом первой инстанции правомерно указано о том, что  само по себе приобретение права требования «по номиналу» не свидетельствует о ничтожности сделки, поскольку новый кредитор приобретает не только право требования основного долга, но и права требования процентов по кредиту и штрафных санкций.

Также суд первой инстанции, отклоняя довод о том, что оспариваемый договор цессии нарушает права и законные интересы ФИО3 как участника ООО «ЖДВ», поскольку искусственно формируют у ООО «ЖДВ» кредиторскую задолженность, соответственно обязанность по погашению задолженности перед аффилированным лицом ООО «Грузовой контингент», правомерно указал, что аффилированность ФИО4, ООО «ЖДВ» и ООО «Грузовой контингент» документально не подтверждена. 

В то же время, корпоративное участие в одной группе лиц, не является безусловным основанием для признания оспариваемого договора уступки недействительным на основании статей 10, 168 ГК РФ.

В связи с чем, суд первой инстанции правомерно указал, что обстоятельства, свидетельствующие о том, что цедент и цессионарий действовали исключительно с целью причинить вред должнику, не установлены.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции обоснованно указал, что  обстоятельства совершения оспариваемой сделки не выходят за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, следовательно, положения статей 10 и 168 ГК РФ в рамках рассматриваемого дела не применимы. 

При этом, что также верно указано судом первой инстанции, договор повлек предусмотренные им правовые последствия в виде перехода прав требования к Обществу, и было исполнено сторонами в соответствии с его условиями, в связи с чем, оснований для применения к спорным правоотношениям положений статьи 170 ГК РФ не имеется.

Таким образом, суд первой инстанции, принимая во внимание отсутствие  оснований, предусмотренных статьями 10, 168, 170 ГК РФ для признания оспариваемой сделки недействительной, пришел к верному выводу об отказе в удовлетворении заявленных ФИО3 требований.  

Доводы жалобы о том, что  ФИО3 также было указано на то, что отсутствие документов, подтверждающих реальность сделок, позволяет сделать вывод о ведении искусственного документооборота, направленного на увеличение задолженности ООО «ЖДВ» перед ООО «Грузовой контингент», с целью получения активов ООО «ЖДВ», в частности, требований к ООО «РустрансДВ», подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку право требования возникает у нового кредитора в момент заключения договора цессии и не зависит от исполнения обязанностей по оплате договора уступки.

Следует также отметить, что исполнение либо неисполнение ООО «ЖДВ» обязанности по оплате уступаемого права не влияет на заключенность и действительность договора уступки права.

Доводы жалобы о том, что право требования было уступлено по заниженной цене, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку само по себе приобретение права требования «по номиналу» не свидетельствует о ничтожности сделки. 

Доводы жалобы о том, что при подаче искового заявления ФИО3  приведены достаточные доводы, свидетельствующие о том, что ФИО4, действуя в противоправном интересе, используя ООО «Грузовой контингент», выкупил право требования у ООО «Транспортные новые технологии» по заниженной стоимости, а затем уступил его ООО «ЖДВ», действовал недобросовестно, со злоупотреблением правом, имея целью вывод ликвидных активов ООО «ЖДВ» в виде прав требований к ООО «Рустранс ДВ», получения контроля над ООО «Рустранс ДВ» через процедуру банкротства последнего, в рамках длящегося корпоративного конфликта между ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО4 ООО «Грузовой контингент» в силу наличия аффилированной связи с ООО «ЖДВ» не могло не знать о финансовом состоянии ООО «ЖДВ», о невозможности исполнить свои обязательства, а также обладало сведениями о составе имущества ООО «ЖДВ», подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку взаимосвязи между цедентом и цессионарием не подтверждают то обстоятельство, что договор уступки заключен исключительно с намерением причинить вред должнику или иным лицам.

Доводы жалобы о том, что в совокупности, данные обстоятельства и есть злоупотребление правом со стороны ООО «ЖДВ», ООО «Грузовой контингент», подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку злоупотребление правом со стороны указанных лиц в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции не установлено. 

Иные доводы, изложенные в жалобе, проверены судом апелляционной инстанции, однако они не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального прав, в связи с чем, исходя из обстоятельств данного дела, суд апелляционной инстанции не усмотрел наличия оснований для иной оценки обстоятельств, установленных судом первой инстанции, и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах, основания для отмены или изменения решения суда от 27.06.2024 и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 27.06.2024 по делу №А73-2988/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

     Т.Д. Козлова

 

Судьи

Е.В. Гричановская

 

И.Е. Пичинина