АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-44295/2019

Дело № А06-10456/2016

г. Казань

18 марта 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Богдановой Е.В., Конопатова В.В.,

при участии:

Горюновой А.Н., лично,

при участии представителей:

Горюновой А.Н. – Медведевой К.Е., доверенность от 22.01.2019,

Харманова С.М. – Зенина В.А., доверенность от 05.04.2016,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Горюновой Анастасии Николаевны 

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2018 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи Макаров И.А., Самохвалова А.Ю.)

по делу № А06-10456/2016

по заявлению финансового управляющего Шевченко Дмитрия Валентиновича к Горюновой Анастасии Николаевне о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина Зайцева Андрея Александровича,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Астраханской области от 24.11.2016 на основании заявления Харманова Самигуллы Мадениетовича возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) гражданина Зайцева Андрея Александровича (далее –должник).

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 22.05.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Плужников А.А.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 10.07.2018 финансовым управляющим должником утвержден Шевченко Дмитрий Валентинович (далее – финансовый управляющий).

Финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Астраханской области с заявлением о признании недействительной сделки – договора купли-продажи от 11.07.2014 доли в размере 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «РИМ» (далее – общество «РИМ») номинальной стоимостью 10 000 руб., заключенного между должником и Горюновой Анастасией Николаевной, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 11.09.2018 в удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2018 определение суда первой инстанции от 11.09.2018 отменено, признан недействительным договор купли-продажи от 11.07.2014, заключенный между должником и Горюновой А.Н., в отношении 100% доли уставного капитала общества «РИМ». Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права должника на 100% долей уставного капитала общества «РИМ», восстановлено право требования Горюновой А.Н. к должнику в размере 10 000 руб.

В кассационной жалобе Горюнова А.Н. просит принятое по настоящему обособленному спору постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставив в силе определение суда первой инстанции, мотивируя неправильным применением апелляционным судом норм материального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает, что выводы апелляционного суда о занижении сторонами стоимости 100% доли уставного капитала общества «РИМ», о наличии у должника по состоянию на 11.07.2014 признаков неплатежеспособности и о том, что Горюнова А.Н. действовала без должной степени осмотрительности, разумности и добросовестности, является незаконными.

Проверив законность принятых по обособленному спору судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления апелляционного суда не находит.

Как следует из материалов дела, между должником (продавец) и Горюновой А.Н. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «РИМ» от 11.07.2014, по условиям которого продавец продал покупателю 100% доли в уставном капитале общества «РИМ» номинальной стоимостью 10 000 руб.

По соглашению сторон стоимость отчуждаемой доли установлена в размере 10 000 руб., которая уплачена покупателем продавцу до подписания договора наличными полностью (пункт 2.1 договора).

Финансовый управляющий, ссылаясь на то, что должник на момент заключения спорного договора уже отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, однако совершил сделку при неравноценном встречном исполнении в отношении заинтересованного лица, при злоупотреблении правом с целью намеренного причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с требованием о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, исходя из положений пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пришел к выводу об отсутствии доказательств превышения рыночной стоимости спорного имущества над стоимостью, установленной договором, а также к выводу о том, что финансовым управляющим не доказана неплатежеспособность должника на момент заключения сделки.

Отменяя определение суда первой инстанции и, удовлетворяя заявленные требования, апелляционный суд правомерно исходил из следующего.

Пунктом 13 статьи 14 Федерального закона «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» от 29.06.2015 № 154-ФЗ установлено, что абзац второй пункта 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ применяется к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 – 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ.

Таким образом, как правильно указано судом апелляционной инстанции, оспариваемая сделка может быть признана недействительной только на основании статьи 10 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки является основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторам должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по выводу имущества из собственности должника).

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Судом апелляционной инстанции установлено, что на дату совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, приняв во внимание, что определением Арбитражного суда Астраханской области от 24.03.2017 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование ВТБ 24 (ПАО) в размере 432 721,24 руб., из которых 425 719,50 руб. основной долг, 7001,74 руб. финансовые санкции, образовавшиеся в 2013 году на основании кредитного договора от 16.07.2013 № 00050/15/00812-13, заключенного между должником и АКБ «Банк Москвы», право требования по которому перешло к ВТБ 24 (ПАО) на основании договора переуступки права требования. Размер задолженности должника по кредитному договору от 16.07.2013 № 00050/15/00812-13 на день совершения сделки составлял 936 713 руб. 48 коп.

Также определением Арбитражного суда Астраханской области от 17.07.2017 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование Банка ТРАСТ (ПАО) в размере 154 553 руб. 18 коп., образовавшееся в 2012 году на основании кредитного договора от 24.08.2012 № 2190508070. Размер задолженности должника по указанному кредитному договору на день совершения сделки составлял 146 024 руб. 90 коп. 

Кроме того, 25.07.2012 вынесено постановление № 22889/12/17/30 о возбуждении исполнительного производства № 5959/12/17/30 о взыскании с должника исполнительского сбора в размере 732 000 руб.

Признавая обоснованным довод финансового управляющего о реализации должником своей доли в уставном капитале общества «РИМ» по заниженной стоимости, апелляционный суд учел, что исходя из представленного в материалы дела отчета от 22.05.2017 № 117-2017/05, составленного по состоянию на 11.07.2014, рыночная стоимость 100% доли в уставном капитале общества «РИМ» составляет 1 361 000 руб. 

Из представленных в материалы дела документов следует, что согласно бухгалтерской (финансовой) отчетности общества «РИМ» на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению сделки (по состоянию на 31.12.2013) стоимость активов общества «РИМ» составляла 3 307 000 руб., сумма полученных обществом «РИМ» доходов за 2013 год составила 2 185 421 руб., в связи с чем апелляционный суд пришел к выводу о том, что действительная стоимость 100% доли должника в обществе «РИМ» на момент совершения спорной сделки не могла составлять 10 000 руб., и должник реализовал свою долю по заниженной стоимости.

При этом Горюнова А.Н. возражений относительно расчета стоимости 100 % доли в обществе «РИМ» не заявляла, иных относимых, допустимых и достоверных доказательств равноценности встречного исполнения по оспариваемой сделке на дату ее заключения, не представила.

Также апелляционный суд пришел к выводу о том, что Горюнова А.Н. должна была знать о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника оспариваемой сделкой, поскольку спорный договор заключен между заинтересованными лицами: должник и Горюнова А.Н. в период заключения договора и по настоящее время совместно проживают по одному адресу в гражданском браке и воспитывают общего ребенка.

С учетом правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, исходя из фактической аффилированности сторон сделки, апелляционный суд пришел к выводу о том, что Горюнова А.Н. не могла не знать о факте наличия у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, а также понимала, что в результате совершения оспариваемой сделки из конкурсной массы должника выбывает ликвидное имущество, средства, полученные от реализации которого могли быть направлены на погашение кредиторской задолженности.

Материалами дела подтверждается, что главным бухгалтером ООО ПКФ «Волжский простор», ООО «ФРЕД» за подписью Горюновой А.Н. должнику, как генеральному директору ООО ПКФ «Волжский простор», ООО «ФРЕД», выданы справки о размере его доходов для оформления кредитных договоров между должником и кредиторами. 

При этом Горюнова А.Н. также являлась главным бухгалтером общества «РИМ» и располагала информацией об активах и прибыли общества «РИМ» и понимала, что цена 100% доли уставного капитала не может стоить 10 000 руб. 

Кроме того, апелляционный суд пришел к выводу о том, что спорная сделка носила формальный характер, поскольку после заключения договора должник продолжал занимать офис общества «РИМ» по адресу: Астраханская область, Приволжский район, с. Карагали, ул. Заводская, 2а, и управлять деятельностью общества «РИМ», о чем свидетельствует то, что должник и Горюнова А.Н. выступили поручителями по договору об открытии кредитной линии от 19.11.2015 № 44ЛВ/14-15, заключенному между обществом «РИМ» и ПАО КБ «РусЮгбанк». При этом рыночная стоимость недвижимого имущества, принадлежащего обществу «РИМ», выступившего в качестве предмета залога, составила 9 123 200 руб.

Исходя из совокупности установленных по делу фактических обстоятельств, признав, что реализация имущества по заниженной стоимости повлекла за собой уменьшение конкурсной массы должника, что является препятствием для осуществления расчетов с кредиторами и нарушает их права и охраняемые законом интересы, при этом, стороны оспариваемой сделки не могли не знать о такого рода последствиях своих действий, суд апелляционной инстанции констатировал, что оспариваемая сделка заключена при злоупотреблении правом сторонами данной сделки.

Таким образом, суд апелляционной инстанции правомерно признал оспариваемую сделку недействительной на основании статьи 168 ГК РФ как не соответствующую требованиям статьи 10 ГК РФ.

Последствия недействительности сделки применены судом в соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 ГК РФ.

Приведенные в кассационной жалобе доводы Горюновой А.Н. не свидетельствуют о нарушении апелляционным судом норм права и сводятся лишь к несогласию с произведенной судом оценкой доказательств.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции, основанного на материалах дела при правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2018 по делу № А06-10456/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            М.В. Коноплёва

 

Судьи                                                                                    Е.В. Богданова

 

                                                                                              В.В. Конопатов