Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-2512/2019

01 июля 2019 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2019 года.Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тихоненко А.А.

судей     Волковой М.О., Дроздовой В.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии в заседании:

от Федерального государственного унитарного предприятия «Амурское» Федеральной службы исполнения наказаний – ФИО2, представитель по доверенности от 02.10.2018 № 77АВ 8269657;  ФИО3, представитель по доверенности от 02.10.2018 № 77АВ 8269657;

от Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Амурской области, Общества с ограниченной ответственностью «Клевер Групп» – не явились,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Федерального государственного унитарного предприятия «Амурское» Федеральной службы исполнения наказаний, Общества с ограниченной ответственностью «Клевер Групп»

на решение от 18.03.2019

по делу № А04-178/2019

Арбитражного суда Амурской области

принятое судьей Чумаковым П.А. 

по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Амурской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к Федеральному государственному унитарному предприятию «Амурское» Федеральной службы исполнения наказаний (ОГРН 1022800517409, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО4, Обществу с ограниченной ответственностью «Клевер Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о признании недействительным договора субаренды,

УСТАНОВИЛ:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Амурской области (далее – ТУ Росимущества в Амурской области, истец) обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к ответчикам – Федеральному государственному унитарному предприятию «Амурское» Федеральной службы исполнения наказаний (далее – ФГУП «Амурское» ФСИН России, предприятие) и Обществу с ограниченной ответственностью  «Клевер Групп» (далее – ООО «Клевер Групп», общество) о признании недействительным договора субаренды от 10.03.2018 № 13. 

Требования мотивированы  тем, что земельные участки, предоставленные государственным предприятиям, не подлежат передаче в субаренду без согласия собственника имущества в силу ограничений, установленных пунктом 2 части 5 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

Решением суда от 18.03.2019 договор субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 10.03.2018 № 13 признан недействительным; с ответчиков в доход федерального бюджета взыскано по 3 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФГУП «Амурское» ФСИН России в лице конкурсного управляющего ФИО4 и ООО «Клевер Групп» обратились в Шестой арбитражный апелляционный суд с жалобами.

ФГУП «Амурское» ФСИН России в обоснование жалобы приводит доводы о том, что поскольку на дату совершения оспариваемого договора в отношении предприятия было открыто конкурсное производство, к спорным правоотношением подлежат применению нормы ФЗ «О несостоятельности (банкротстве). Также приводит доводы об осведомленности ТУ Росимущества в Амурской области о заключении между предприятием и обществом спорного договора субаренды. 

ООО «Клевер Групп» в апелляционной жалобе полагает необоснованным применение к спорным правоотношениям сторон положения статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях». Также настаивает на том, что к спорным правоотношением подлежат применению нормы Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Указывает на отсутствие допустимых доказательств, подтверждающих, что оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы истца.

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2019 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 06.06.2019 на 11 часов 20 минут; определением председателя судебного состава от 06.06.2019 судебное заседание по рассмотрению апелляционных жалоб откладывалось по основанию абзаца 2 части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) на 25.06.2019 на 14 часов 00 минут.

В отзыве на апелляционную жалобу общества истец выразил несогласие с изложенными в ней доводами, указал на неполучение апелляционной жалобы ФГУП «Амурское» ФСИН России, просил оставить принятый по делу судебный акт без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители ФГУП «Амурское» ФСИН России поддержали доводы жалобы, настаивая на ее удовлетворении.

Иные лица, извещенные в соответствии с требованиями статей 121 – 123 АПК РФ, в судебное заседание своих представителей не направили. ООО «Клевер» представлено ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие не явившихся участников процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Материалами дела судом установлено, что между муниципальным учреждением по имуществу и управлению объектами муниципальной собственности администрации муниципального образования Белогорского района (арендодатель) и ФГУП «Амурское» ФСИН России  (арендатор) были заключены договоры аренды земельных участков, государственная собственность на которые не разграничена от 09.06.2010 № 18/10, от 09.03.2011 № 272/4, от 09.03.2011 № 273/5, от 09.03.2011 № 274/6, от 09.03.2011 № 275/7.

01.03.2018, в связи с регистрацией права собственности Российской Федерации на земельные участки из земель категории «земли сельскохозяйственного назначения» с кадастровыми номерами: 

- 28:09:020209:8, местоположение: Амурская область, Белогорский район, земли бывшего с-за «Комсомольский», площадью – 3 821 000 кв.м;

- 28:09:020209:4, местоположение: Амурская область, Белогорский район, земли бывшего с-за «Комсомольский», площадью – 2 650 000 кв.м; 

- 28:09:020209:2, местоположение: Амурская область, Белогорский район, земли бывшего с-за «Комсомольский», площадью – 3 478 000 кв.м;

- 28:09:020212:11, местоположение: Амурская область, Белогорский район, площадью – 3 821 000 кв.м;

- 28:09:020203:5, местоположение: Амурская область, Белогорский район, земельный участок расположен на землях фонда перераспределения бывшего  с-за «Комсомольский», площадью – 3 974 000 кв.м;

- 28:09:020212:1, местоположение: Амурская область, Белогорский район, земельный участок расположен на землях фонда перераспределения бывшего  с-за «Комсомольский», площадью – 1 170 000 кв.м;

- 28:09:020212:3, местоположение: Амурская область, Белогорский район, земельный участок расположен на землях фонда перераспределения бывшего  с-за «Комсомольский», площадью – 1 620 000 кв.м;

- 28:09:020429:35, местоположение: Амурская область, Белогорский район, земельный участок расположен на землях фонда перераспределения бывшего с-за «Амурский», площадью – 7 847 318 кв.м;

- 28:09:020212:19, местоположение: Амурская область, Белогорский район, площадью – 6 394 500 кв.м, сторонами вышеуказанных договоров заключены дополнительные соглашения, согласно которым арендодателем вышеперечисленных земельных участков является ТУ Росимущества в Амурской области. 

Согласно пунктам 4.3.4, 4.4.2 договоров аренды арендатор не вправе без согласия арендодателя сдавать земельные участки в субаренду. С согласия арендодателя  имеет право сдавать земельные участки в субаренду на срок более 3 лет.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 05.12.2017 по делу № А04-4307/2016 ФГУП «Амурское» ФСИН России признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – конкурсное производство для банкротства стратегических предприятий или организаций, конкурсным управляющим утвержден ФИО4. 

Как следует из определения Арбитражного суда Амурской области от 16.01.2019 по делу № А04-4307/2016 указанные права аренды земельных участков по вышеуказанным договорам включены в конкурсную массу должника. 

Вместе с тем, 10.03.2018 ФГУП «Амурское» ФСИН России  заключило договор субаренды спорных земельных участков сельскохозяйственного назначения № 13 с ООО «Клевер Групп».

Посчитав договор субаренды несоответствующим требованиям закона, ТУ Росимущества в Амурской области обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, доводы апелляционных жалоб, отзыва, заслушав пояснения представителя ответчика, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В пункте  1 статьи  168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) закреплено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В отношении земли и других природных ресурсов пунктом 3 статьи 209 ГК РФ установлено, что владение, пользование и распоряжение землей и другими природными ресурсами осуществляется в той мере, в какой их оборот допускается законом, то есть законами о земле и других природных ресурсов.

Соответствующие положения об особенностях сдачи в аренду земельных участков и других обособленных природных объектов, как следует из части 2 статьи 607 ГК РФ, установлены другими законами. 

Частью 2 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – ЗК РФ) определено, земельные участки, за исключением указанных в пункте 4 статьи 27 настоящего Кодекса, могут быть предоставлены в аренду в соответствии с гражданским законодательством и настоящим Кодексом.

Частью 9 статьи 22 ЗК РФ при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления.

В пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства» разъяснено, что при применении пунктов 5, 6, 9 статьи 22 ЗК РФ, предоставляющих арендатору земельного участка право передавать в пределах срока договора аренды свои права и обязанности по договору третьему лицу, в том числе отдавать арендные права на земельный участок в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в производственный кооператив, а также в субаренду без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления, необходимо руководствоваться следующим.

Поскольку пункт 2 статьи 607 и пункт 2 статьи 615 ГК РФ допускают возможность установления законом или иными правовыми актами особенностей сдачи в аренду земельных участков, и такие особенности предусмотрены Земельным кодексом Российской Федерации, то в случае, указанном в пункте 9 статьи 22 этого Кодекса, для передачи арендатором своих прав и обязанностей по договору аренды земельного участка достаточно уведомления об этом арендодателя, а в иных случаях (при применении пунктов 5 и 6 статьи 22 ЗК РФ) достаточно уведомления собственника земельного участка, если иное не предусмотрено договором.

Согласно пункту 18 указанного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства» арендодатель и арендатор не вправе предусматривать в договоре аренды условия, по которым арендатор может передавать свои права и обязанности по договору третьему лицу только после получения на это согласия от арендодателя.

Статьей 18 (пункт 2 части 5) Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» установлено, что государственное или муниципальное предприятие, являющееся арендатором земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, не вправе передавать свои права и обязанности по договору аренды другим лицам (перенаем), за исключением случая, предусмотренного пунктом 6 настоящей статьи. 

Государственное или муниципальное предприятие, являющееся арендатором земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, с согласия собственника имущества такого предприятия сдает указанный земельный участок или его часть в субаренду либо передает свои права и обязанности по договору аренды земельного участка или его части концессионеру в случае, если концессионным соглашением предусмотрено использование указанного земельного участка или его части в целях создания и (или) реконструкции объекта концессионного соглашения и (или) иного передаваемого концедентом концессионеру по концессионному соглашению имущества или осуществления концессионером деятельности, предусмотренной концессионным соглашением (пункт 6 указанной статьи).

Таким образом, для государственного унитарного предприятия установлен прямой законодательный запрет на передачу своих прав и обязанностей по договору аренды другим лицам (перенаем) в отношении земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности. 

В соответствии с требованиями статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом или иными правовыми актами, действующим в момент его заключения. 

Аналогичный запрет установлен пунктами 4.3.4, 4.4.2 договоров аренды, заключенных с ФГУП «Амурское» ФСИН России.

В виду наличия прямого законодательного запрета на заключения договора субаренды, а также ограничений, установленных договорами аренды, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что спорный договор субаренды заключен в нарушение требований законодательства, оспариваемая сделка нарушает права истца, являющегося собственником и арендодателем земельных участков по договорам аренды.

Таким образом, исковое требование о признании договора субаренды от 10.03.2018 № 13 недействительным удовлетворено судом правомерно.

Доводы и аргументы, изложенные заявителями в апелляционных жалобах, являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, суд дал им надлежащую оценку. Выводы суда первой инстанции соответствуют действующему законодательству. Правовых оснований для переоценки правильных выводов суда первой инстанции у апелляционного суда не имеется.

При этом апелляционный суд отмечает, что признание организации несостоятельной (банкротом) и включение права аренды земельного участка в конкурсную массу должника не являются сами по себе основанием для изменения условий договора, заключенного до возникновения указанных обстоятельств, до внесения в него соответствующих условий при прекращении обязательства, равно как основанием, позволяющим сторонам не исполнять принятые на себя обязательства по договору. 

Включение имущественных прав должника в конкурсную массу в соответствии с положениями статьи 131 Закона о банкротстве, наряду с имуществом должника, не исключает необходимости последующей проверки правовой возможности отчуждения имеющихся у должника таких имущественных прав, наличия  на то ограничений в силу закона или договора, заключенного с должником, соблюдения иных требований закона,  предъявляемых при реализации имущества должника в соответствии с положениями Закона.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о правомерности обжалуемого решения и несостоятельности доводов апелляционных жалоб, что исключает их удовлетворение.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся согласно статьей 110 АПК РФ на их заявителей.

Поскольку ФГУП «Амурское» ФСИН России при подаче апелляционной жалобы предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения такой жалобы, госпошлина в сумме 3 000 руб. подлежит взысканию с предприятия в доход федерального бюджета на основании положений статьи 110 АПК РФ, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Амурской области от 18.03.2019 по делу № А04-178/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с Федерального государственного унитарного предприятия «Амурское» Федеральной службы исполнения наказаний в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.А. Тихоненко

Судьи

М.О. Волкова

В.Г. Дроздова