АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-1846/2023

Дело № А65-13805/2022

г. Казань

14 апреля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Карповой В.А.,

судей: Ананьева Р.В., Вильданова Р.А.,

при участии представителей:

истца – ФИО1 (доверенность 09.01.2023),

в отсутствие:

ответчика – извещен надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Маленькие радости»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.10.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022

по делу № А65-13805/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Эверест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Маленькие радости» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о взыскании задолженности по арендной плате,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Эверест» (далее – ООО «Эверест») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Маленькие радости» (далее – ООО «Маленькие радости») о взыскании задолженности по основной арендной плате по договору аренды от 22.06.2018 № К-10-1468/А в размере 24 396,70 евро, с учетом НДС с оплатой по курсу 55 руб. за 1 евро, итого 1 341 818 руб. 50 коп., с учетом НДС. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.10.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе ООО «Маленькие радости» просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан и постановление апелляционной инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

В судебном заседании 06.04.2023 на основании части 1 статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 13.04.2023 до 08 часов 55 минут, после перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе. 

Как следует из материалов дела, между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) 22.06.2018 заключен договор аренды № К-10-1468/А (с отделочными работами), согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает во временное возмездное владение и пользование нежилое помещение, представляющее собой часть комплекса (здание торгово-развлекательного комплекса), общей площадью 57,2 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...> (пункты 1.1.1-1.1.2 договора). 

Согласно пункту 3.1 договора, договор вступает в силу с момента его государственной регистрации регистрирующим органам. Договор прекращает свое действие 30.04.2021 (включительно). 

Дополнительным соглашением от 31.07.2020 внесены изменения в договор, в том числе по сроку действия договора, который определен до 30.09.2021.

Арендная плата согласована сторонами в разделе 4 договора и состоит из следующих составляющих: А) Основной арендной платы. Б) Дополнительной арендной платы. В) Переменной арендной платы. Г) Арендной платы с оборота. 

В соответствии с пунктом 4.1.1 договора основная арендная плата за все помещение составляет сумму в рублях эквивалентную 5034,24 евро в месяц, без учета НДС. Основная арендная плата подлежит начислению и оплате с более ранней из следующих дат: – с даты подписания передаточного акта согласно пункту 2.1 договора; – с 31 календарного дня, исчисляемого с даты подписания сторонами акта доступа. 

Основная арендная плата начисляется и оплачивается до даты возврата помещения арендодателю по передаточному акту (пункт 4.2.1 договора). Основная арендная плата уплачивается арендатором авансом ежемесячно не позднее 5 календарного дня оплачиваемого месяца (пункт 4.2.2 договора). Начиная с 01.07.2019 основная арендная плата ежегодно 01 июля автоматически увеличивается на 7% (пункт 4.3.1 договора). 

Согласно пункту 4.4.1 договора арендатор оплачивает дополнительную арендную плату за услуги предоставляемые арендодателем по управлению Комплексом, которые не включают услуги по обслуживанию и обеспечению функционирования инженерных систем, проектированных смонтированных арендатором в помещении (далее- услуги по управлению Комплексом) ежемесячно авансовыми платежами с даты подписания акта доступа. 

Начиная с даты подписания акта доступа до наиболее ранней из следующих дат: даты подписания передаточного акта либо 31 календарного дня, исчисляемого с даты подписания сторонами акта доступа включительно дополнительная арендная плата за все помещение в целом составляет сумму в рублях, эквивалентную 1 693,63 евро в месяц, без учета НДС. 

Начиная с более ранней из следующих дат: с даты подписания передаточного акта либо 31 календарного дня, исчисляемого с даты подписания сторонами акта доступа включительно дополнительная арендная плата за все помещение в целом составляет сумму в рублях, эквивалентную 1129,08 евро в месяц, без учета НДС. Дополнительная арендная плата начисляется и оплачивается до даты возврата помещения арендодателю по передаточному акту (пункт 4.4.5 договора). 

Начиная с 01.07.2019 дополнительная арендная плата ежегодно 01 июля автоматически увеличивается на 7% (пункт 4.3.1 договора). 

Согласно пункту 2.2.1 Договора при прекращении договора по любым основаниям в дату прекращения договора арендатор обязуется вернуть помещение арендодателю по передаточному акту, предварительно осуществив в нем уборку. Помещение должно быть возвращено в нормальном состоянии с учетом нормального износа и изъятых отделимых улучшений. Если  арендатор не возвращает арендодателю помещение в указанный в пункте 3.1 настоящего договора срок, то со дня следующего за днем истечения срока указанного в пункте 3.1 договора, основная и дополнительная арендная плата устанавливается в двойном размере до даты фактического возврата.

Ответчиком в адрес истца направлено уведомление о расторжении договора аренды от 23.11.2021 исх. № МР-11/2021, согласно которому точная дата расторжения зависит от даты получения данного уведомления арендодателем. Согласно расчету истца за ответчиком образовалась задолженность по договору аренды от 22.06.2018 № К-10-1468/А в размере 1 341 818 руб. 50 коп. за период с 01.12.2021 по 11.03.2022. 

В адрес ответчика была направлена претензия от 29.03.2022 № 329 с требованием оплаты задолженности по арендным платежам, однако требование оставлено без удовлетворения, в связи с чем, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением

Арбитражный суд кассационной инстанции, оставляя без изменения обжалованные судебные акты, исходит из установленных судом обстоятельств дела и следующих норм права.

В соответствии с положениями статьей 307-309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства, возникшие из договора, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допустим (статья 310 Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4).

По смыслу приведенных выше законоположений свобода договора означает свободу волеизъявления стороны договора на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании, обязаны исполнять договор надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства.

Согласно пункту 3 статьи 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

В силу статьи 443 ГК РФ ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

Согласно пункту 1 статьи 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды и устанавливаются, в том числе, в виде определенных в твердой сумме платежей, вносимых периодически или единовременно.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 434.1 ГК РФ при вступлении в переговоры о заключении договора, в ходе их проведения и по их завершении стороны обязаны действовать добросовестно, в частности не допускать вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной, при этом недобросовестными действиями при проведении переговоров предполагаются: 1) предоставление стороне неполной или недостоверной информации, в том числе умолчание об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны быть доведены до сведения другой стороны; 2) внезапное и неоправданное прекращение переговоров о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать, а сторона, которая ведет или прерывает переговоры о заключении договора недобросовестно, обязана возместить другой стороне причиненные этим убытки, по которыми признаются расходы, понесенные другой стороной в связи с ведением переговоров о заключении договора, а также в связи с утратой возможности заключить договор с третьим лицом.

Удовлетворяя требования, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения и мотивировали судебные акты тем, что подтвержден факт ведения переговоров между сторонами о заключении дополнительного соглашения, которое не было подписано. 

При этом арендатор пользовался предметом аренды в период с 22.06.2018 по 11.03.2022. 

Доказательств того, что в процессе заключения договора истец действовал недобросовестно, заявителем жалобы не представлено.

Расчет задолженности по арендной плате произведен в соответствии с условиями договора, который стороны подписали и исполняли длительное время.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. 

Долг ответчика по арендной плате образовался за период с 01.12.2021 по 11.03.2022. Ответчиком за указанный период оплаты в полном объеме не производились, возврат помещения был осуществлен 11.03.2022.

К установленным обстоятельствам нормы права судами применены правильно.

Довод в кассационной жалобе о получении оферты 24.08.2021 в виде дополнительного соглашения от 01.10.2021, которая была акцептована ответчиком, путем подписания дополнительного соглашения и его направления истцу, коллегией не может быть принят, так как в материалах дела отсутствуют доказательства, подписанное сторонами соглашение и его направление другой стороне договора.

Ознакомившись с условиями оферты, ответчик, в случае несогласия с ее условиями, не был лишен права, предусмотренного статьей 443 ГК РФ «Акцепт на иных условиях»: ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом.

Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой, однако ответчик не обратился к истцу с предложением заключить договор на иных условиях, не направил протокол разногласий или своего варианта договора.

В отзыве на кассационную жалобу истец указывает о направлении ответчику дополнительного соглашения, но ответчик вел переписку по электронной почте с истцом по обсуждению условий дополнительного соглашения, Арендодатель возражал против продления договора на неопределенный срок и стороны не продлили договор конклюдентными действиями. Поэтому считает использование помещения арендатором за пределами срока действия договора нарушением со стороны арендатора условий договора о своевременном возврате помещения после окончания срока действия договора.

Кроме того пункт 16.1 договора от 22.06.2018 № К-10-1468/А указывает, что изменения или дополнения к настоящему договору действительны только если они составлены сторонами в письменной форме, подписаны уполномоченными представителями сторон и скреплены оттиском печати сторон.

В силу пункта 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Доказательства подписания между истцом и ответчиком соглашений о продлении срока действия договора аренды после 30.09.2021 не представлены в материалы дела, как и доказательства согласия арендодателя на продолжение существовавших ранее арендных отношений на прежних условиях. 

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 АПК РФ), поэтому оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований у суда не имелось.

Фактически доводы кассационной жалобы и иное толкование заявителем кассационной жалобы положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, указывает о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами, которые были проверены судами и признаны необоснованными, направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств. 

Иные доводы кассатора не опровергают выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов. 

В силу статьи 286 АПК РФ Ф переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ, как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570, от 16.02.2017 № 307-ЭС16-8149 

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены или изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ. 

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.10.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022 по делу № А65-13805/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяВ.А. Карпова 

СудьиР.В. Ананьев 

Р.А. Вильданов