АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-414/2024

Дело № А12-18805/2021

г. Казань

07 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2025 г.

Полный текст постановления изготовлен 07 марта 2025 г.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Советовой В.Ф.,

судей Зориной О.В., Коноплёвой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И.,

при участии посредством веб-конференции представителей:

ООО «Волгостройсервис» – ФИО1 (врио директора, приказ, протокол от 17.05.2024, паспорт),

ООО «Талеком» – ФИО2 по доверенности от 10.07.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Волгостройсервис»

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 19.08.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2024

по делу № А12-18805/2021

по ходатайству конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «МонолитСтрой-холдинг» ФИО3 о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «МонолитСтрой-Холдинг».

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.01.2022 общество с ограниченной ответственностью «МонолитСтрой-Холдинг» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Определением суда от 25.08.2022 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением суда от 09.11.2022 конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Определением суда от 13.05.2024 ФИО5 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением суда от 03.06.2024 конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

В арбитражный суд 08.07.2024 от конкурсного управляющего ФИО3 поступило ходатайство о прекращении производства по делу о банкротстве должника, в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.08.2024, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2024, производство по делу о банкротстве общества "МонолитСтрой-Холдинг" прекращено, в связи с погашением требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

       Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Волгостройсервис» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В обоснование жалобы ООО «Волгостройсервис» приведены доводы о преждевременности прекращения производства по делу о банкротстве должника, в связи с наличием у должника на момент рассмотрения вопроса о прекращении производства по делу о банкротстве непогашенных обязательств перед обществом «Волгостройсервис», требования которого в размере 14 242 680 руб. 84 коп. неустойки признаны обоснованными, подлежащими погашению после требований, включенных в реестр требований кредиторов, а также нерассмотренного требования ООО «Волгостройсервис» о включении в реестр требований кредиторов должника убытков в размере 5 463 604 руб.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что преждевременное прекращение дела о банкротстве должника при наличии непогашенных обязательств перед обществом «Волгостройсервис», отсутствии достаточных и убедительных доказательств возможности возобновления хозяйственной деятельности должника и восстановления его платежеспособности для расчета с кассатором приведет к нарушению прав и законных интересов кассатора, поскольку необоснованное прекращение производства по делу о банкротстве может в дальнейшем привести к необходимости возбуждения дела о банкротстве повторно.

В отзывах на кассационную жалобу арбитражный управляющий ФИО3, ООО «Талеком», ООО «Цемпром» возражают против приведенных в жалобе доводов, просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ООО «Волгостройсервис» кассационную жалобу поддержал в полном объеме.

Представитель ООО «Талеком», считая доводы жалобы несостоятельными, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов на общую сумму 8 992 434 руб. 60 коп.

В ходе конкурсного производства конкурсным управляющим погашено требований кредиторов на общую сумму 3 324 010 руб. 79 коп., в связи с чем размер непогашенных требований составляет 5 668 091 руб. 38 коп.

В арбитражный суд 13.05.2024 обратилось ООО "Цемпром" с заявлением о намерении удовлетворить требования кредиторов должника в полном объеме.

Определением от 28.06.2024 арбитражный суд удовлетворил заявление ООО "Цемпром" о намерении удовлетворить требования кредиторов должника в полном объеме, определил ООО "Цемпром" в течение 10 (десяти) дней с даты вынесения настоящего определения произвести удовлетворение в полном объеме требований кредиторов к должнику путем перечисления денежных средств в размере 5 668 423,81 руб. на специальный расчетный счет должника.

Определением суда от 17.07.2024 признаны удовлетворенными требования кредиторов ООО "МонолитСтрой-Холдинг" в размере 5 668 423 руб. 81 коп. Назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о прекращении производства по делу о банкротстве должника.

В арбитражный суд 08.07.2024 от конкурсного управляющего поступило ходатайство о прекращении производства по делу с приложением документов, подтверждающих поступление денежных средств в размере 5 668 423 руб. 81 коп. на специальный расчетный счет должника, а также документов, подтверждающих погашение всех требований кредиторов ООО "МонолитСтрой-Холдинг", включенных в реестр требований кредиторов должника на общую сумму 8 992 434 руб. 60 коп., а также погашение текущих платежей в полном объеме. 

Установив, что требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника на общую сумму 8 992 434 руб. 60 коп., погашены, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве), с учетом разъяснений, приведенных в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума от 22.06.2012 N 35), пришел к выводу о наличии совокупности всех необходимых и достаточных оснований для прекращения производства по настоящему делу о банкротстве должника.

При этом суд первой инстанции также исходил из того, что требования, которые заявлены кредитором, но не рассмотрены арбитражным судом и не включены в реестр требований кредиторов, не учитываются при решении вопроса о прекращении производства по делу о банкротстве. 

Проверяя довод общества «Волгостройсервис» о том, что должник не сможет продолжать хозяйственную деятельность и проводить расчеты с кредиторами, суд, приняв во внимание, соглашение о сотрудничестве №1 от 03.07.2024, договор целевого займа от 03.07.2024, заключенные между единственным участником должника ФИО6 и ООО «Цемпром», план возобновления финансово – хозяйственной деятельности должника, выписку АО Банк «Национальный стандарт» по счету ООО «Цемпром» за период с 01.01.2024 по 07.08.2024, пришел к выводу о том, что участником должника и третьим лицом предпринимаются предусмотренные законодательством действия по возобновлению ведения хозяйственной деятельности. 

Суд признал несостоятельным довод ООО «Волгостройсервис» о недобросовестном поведении аффилированного к должнику лица - общества «Цемпром», указав, что погашение в полном объеме задолженности должника произведено третьим лицом – ООО «Цемпром» в пользу всех кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в том числе ООО «Волгостройсервис» (в размере задолженности включенной в реестр), что в любом случае следует целям и задачам дела о банкротстве и не может быть квалифицировано как направленное во вред кредитору, который заинтересован в погашении его реестрового требования. 

Суд отметил, что процедура банкротства является крайней и исключительной мерой, подлежащей применению лишь в случае, если защита прав и законных интересов кредиторов невозможна иным способом. При этом, кредиторы, чьи требования не были рассмотрены в рамках дела о банкротстве, не лишены возможности после прекращения производства по делу получить удовлетворение своих требований в порядке искового производства или исполнительного производства, либо самостоятельно обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) при наличии установленных законом признаков. 

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав, что действующее законодательство не предусматривает возможность продолжения процедуры банкротства в отношении должника исключительно в целях удовлетворения требований кредиторов, чьи требования признаны обоснованными, но подлежащими погашению после требований, включенных в реестр требований кредиторов; само по себе наличие не рассмотренного требования ООО "Волгостройсервис" в размере 5 463 604 руб. убытков, не включенного в реестр требований кредиторов должника и заявленного после закрытия реестра, не препятствует прекращению производства по делу по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 57 Закона о банкротстве, и не нарушает права данных лиц.

Апелляционный суд счел, что в материалы дела представлено достаточно доказательств, подтверждающих возможность возобновления хозяйственной деятельности ООО "МонолитСтрой-Холдинг" и восстановления его платежеспособности.

Кроме того, апелляционный суд отметил, что ООО "Волгостройсервис"  не представлено как доказательств, опровергающих сведения, изложенные в плане возобновления финансово – хозяйственной деятельности должника, так и доказательств неисполнимости данного плана.

Суд апелляционной инстанции обращал внимание на то, что отсутствие активной хозяйственной деятельности должника, находящегося в процедуре конкурсного производства на стадии рассмотрения ходатайства о прекращении производства по делу - юридически невозможно в связи с нахождением общества под конкурсным управлением. С учетом действующего правового регулирования не исключается возможность привлечения кредитных денежных средств, а также инвестирования в хозяйственную деятельность должника, что и осуществлено должником по соглашению с ООО "Цемпром".

Отклоняя доводы ООО «Волгостройсервис», апелляционный суд указал, что ссылка апеллянта на то, что для создания возможности восстановления платежеспособности должника его обеспеченность активами должна, как минимум, соответствовать размеру требований кредиторов, расчеты с которыми ему предстоит произвести непосредственно после прекращения банкротного дела, является несостоятельной, поскольку положениями действующего законодательства не предусмотрено, что суд может прекратить производство по делу только в случае наличия у должника активов на сумму непогашенных требований зареестровых кредиторов.

Как указано судом апелляционной инстанции, прекращение производства по делу не приведет к нарушению прав кредиторов, требования которых не включены в реестр требований кредиторов, и кредиторов, чьи требования признаны обоснованными, но подлежащими погашению после требований, включенных в реестр требований кредиторов должника, поскольку прекращение производства по делу, предоставляет возможность должнику восстановить свою платежеспособность, а также рассчитаться по своим обязательствам с кредиторами, требования которых не были включены в реестр требований кредиторов.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с абзацем седьмым пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Как следует из разъяснений, содержащихся в абзаце четвертом пункта 11 постановления Пленума от 22.06.2012 N 35, в силу абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае отказа всех кредиторов, участвующих в деле о банкротстве, от заявленных требований. По общему правилу, для применения абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве достаточно отказа только кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми наступил на дату рассмотрения судом вопроса о прекращении производства по делу; но если будет установлено, что должник с учетом его текущего финансового состояния и разумных прогнозов его развития заведомо неспособен будет расплатиться по всем своим, в том числе непросроченным, обязательствам, то суд в отсутствие отказа включенных в реестр кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми еще не наступил, на основании части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не принимает отказ кредиторов с наступившим сроком исполнения от своих требований.

Согласно абзацу пятому пункта 11 постановления Пленума от 22.06.2012 N 35 разъяснения, содержащиеся в предыдущем абзаце, применяются также при прекращении производства по делу на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве, при этом для прекращения производства по делу по данному основанию необходимо, чтобы требования кредиторов были погашены только в части, включенной в реестр, и не требуется погашения процентов, предусмотренных пунктом 2 статьи 81, пунктом 2 статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве, а также текущих платежей.

Таким образом, основанием для прекращения производства по делу о банкротстве является полное погашение всех требований, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Руководствуясь приведенными нормами права и соответствующими разъяснениями к ним, исследовав и оценив все представленные в материалы дела документы в совокупности, исходя из того, что требования конкурсных кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов общества "МонолитСтрой-Холдинг", погашены в полном объеме, что подтверждается вступившим в законную силу судебным актом от 17.07.2024 и материалами дела, при том, что законный интерес любого кредитора, прежде всего, состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований, исходя из того, что в рассматриваемом случае прекращение производства по делу о банкротстве не создает препятствия для погашения имеющихся денежных обязательств перед ООО «Волгостройсервис» в размере 14 242 680 руб. 84 коп., признанных подлежащими погашению после требований, включенных в реестр требований кредиторов, а наличие не рассмотренного требования ООО "Волгостройсервис" в размере 5 463 604 руб. убытков, не включенного в реестр требований кредиторов должника и заявленного после закрытия реестра, не препятствует прекращению производства по делу по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 57 Закона о банкротстве, и не нарушает права данного лица, суды, учитывая приоритетность сохранения общества в качестве действующего юридического лица, пришли к правильному выводу о наличии в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для прекращения производства по делу о банкротстве должника.

При этом суды исходили из того, что в материалы дела представлено достаточно доказательств, подтверждающих возможность возобновления хозяйственной деятельности ООО "МонолитСтрой-Холдинг" и восстановления его платежеспособности.

Разрешая настоящий спор, арбитражные суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Как верно отметили суды, использование процедуры банкротства для оспаривания сделок, совершенных должником, при отсутствии требований кредиторов, является недопустимым, при наличии иных механизмов, предусмотренных законодательством, для разрешения указанных споров. Необоснованное продление процедуры конкурсного производства при отсутствии конкурсных кредиторов не соответствует цели конкурсного производства, способно привести к увеличению текущих расходов должника, создает препятствия в осуществлении последним хозяйственной деятельности, что является недопустимым и может негативно отразиться на процессуальных правах иных участников процесса.

Отклоняя довод ООО «Волгостройсервис», заявленный как в суде первой, так и апелляционной инстанций, суды правомерно отметили, что такие кредиторы не лишены права после прекращения производства по делу о банкротстве должника потребовать удовлетворения своих требований в порядке искового производства, вне рамок дела о банкротстве, либо самостоятельно обратиться в судебном порядке с заявлением о признании должника банкротом при наличии к тому оснований.

Несогласие кассатора с прекращением производства по делу о банкротстве по доводам, указанным в кассационной жалобе, не свидетельствует о незаконности обжалуемых судебных актов.

Довод кассатора о преждевременности прекращения производства по настоящему делу о банкротстве должника судом округа рассмотрен и отклонен, поскольку указание на наличия неисполненных обязательств, признанных подлежащими погашению после требований, включенных в реестр требований кредиторов, и не рассмотренного требования ООО "Волгостройсервис" не препятствует прекращению производства по делу о банкротстве.

В силу изложенного, у суда округа отсутствуют основания не согласиться с выводами судов о наличии оснований для прекращения процедуры банкротства должника.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы, по сути дублирующие ранее приводимые аргументы и обстоятельства, являлись предметом детальной проверки и исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую и исчерпывающую правовую оценку, обоснованность которой не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, поскольку касаются исключительно исследования и оценки фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору, по существу представляя собой персональное мнение подателя жалобы о том, как таковые надлежало оценить, ввиду чего подлежат отклонению судом округа как выходящие за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 19.08.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2024 по делу № А12-18805/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                              В.Ф. Советова

Судьи                                                                                                                      О.В. Зорина

                                                                                                                      М.В.Коноплёва