АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-35982/2021

г. Краснодар

16 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2022  года

Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2022 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Коржинек Е.Л. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании, проводимом посредством веб-конференции, от заявителя апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Асикс Рус» – ФИО1 (доверенность от 29.12.2021), в отсутствие истца – общества с ограниченной ответственностью «Фортис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ответчика –   общества с ограниченной ответственностью «Сеть спортивных магазинов “Высшая лига”» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третьего лица –  общества с ограниченной ответственностью «Лухта Фэшн Груп», извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Асикс РУС» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.11.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2022 по делу № А32-35982/2021, установил следующее.

ООО «Фортис» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Сеть спортивных магазинов “Высшая лига”» (далее – компания) о взыскании 15 132 057 рублей 87 копеек задолженности. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Лухта Фэшн Груп». 

Решением от 22.11.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ООО «Асикс Рус» обжаловало решение суда от 22.11.2021 в порядке пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление № 35).

Постановлением апелляционного суда от 01.02.2022 решение от 22.11.2021 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе и дополнениях к ней ООО «Асикс Рус» просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель указывает, что факт поставки товара не подтвержден достаточными доказательствами, суды не исследовали обстоятельства, свидетельствующие о наличии в действиях сторон признаков недобросовестности; вывод о наличии задолженности сделали в отсутствие дополнительных доказательств, подтверждающих реальность поставки. По мнению ООО «Асикс Рус», общество (цессионарий) и компания (должник) являются аффилированными лицами, действия общества по приобретению за заниженную сумму прав требования к компании (должнику) у его контрагентов направлены на препятствование достижению целей дела о банкротстве компании, размытие конкурсной массы и лишение иных кредиторов возможности полного и справедливого удовлетворения своих требований.

В отзыве на жалобу общество просит оставить без изменения судебные акты, считая их законными и обоснованными. 

В судебном заседании представитель ООО «Асикс Рус» повторил доводы жалобы.

 Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва, выслушав представителя ООО «Асикс Рус»,   Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 24.11.2017 ООО «Лухта Фэшн Груп» (поставщик) и компания (покупатель) заключили договор поставки № 24-11-2017 (далее – договор), по условиям которого поставщик принимает обязательство поставлять покупателю спортивные товары, а покупатель – принимать и оплачивать товары на условиях договора. 

Во исполнение условий договора ООО «Лухта Фэшн Груп» поставило компании товар на сумму 15 190 113 рублей 41 копейку; данный факт подтвержден товарными накладными от 24.09.2018 № 679, от 24.09.2018 № 680. 

Согласно подписанному сторонами акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.02.2021 задолженность компании составляет 15 125 810 рублей 16 копеек.

В соответствии с договором уступки прав требования от 01.02.2021 ООО «Лухта Фэшн Груп» (цедент) уступил обществу (цессионарий) права требования к компании в размере 15 132 057 рублей 87 копеек, возникших на основании договора. 

Поскольку компания не исполнила обязательства по оплате, общество обратилось в суд с иском.

Рассматривая апелляционную жалобу ООО «Асикс Рус», апелляционный суд правомерно руководствовался следующим.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.06.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) компании. 

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.10.2021 в отношении компании введена процедура наблюдения. Требования ООО «Асикс Рус» в размере 14 535 882 рублей 26 копеек основного долга, 2 979 797 рублей 22 копеек пеней и штрафов включены в третью очередь реестра требований кредиторов компании. 

ООО «Асикс Рус» обжаловало решение суда от 22.11.2021 в порядке, установленном пунктом 24 постановления № 35, указывая, в том числе на недобросовестность общества (истца). 

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Изучив доводы заявителя жалобы и договор цессии с учетом представленных в дело доказательств, апелляционный суд, руководствуясь статьями 382 – 384 и 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), пришел к верному выводу о том, что оснований для признания сделки по уступке прав требования истцу недействительной не имеется.

При разрешении спора по существу суд первой инстанции правомерно исходил из того, что правовая природа спорных отношений сторон определяется нормами Гражданского кодекса о договоре поставки и регулируются положениями параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 516 Гражданского кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно статье 486 Гражданского кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Доказательствами приема-передачи товара по договору поставки в силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» являются документы первичного бухгалтерского учета, которыми подтверждается хозяйственная операция по передаче товарно-материальных ценностей, в частности, товарные накладные Торг-12, оформленные в соответствии с требованиями действующего законодательства

Суды по рассматриваемому делу установили, что факт поставки ООО «Лухта Фэшн Груп» товара компании подтвержден товарными накладными от 24.09.2018 № 679, от 24.09.2018 № 680, подписанными указанными сторонами договора и скрепленными печатями, кроме того, стороны договора поставки подписали акт сверки расчетов, согласно которому  задолженность компании перед обществом составляет 15 125 810 рублей 16 копеек.

ООО «Асикс Рус» указало в жалобе о мнимости договора поставки, ссылаясь на то, что факт поставки товара не подтвержден надлежащими первичными документами.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства с соблюдением требований главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что факт поставки товара подтвержден надлежащими первичными документами, а также актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.02.2021, при этом доказательств того, что поставщик и покупатель являются аффилированными лицами, с возможностью организовать формальный документооборот, а также иных доводов либо доказательств, которые могли бы свидетельствовать об умышленных действиях указанных лиц при заключении договора поставки 2017 года, о его формальном характере, не представлено,  суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что доводы о мнимости договора поставки не обоснованы. 

Учитывая, что ООО «Асикс Рус» не привело конкретных доводов, свидетельствующих об аффилированности сторон или мнимости договора поставки, не указало на такие прямые или косвенные доказательства, опровергающие реальность договора поставки и с разумной степенью достоверности позволяющие суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных в дело, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении жалобы и оставил в силе решение суда первой инстанции.  

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют

Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.11.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2022 по делу № А32-35982/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий      Е.И. Афонина

Судьи      Е.Л. Коржинек     О.Л. Рассказов