АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А29-5327/2019

26 декабря 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20.12.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 26.12.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ионычевой С.В., Кузнецовой Л.В.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Пайпер Сервис»

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 14.06.2022  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.09.2022

по делу № А29-5327/2019

по заявлению конкурсного управляющего 

акционерного общества «Усинскгеонефть» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

ФИО1

о признании сделок должника недействительными

и о применении последствий их недействительности

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Усинскгеонефть» (далее – АО «Усинскгеонефть», Общество; должник) конкурсный управляющий имуществом должника ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением, уточненном в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными сделок по перечислению по инкассовым поручениям от 22.10.2019 № 328240 и от 23.10.2019 № 328226 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Пайпер Сервис» (далее – ООО «Пайпер Сервис», Компания; кредитор) денежных средств в сумме 34 885 879 рублей и о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Компании в конкурсную массу должника 34 885 879 рублей основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на указанную сумму за период с момента окончания действия моратория на банкротство, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497, по день фактического возврата денежных средств.

Заявление конкурсного управляющего основано на пункте 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что совершение спорных платежей повлекло оказание предпочтения ООО «Пайпер Сервис» по отношению к удовлетворению требований иных кредиторов должника.

Суд первой инстанции определением от 14.06.2022, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 06.09.2022, признал перечисления в пользу ООО «Пайпер Сервис» 34 885 879 рублей недействительными сделками, применив последствия их недействительности в виде взыскания с Компании в конкурсную массу должника 34 885 879 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на указанную сумму, начиная с даты вступления определения в законную силу, но не ранее даты окончания действия моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497, по день фактического возврата денежных средств.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ООО «Пайпер Сервис» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 14.06.2022 и постановление от 06.09.2022 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на ошибочность выводов судов об отсутствии оснований для отнесения спорных перечислений к сделкам, совершенным в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, а также о том, что в данном случае не имеет правового значения добросовестность кредитора. На протяжении более одного года с момента возбуждения дела о банкротстве основания для введения в отношении Общества процедур банкротства отсутствовали, должник принимал меры по погашению имеющейся задолженности, что могло быть расценено кредиторами в качестве признаков его удовлетворительного финансового состояния. Таким образом, действия Общества по погашению задолженности перед Компанией не носили разового и избирательного характера. При этом списание денежных средств со счета АО «Усинскгеонефть» осуществлялось банком в рамках принудительного исполнения судебных актов арбитражных судов; на кредиторов в ходе исполнительного производства не возлагается обязанности по отслеживанию финансового состояния должника.

Конкурсный управляющий ФИО1 в письменном отзыве на кассационную жалобу отклонил доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, отзывов не представили, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

 

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 14.06.2022 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 06.09.2022 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и в отзыве на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Москвы от 30.08.2018 по делу № А40-160026/2018 утверждено мировое соглашение, заключенное ООО «Пайпер Сервис» и АО «Усинскгеонефть», по условиям которого Общество обязалось оплатить Компании задолженность в размере 5 289 468 рублей равными платежами в течение трех месяцев.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 21.09.2018 по делу № А29-9018/2018 утверждено мировое соглашение, заключенное Компанией и Обществом, в соответствии с которым Общество обязалось погасить имеющуюся перед Компанией задолженность в сумме 469 683 Евро равными платежами в течение трех месяцев.

В связи с неисполнением должником условий мировых соглашений в добровольном порядке арбитражные суды выдали взыскателю исполнительные листы, которые предъявлены последним для исполнения в банк к расчетному счету АО «Усинскгеонефть».

В рамках принудительного исполнения судебных актов банком произведено безакцептное списание с расчетного счета Общества в пользу Компании по инкассовым поручениям от 22.10.2019 № 328240 и от 23.10.2019 № 328226 задолженности в сумме 34 885 879 рублей.

Арбитражный суд Республики Коми определением от 14.06.2019 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) АО «Усинскгеонефть»; определением от 04.09.2020 ввел в отношении должника процедуру наблюдения; решением от 22.04.2021 признал Общество несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство, утвердив конкурсным управляющим ФИО1

Посчитав, что списание денежных средств со счета Общества привело к предпочтительному удовлетворению требований Компании, подлежавших включению в реестр требований кредиторов должника, по отношению к требованиям иных кредиторов, конкурсный управляющий ФИО1 оспорил законность данных сделок по основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

На основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии условия, когда сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о банкротстве (абзац пятый).

В пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка с предпочтением может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В рассмотренном случае списания денежных средств с расчетного счета должника совершены 22.10.2019 и 23.10.2019 – после возбуждения в отношении него дела о банкротстве (14.06.2019), то есть в период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, при котором не требуется доказывание обстоятельств, касающихся недобросовестности контрагента, а достаточно установить, что спорные перечисления повлекли за собой оказание предпочтения кредитору, получившему удовлетворение своих требований, по отношению к удовлетворению требований других кредиторов должника (пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»     (далее – Постановление № 63).

Проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы участвующих в деле лиц, суды первой и апелляционной инстанций установили, что в результате перечисления на ее расчетный счет денежных средств в сумме 34 885 879 рублей Компания получила удовлетворение своих требований к Обществу. Погашенная таким образом задолженность образовалась до даты возбуждения дела о банкротстве должника и подлежала включению в третью очередь реестра требований кредиторов; на момент перечислений у должника имелась непогашенная задолженность перед иными кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов.

Таким образом, посредством списания со счета АО «Усинскгеонефть» денежных средств погашена его задолженность перед Компанией, требование о взыскании которой подлежало включению в реестр требований кредиторов должника в порядке очередности, установленной в статье 134 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу о том, что погашение задолженности АО «Усинскгеонефть» перед ООО «Пайпер Сервис» на сумму реестровых платежей содержит признаки сделок с предпочтением, предусмотренные в статье 61.3 Закона о банкротстве, и о получении Компанией в результате их совершения предпочтительного удовлетворения своих требований по отношению к требованиям кредиторов, включенным в реестр требований кредиторов должника.

Суд кассационной инстанции отклонил, как несостоятельный, довод заявителя кассационной жалобы о совершении спорных сделок в рамках обычной хозяйственной деятельности должника.

В силу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). По общему правилу, не могут быть отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита. Совершение сделки в сфере, отнесенной к основным видам деятельности должника в соответствии с его учредительными документами, само по себе не является достаточным для признания ее совершенной в процессе его обычной хозяйственной деятельности (пункт 14 Постановления № 63).

Не признав спорные сделки обладающими признаками совершенных в рамках обычной хозяйственной деятельности, суды обоснованно исходили из того, что перечисления денежных средств осуществлены в порядке принудительного исполнения должником судебных актов; просрочка оплаты Обществом задолженности по мировым соглашениям является значительной. При таких условиях спорные платежи в любом случае не могут быть отнесены к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности, а неоднократное совершение должником аналогичных сделок не имеет правового значения для рассматриваемой спорной ситуации.

При этом спорные сделки совершены в период, указанный в пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, поэтому установление факта добросовестности или недобросовестности кредитора при получении платежей не входило в круг обстоятельств, подлежащих установлению для правильного разрешения спора.

В силу изложенного суды правомерно признали перечисления в пользу Компании денежных средств в сумме 34 885 879 рублей недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя кассационной жалобы основаны на неверном толковании норм законодательства о банкротстве, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, изложенные в судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Республики Коми от 14.06.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.09.2022 по делу № А29-5327/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Пайпер Сервис» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий

 

Е.В. Елисеева

 

Судьи

С.В. Ионычева

Л.В. Кузнецова