Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-10396/2023

05 июня 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  30 мая 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  05 июня 2023 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

 

рассмотрев в судебном заседании в режиме online дело по иску:

процессуальный истец: ФИО3

материальный истец: Общество с ограниченной ответственностью «Опытномеханический завод» (адрес: 195027, Санкт-Петербург, Пискаревский пр., д. 1, стр. 1, пом. 52-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

ответчик: ФИО2

о взыскании убытков,

 

при участии

- от ФИО3: ФИО4 (доверенность от 26.05.2022),

- от Общества: ФИО5 (доверенность от 09.01.2023), 

- от ответчика: ФИО6 (доверенность от 09.10.2022) 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Опытно-механический завод» (далее – ООО «ОМЗ», Общество) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском о взыскании с ФИО2 605 450 руб. убытков.

При подаче иска ООО «ОМЗ» заявило ФИО3 в качестве процессуального истца; Общество – в качестве материального истца.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.12.2022 дело№ А47-16984/2022 передано по подсудности в Арбитражный суд городаСанкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2023 исковое заявление принято к рассмотрению.

От ФИО3 и ответчика до начала проведения судебного заседания 23.05.2023 посредством электронного оборота документов – по автоматизированной системе «Мой арбитр» поступили ходатайства о проведении судебного заседания в режиме online.

Учитывая наличие технической возможности проведения судебного заседания в заявленном режиме, суд в соответствии с положениями Постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации, Президиума Совета судей Российской Федерации от 29.04.2020 № 822, 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ) удовлетворил заявленные ФИО3 и  ФИО2  ходатайства.

В судебном заседании представитель Общества поддержал исковые требования в полном объеме. Представитель ФИО3 уточнил свой процессуальный статус, пояснил суду, что выступает истцом по делу и поддерживает исковые требования Общества. 

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск; заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Суд удовлетворил указанное ходатайство.

Кроме того, представитель ответчика заявил ходатайство об истребовании у ООО «ОМЗ» дополнительных документов: приказов ООО «ОМЗ» о поощрении сотрудников за период с 2020 по 2022 годы; отчеты, сводные таблицы по заработной плате аппарата управления Общества за период 2021 и 2022 годы, загружаемые в программу«1С документооборот» Общества с целью проведения ежемесячной процедуры «защиты заработной платы»; годовые отчеты ООО «ОМЗ» за 2021 и 2022 годы и годовые бухгалтерские балансы Общества; оборотно-сальдовые ведомости по бухгалтерскому счету 70 (расчеты с персоналом по оплате труда) в разрезе аналитических счетов работников аппарата управления ООО «ОМЗ» за период 2022 год.

Представитель Общества пояснил суду, что приказы (распоряжения) ООО «ОМЗ» о поощрении сотрудников представлены им в материалы дела; относительно истребования остальных документов, заявленных ФИО2 в ходатайстве, возражал.

Учитывая, что представление в рассматриваемой ситуации Обществом дополнительных документов является правом стороны, суд, учитывая возражения ООО «ОМЗ», оставил ходатайство ФИО2 об истребовании у Общества дополнительных доказательств без удовлетворения. 

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов, 26.01.2021 в соответствии с решением единственного участника Общества ФИО3 ФИО2 избран на должность генерального директора Общества; 26.01.2021 с ответчиком был заключен трудовой договор.

Как указал истец в иске, 02.08.2022 ФИО2 был уволен с должности генерального директора ООО «ОМЗ» в связи с однократным грубым нарушением трудовых обязанностей руководителем организации в соответствии с положениями пункта 10 части 1 статьи 81 Трудового кодекса Российской Федерации.

Согласно приказу от 26.01.2021 № 1 и пункту 3.1. трудового договора от 26.01.2021 № 1 оклад ФИО2 составлял 65 000 руб.

В соответствии с пунктом 3.2. трудового договора работодатель устанавливает стимулирующие и компенсационные выплаты (доплаты, надбавки, премии и т.п.). Размеры и условия таких выплат определяются в соответствии с локальными нормативными актами работодателя, с которыми работник знакомится под роспись.

Согласно пункту 9.2. Положения ОМЗ-ПП.01/2021 об оплате труда и премировании ООО «ОМЗ», утвержденного генеральным директором Общества 17.03.2021,  премирование работников является правом, а не обязанностью Общества.

Как указано в иске, на основании приказов, подписанных ФИО2, произведена выплата премии работникам общества: за январь 2022 года, в том числе ответчику в сумме 107 420 руб.; за февраль 2022 года, в том числе ответчику в сумме107 420 руб.; за март 2022 года, в том числе ответчику в сумме 107 420 руб.; за апрель 2022 года, в том числе ответчику в сумме 85 590 руб., за май 2022 года, в том числе ответчику в сумме 107 420 руб., за июнь 2022 года, в том числе ответчику в сумме107 420 руб. 

Ссылаясь, что решений о премировании ФИО2 как руководителя организации единственным участником ООО «ОМЗ» не принималось, процедура премирования руководителя соблюдена не была, Общество и ФИО3 обратились в суд с иском о взыскании с ФИО2 убытков в виде незаконно выплаченной самому себе суммы премии. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также статьей 44 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности руководящих лиц должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. 

В обоснование исковых требований Общество и ФИО3 указали на неправомерные ФИО2 самому себе выплаты как генеральному директору ежемесячных премий на общую сумму 605 450 руб., что привело к причинению ООО «ОМЗ» убытков.  

Возражая против удовлетворения исковых требований, ФИО2 в отзыве на иск указал, что сумма премии являлась составной заработной платой генерального директора  Общества. Согласно пояснениям ответчика, указанное было оговорено при трудоустройстве в ООО «ОМЗ»; никаких локальных документов о премировании генерального директора в Обществе не имелось.

Ответчик также указал не недоказанность истцом совершения ФИО2 недобросовестных и  противоречащих интересам Общества действий, а также на то, что выплатой спорной суммы Обществу были причинены убытки. 

Как пояснил ФИО2 в отзыве, заработная плата ответчика в организации, в которой он работал до ООО «ОМЗ» и где занимал должность «начальника отдела материально-технического снабжения» (ООО «Инженерные технологии») – составляла 100 000 руб. в месяц. При получении предложения занять должность генерального директора в ООО «ОМЗ» ФИО2 и ФИО3 договорились, что заработная плата ФИО2 будет составлять 150 000 руб. в месяц, складывающаяся из оклада и ежемесячной премии. Дополнительно ответчик в отзыве пояснил, что со стороны ФИО2 было бы нелогичным переходить с должности «начальника отдела материально-технического снабжения» из ООО «Инженерные технологии» с заработной платы в размере 100 000 руб. на должность генерального директора в ООО «ОМЗ» с окладом всего 65 000 руб., при этом иные сотрудники, входящие в состав аппарата управления Общества, имели заработную плату также в размере 150 000 руб. 

В отзыве на иск ответчик также указал, что под руководством ФИО2 прибыль ООО «ОМЗ» значительно увеличилась. 

Так, в 2022 году ФИО2 от имени Общества заключены договоры с ПАО «Газпром» и АО «Газпром Диагностика» на сумму свыше 153 миллионов руб.; по данным ФНС за 2021 год под его непосредственным руководством, как генерального директора Общества, годовой оборот ООО «ОМ3» вырос – организация получила выручку в сумме 199 млн. руб., что на 41,6 млн. руб., или на 26,4%, больше, чем годом ранее; по состоянию на 31 декабря 2021 года совокупные активы организации составляли 165 млн. руб., что на 17,3 млн. руб. больше, чем годом ранее; чистые активы ООО «ОМЗ» по состоянию на 31.12.2021 составили 128 млн. руб.;  результатом работы ООО «ОМ3» за 2021 год стала прибыль в размере 17,7 млн. руб., что в 4,8 раза больше, чем в 2020 году; Общество было усилено компетентными кадрами, общая среднесписочная численность работников составила 72 человека, что на 3 человека больше, чем в 2020 году.

Таким образом, Общество является предприятием с высокой степенью стабильности, обладало финансовыми и экономическим возможностями для осуществления выплат сотрудникам стимулирующего характера, в том числе и ФИО2 как генеральному директору Общества. 

ФИО2 в отзыве также указал, что в рассматриваемом случае истцами не доказано, что для оформления премий директору ООО «ОМЗ» в Обществе существовали особые условия. 

При этом, при вступлении в должность генерального директора ООО «ОМЗ» ФИО2 сам утвердил Положение ОМ3-ПІ1.01/2021 об оплате труда и премировании сотрудников ООО «ОМЗ».

Какого-либо отдельного положения об оплате труда и премировании генерального директора в Обществе единственным участником Общества либо генеральным директором не утверждалось.

Указанные обстоятельства ни Обществом, ни ФИО3 не оспорены.

В этой связи, как пояснил ответчик суду, ФИО2 при начислении премий сотрудникам, в том числе и самому себе, руководствовался положениями пункта 3.2 трудового договора и Положением о премировании.

При этом ответчик в отзыве на иск отметил, что начисление и выплата премий работникам за период, предшествующий спорному, ни Обществом, ни его единственным участником не оспаривалось; никаких претензий не предъявлялось. 

Также ответчик в отзыве на иск указал, что решением Промышленного районного суда города Оренбурга от 11.11.2022 по делу № 2-3128/2022 были частично удовлетворены исковые требования ФИО2 к ООО «ОМЗ» и единственному участнику Общества ФИО3 о признании незаконными решений единственного участника Общества о досрочном прекращении полномочий генерального директора, приказа о прекращении трудового договора, формулировки причины увольнения, изменении формулировки увольнения и даты увольнения, взыскании заработной платы за время вынужденного прогула, премии, компенсации морального вреда.

В соответствии с названным судебным актом признаны незаконным решение единственного участника ООО «ОМЗ»  ФИО3 от 02.08.2022 о досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества ФИО2 в связи с нарушением своих должностных обязанностей, приведших к утрате доверия и в связи с нарушением своих должностных обязанностей; приказ Общества от 02.08.2022 № 16 о прекращении трудового договора (увольнении) с работником ФИО2 за однократное грубое нарушение своих трудовых обязанностей, а также изменена формулировка увольнения ФИО2 с прекращения трудового договора (увольнение) за однократное грубое нарушение своих трудовых обязанностей на расторжение трудового договора по инициативе работника. 

В этой связи, ответчик полагает, что предъявление в рамках рассматриваемого спора требований о взыскании с ФИО2 убытков со стороны Общества и ФИО3 является необоснованным и надуманным. 

К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями контролирующего лица, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ. 

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. 

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица. 

Лицо, которому участниками общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом либо интересами третьих лиц (конфликт интересов) и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно. 

Из природы отношений между единоличным исполнительным органом общества и нанявшим его участниками общества не вытекает право директора самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников, определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр. В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения директора, относится к компетенции общего собрания участников общества либо в отдельных случаях может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. 

Следовательно, в случае издания руководителем приказа о применении мер поощрения в отношении себя лично возникает конфликт интересов. 

Между тем сам по себе факт принятия руководителем самостоятельного решения о выплате себе премии не может служить достаточным основанием для привлечения руководителя к ответственности в виде возмещения убытков, а также признания выплаченной руководителю премии убытками общества без выяснения всей совокупности обстоятельств, необходимой для применения этой меры ответственности. 

Указанная позиция согласуется с правовым подходом, изложенным в Определении Верховного суда Российской Федерации от 30.10.2020 № 305-ЭС20-16181, согласно которому с учетом положений трудового законодательства, само по себе начисление генеральным директором дополнительных выплат, премий, денежных вознаграждений, не повлекшее негативных последствий для юридического лица, при отсутствии доказательств недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа при управлении хозяйствующим субъектом, не является основанием для удовлетворения требований о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа. 

Суд установил, что Положениями Общества об оплате труда единоличный исполнительный орган Общества наделен полномочиями по премированию работников ООО «ОМЗ».

Документов, подтверждающих, что в Обществе был установлен отдельный порядок премирования генерального директора как отдельной единицы из общего штата сотрудников ООО «ОМЗ» материалы дела не содержит.

При этом ФИО2, также являясь работником Общества, в соответствии с условиями трудового договора, имел право на получение вознаграждения. 

Доказательств наличия претензий по начислению ФИО2 премий за период, предшествующий спорному периоду, истцы суду не представили. Вместе с тем, согласно пояснениям ответчика, финансовая отчетность Общества за 2021 года утверждалась единственным участником ООО «ОМЗ» ФИО3 без замечаний, что свидетельствует об осведомленности ФИО3 о порядке премирования ФИО2 как генерального директора Общества, при этом возражений относительно такого порядка и выплат ранее не имелось.

Материалами дела подтверждается и не оспаривается сторонами, что в период осуществления ФИО2 полномочий единоличного исполнительного органа у Общества имелась положительная динамика финансового состояния: увеличились показатели выручки, возросли показатели активов организации.

При этом доказательств того, что размер фактически выплаченной ФИО2  заработной платы с учетом спорных премий являлся несоразмерным, не соответствовал  квалификации, сложности, количеству и качеству выполненной им работы, что причинило ООО «ОМЗ» убытки, истцами не  представлено.

В рассматриваемом случае в нарушение статьи 65 АПК РФ истцы не доказали, что поведение  ФИО2 по начислению спорной суммы премии с учетом масштабов деятельности юридического лица и сложившейся практики по премированию сотрудников ООО «ОМЗ», является неразумным и/или недобросовестным, повлекшим причинение Обществу убытков. 

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства в подтверждение совершения неправомерных действий со стороны ответчика, самого факта причинения Обществу убытков, наличия причинно-следственной связи между действиями ФИО2. и наступившими неблагоприятными последствиями ООО «ОМЗ», суд не находит оснований для привлечения ответчика к ответственности в виде взыскания с него убытков.

На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Бойкова Е.Е.